Acte du 28 juin 2011

Il est formé par les présentes une société par actions simplifiée. Elle sera régie par les présents statuts ainsi que par les articles 262-1 a 262-20 de la loi du 24 juillet 1966, devenus articles L 227-1 a L 227-19 du nouveau Code de commerce.

Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du nouveau Code de commerce relatives aux sociétés anonymes.

La Société a pour objet, en France ou a l'étranger :

- 1'édition de publications de presse ;

- l'audit, le conseil, l'information documentaire, l'édition, la formation, la production, dans les domaines du droit de la santé, des assurances, de la gestion des risques, de la qualité, et plus généralement dans les domaines du droit, de l'organisation, de la santé et de la communication ; - la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; - la location de salles, - la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, de nature a favoriser son extension ou son développement.

3.1 La dénomination de la Société est : ANALYS

3.2 Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

4.1 Le siege social est fixé a l'adresse suivante : 1 rue Honoré d'Estienne d'Orves a Lorient (56100).

4.2 Il pourra etre transféré en tout autre endroit par décision du Président.

La durée de la société est. fixée a quatre vingt dix neuf (99) ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée prévue aux présents statuts ou prorogation.

Lors de la constitution de la Société le capital social a été fixé a 40 000 euros.

Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 27 décembre 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 19 000 euros, en numéraire, pour étre porté a 59 000 euros.

Le capital social est fixé a cinquante neuf mille euros (59 000 euros), divisé en 5 900 actions de 10 euros chacune, intégralement libérées, numérotées de 1 a 5 900 et attribuées en totalité a Monsieur Thierry CASAGRANDE, associé unique.

Les actions sont nominatives.

Les actions de numéraire doivent étre libérées au moins de la moitié de leur valeur nominale a la constitution de la société et du quart de celle-ci lors de la souscription en cas d'augmentation du capital social. Elles sont libérées lors de la constitution a hauteur de 20 010 euros.

8.1 Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision collective des associés ou une décision de 1'associé unique, dans les formes et conditions des articles 19 et 20 des

présents statuts.

8.2 En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions en numéraire et si la société comporte plusieurs associés, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la loi.

8.3 En cas de pluralité d'associés et lors de la décision collective d'augmentation de capital. les associés peuvent supprimer le droit preférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. Chaque associé peut aussi renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

8.4 Aprs avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, les associés ou l'associé unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social.

11.1 Chaque action donne droit a son porteur, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

11.2 Chaque action donne, en outre, droit au vote et a la représentation dans les décisions de l'associé unique ou des associés, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la societé et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions

prévues par les présents statuts.

11.3 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications ultérieures et a toutes décisions des associés ou de l'associé unique.

11.4 L'associé unique ou les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

11.5 Les droits et obligations attachés a chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il

passe.

11.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombres insuffisants ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

11.7 Tout nouvel associé personne physique détenant plus de 10 % du capital social est tenu d'apporter son industrie a temps plein et de facon effective et exclusive pendant au minimum 10 ans. Un nouvel associé qui ne remplirait pas encore ces conditions dans les 12 mois suivant son entrée dans le capital peut étre mis en demeure de s'y conformer sur décision du ou des autres actionnaires. A défaut de remplir ces conditions, avant l'échéance de ces 10 années, l'associé pourra étre contraint par le ou les autres associés, de céder ses parts selon la procédure et les

conditions prévues a l'article 14.

11.8 Les associés sont tenus a une obligation de discrétion professionnelle et de réserve.

12.1 La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du cédant au compte du cessionnaire. Cette opération ne s'effectue qu'apres justification par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires. Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.

12.2 Toute cession d'actions a titre gratuit ou onéreux, a des tiers, y compris au conjoint, a un descendant ou un ascendant de l'actionnaire cédant, ou entre actionnaires, doit préalablement étre agréée dans les conditions définies ci-apres. Le démembrement de propriété, le transfert de propriété des actions par voie de succession, de liquidation, de régime matrimonial, de fusion, d'absorption ou de transmission universelle de patrimoine prévue a l'article 1844-5 al. 3 du Code civil, d'adjudication publique ordonnée par décision de justice ou d'attribution judiciaire est également soumis a agrément des associés.

Le projet de cession est notifié au Président par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Il contient l'indication des nom, prénom et adresse du cessionnaire s'il s'agit d'une personne physique et sa dénomination sociale, sa forme, son capital social, son siege social, son immatriculation au RCS, l'organe qui la représente et son actionnariat s'il s'agit d'une personne morale, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans un délai de 30 jours a partir de la notification, le Président convoque l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des actions. Il peut également consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision d'agrément doit etre prise a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés et avcc le vote unanime du ou des associés fondateurs s'il y en a, l'associé cédant ne pouvant prendre part au vote.

La décision de la société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par le Président au cédant par lettre recommandée avec avis de réception ou remise en contre décharge manuscrite.

En cas d'agrément, la cession est réalisée dans les termes et conditions mentionnés dans le projet de cession notifiée a la société et doit faire l'objet d'une inscription sur le registre des mouvements de titres.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de 6 semaines ou 2 mois a

compter de la notification du projet de cession, l'agrément de la cession est réputé refusé.

Si la société a refusé d'agréer la cession, le cédant peut, dans les dix jours de la notification du refus ou dans les dix jours aprs l'écoulement des 6 semaines de silence évoqué ci-dessus, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il

renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de 6 mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Ce délai peut &tre prolongé une seule fois, a la demande du Président de la société, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les actions au prix de cession et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. A défaut d'accord sur le prix de cession, il est fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

En cas de cession des actions du Président, les fonctions qui lui sont dévolues en matire d'agrément sont exercées par le ou les associés fondateurs qui seraient encore présents dans la société, et a défaut par l'associé le plus ancien parmi les associés restants.

Toute cession ou transfert de propriété d'actions, méme entre actionnaires, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou sur le fondement d'un titre exécutoire, est soumise au droit de préemption dont les modalités sont les suivantes :

- En cas de cession ou de transfert d'actions, le ou les associés fondateurs bénéficient d'un droit de préemption portant sur l'ensemble des actions dont la cession est envisagée.

- En cas de pluralité d'actionnaires fondateurs, le droit de préemption existe au profit des autres associés a hauteur du ratio obtenu en comparant leurs participations respectives.

Le cédant notifie au Président et a chacun des actionnaires le projet de cession, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant, pour un cessionnaire personne physique, ses nom, prénom, date et lieu de naissance et adresse, et pour un cessionnaire personne morale sa dénomination sociale, sa forme, le montant de son capital, le sige et le RCS, la composition de son actionnariat, le nombre d'actions dont la cession est

envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.

Le ou les actionnaires bénéficient d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée, suivant les stipulations qui précedent, exerce ce droit par voie de notification, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au cédant et au Président au plus tard dans les 10 jours de la notification émanant du cédant.

Le droit de préemption s'exerce au prix indiqué par le cédant dans sa notification du projet de cession.

Si, dans une cession, le droit de préemption des actionnaires n'absorbe pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose a cette fin d'un délai complémentaire de 10 jours. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle- ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. A défaut d'exercice de ce droit de préemption subsidiaire, les actionnaires ne peuvent plus exercer leur droit de préemption. L'actionnaire peut alors céder ses actions sans qu'une clause d'agrément lui soit opposée.

A défaut d'exercice de ce droit de préemption dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement au prix et conditions contenues dans la notification visée ci-dessus, sans qu'une clause d'agrément soit opposable au cédant.

14.1 En cas de pluralité d'associés, un associé peut étre exclu par décision collective des associés dans les cas suivants et selon les conditions visées ci-apres :

- violation des statuts ;

- prise de contrle d'un actionnaire personne morale par un groupe de personnes qui ne serait pas susceptible d'étre agréé en qualité de cessionnaire des actions ; - refus réitéré a trois reprises de voter une décision vitale pour la société : - abus de minorité :

- cessation de paiement ou redressement judiciaire d'une société associée : - perte du droit d'exercer une activité réglementée ouverture au nom de l'associé d'une procédure commerciale de redressement judiciaire, dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit : - collaboration de moins de 10 ans (selon les conditions de l'article 11.7) ; - exercice d'une activité directement concurrente de celle de la société ; - exclusion d'un nouvel associé en cas de mésentente avec le reste de l'actionnariat de la société dans les 36 mois suivant l'acquisition de ses parts (période d'essai) ; - introduction en justice d'une action en dissolution pour mésentente grave entre associés.

14.2 La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

- Le Président notifie a l'associé l'intention de l'exclure ainsi que les motifs de cette exclusion par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle la décision d'exclusion doit étre prise par les associés, afin que l'associé puisse préparer utilement sa défense ; - Lors de l'assemblée, l'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion peut se faire assister de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier ; il peut faire valoir sa position, s'il le souhaite.

14.3 Les dispositions du présent article 14 s'appliquent dans les mémes conditions a tout associé qui aurait acquis cette qualité soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, soit a la suite d'une opération de fusion, d'apport de titres, de scission ou de cession de droits, d'attribution, de souscription a une augmentation de capital ou toute opération assimilée.

14.4 L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 30 jours a compter de l'exclusion.

Le prix des actions est fixé d'accord commun avec les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les 30 jours de la décision de fixation du prix.

15.1 La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président peut étre choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

15.2 Le Président est nommé pour une durée de trois ans par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés a la majorité conformément aux dispositions de l'article 19 des présents statuts, et en tout état de cause avec le vote unanime du ou des associés fondateurs s'il y en a. Il est rééligible. Il est révoqué ad nutum par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions visées a l'article 19 ci-apres, sans qu'aucune indemnité ne lui soit due.

Le premier Président de la société est désigné dans les présents statuts. Les successeurs seront désignés par les associés conformément a l'article 21-2 ci-apres, sans qu'il soit nécessaire de procéder a la modification des statuts.

15.3 Le Président recevra la rémunération qui sera jugée appropriée par l'associé unique ou par décision collective des associés statuant a la majorité et en tout état de cause avec le vote unanime du ou des associés fondateurs. Etant entendu cependant que, dans tous les cas, les frais qu'il encourt dans l'exercice de ses fonctions pourront lui etre remboursés contre remise de justificatifs.

15.4 La société pourra consentir des préts, des découverts, des comptes courants, des cautions et des avals a son Président si celui-ci est une personne morale.

15.5 La perte de la qualité d'associé du Président, par exclusion prononcée par décision collective des associés conformément a l'article 14.1 ci-dessus, emporte cessation automatique de son mandat de Président.

15.6 Toute publication de presse a un directeur de la publication. Le directeur de la publication est la personne physique propriétaire ou locataire-gérant de la société éditrice ou en détenant la majorité du capital ou des droits de vote. Dans les autres cas, le directeur de la publication est le représentant légale de la présente société. Le directeur de la publication engage sa responsabilité dans les conditions prévues par la loi.

16.1 Le Président représente la société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi et des réglements en vigueur et des présents statuts, et agir dans l'intérét de la société, étant précisé que le Président peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables, par mandats spéciaux et temporaires, a toute personne qui peut étre associée ou non.

16.2 Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas a constituer cette preuve.

16.3 Le Président est l'organe social aupres duquel les Délégués du Comité d'Entreprise

exercent les droits définis par l'article L 432-6 du Code du travail

17.1 Toute convention, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la société et ses dirigeants, intervenue directement ou par personne interposée, doit étre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes par le Président dans un délai d'un mois.

17.2 Le Commissaire aux comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues avec un dirigeant au cours de l'exercice écoulé. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport a la majorité, étant précisé que lorsque le dirigeant intéressé a la convention est associé, cette majorité s'entend par la

majorité des autres associés.

17.3 Les conventions non approuvées par décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée ou le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

17.4 Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure ci-dessus décrite n'est pas applicable, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant.

18.1 Le commissaire aux comptes titulaire exercera son contrle conformément a la loi. I1 est désigné pour une période de six (6) exercices consécutifs par décision collective des associés ou de l'associé unique.

18.2 Un commissaire aux comptes suppléant, appelé a remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relevement, est nommé en méme temps et dans les mémes conditions que le titulaire et pour la méme durée.

19.1 Dans les domaines réservés aux décisions des associés ou de l'associé unique, les décisions seront prises par l'assemblée des associés a la majorité absolue des voix des associés présents ou représentés. Elles nécessitent en outre le vote unanime par le ou les associés fondateurs, s'il y en a.

Ces domaines sont les suivants :

- augmentation, réduction ou amortissement de capital social ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - liquidation ou dissolution ; - modification des présents statuts ;

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - toute distribution faite a l'associé unique ou aux associés y compris des acomptes sur dividendes ;

- nomination et révocation du Président, et détermination de sa rémunération ; - nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants ; - décisions relatives a la liquidation de la société telles que : nomination du liquidateur, comptes annuels, autorisations nécessaires, renouvellement des mandats des contrleurs et commissaires aux comptes ; - émissions d'obligations ; - adoption du budget ;

- autorisation des conventions entre la société et ses dirigeants visées a l'article 17.

19.2 Sont prises a l'unanimité des associés les clauses relatives a :

- l'exclusion d'un associé : - l'agrément des cessions d'actions ; - l'inaliénabilité des actions ; - la suppression des droits non pécuniaires et l'exclusion d'une société dont le contrle est modifié.

19.3 Les autres décisions prises par l'assemblée des associés sont prises a la majorité des voix des associés présents ou représentés.

20.1 Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.

20.2 Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels a la quotité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit a son détenteur a une voix, sauf pour les droits de vote attachés a l'associé ou aux associés fondateurs qui comptent double.

20.3 En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises a l'initiative du Président ou, a défaut, a la demande de tout associé fondateur qui formulerait une demande en ce sens (Demandeur). Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé est avisé de la méme facon que les associés.

20.4 Les décisions de l'associé unique sont prises a l'initiative du Président ou, a défaut, a la demande de l'associé unique. Dans ce dernier cas, le Président en est avisé.

20.5 L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arrété par l'auteur de la convocation.

20.6 Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les regles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.

20.7 Si la société ne comporte qu'un seul associé, le ou les commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.

20.8 En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix du Demandeur, en assemblée générale (soit au sige social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation) ou par consultation écrite ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent s'exprimer aussi par un consentement unanime des associés donné dans un acte.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent @tre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Toutefois, en cas d'associé unique, celui-ci ne peut déléguer ses pouvoirs.

Les décisions collectives sont prises a la majorité des actions ayant le droit de vote et a la majorité définie a l'article 19 des présentes.

Nonobstant ce qui précéde, et si la société comporte plusieurs associés, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la loi.

20.8.1 Décisions prises en Assemblée Générale

L'Assemblée Générale est convoquée par le Président ou le Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée Générale peut se réunir sans convocation préalable. Le ou les commissaires aux comptes seront convoqués a l'Assemblée Générale dans les mémes conditions que les associés.

L'Assemblée Générale est présidée par le Président de la société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'Assemblée.

A chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procs- verbal de la réunion, signé par le Président de séance et par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté, étant précisé que si le Président de séance est associé, il signe seul le proces-verbal.

20.8.2 Décisions prises par consultation écrite

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Président ou le Demandeur a chaque associé et au Président si celui-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits, en ce compris par telécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote. Le ou les commissaires aux comptes sont informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite, de l'objet de ladite consultation.

La décision collective des associés fait l'objet d'un proces-verbal établi et signé par le Demandeur auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement

communiqué a la société pour εtre conservé dans les conditions visées a l'article 20.9 ci- apres.

20.8.3 Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président, s'il n'est pas le Demandeur, sont convoqués par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique deux jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué ainsi que la maniere dont les associés

peuvent prendre part a la réunion.

Le ou les commissaires aux comptes sont informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.

Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, l'auteur de la convocation établit, dans un délai de huit jours, a compter de la téléconférence, le proces-verbal de séance apres avoir indiqué :

- l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet. Dans cette hypothese, les mandats sont annexés au proces-verbal ; - l'identité des associés absents : - le texte des résolutions ; - le résultat du vote pour chaque résolution.

Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris

par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit jours, apres l'avoir signée, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

A réception des copies signées par les associés, l'auteur de la convocation établit le procés-verbal définitif. Ledit procés-verbal dûment signé par le Demandeur ou le Président, ainsi que la preuve de l'envoi du procs-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la société pour étre conservés comme indiqué ci-apres.

20.9 Les décisions de l'associé ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un représentant autorisé dûment habilité a cet effet.

21.1 L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a Iinformation des associés sont tenus a la disposition des associés ou de l'associé unique a l'occasion de toute consultation.

21.2 Plus généralement, l'associé unique ou les associés auront le droit de consulter, au sige social de la société, les documents énumérés par l'article 168 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966. L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes :

- l'associé concerné devra informer la société, raisonnablement a l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation ; - l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la société.

L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir a compter de la date d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 30 juin 2002.

23.1 Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi.

23.2 A la clture de chaque exercice, le Président établit et arréte le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.

23.3 L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice.

24.1 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

24.2 Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixiéme.

24.3 Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents

statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

24.4 Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

24.5 L'associé unique ou les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il(s) a (ont) la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.

24.6 Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés ou a l'associé unique lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprs approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

23.1 Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.

23.2 La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

23.3 Toutefois, le Président peut décider, s'il le juge opportun, le versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévues a l'article 347 alinéa 2 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966.

24.1 La dissolution anticipée de la société, peut etre décidée par décision collective des associés ou par l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 19 ci-dessus.

24.2 Si la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation dans les conditions prévues par la loi.

27.1 Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine sa liquidation.

27.2 En cas de pluralité d'associés, la décision collective des associés regle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.

Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

27.3 Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le liquidateur.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la vie de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés ou l'associé unique et la société, entre les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite de l'activité de la société, sont soumises aux Tribunaux compétents.

- Titulaire : KPMG Entreprises, 13 Cours de Chazelles, 56 100 Lorient, représenté par M. Jean- Loic MOULLEC.

- Suppléant : M. Gérard HOUITTE, demeurant 15, rue du Professeur Jean Pecker, CS 24227, 35 000 Rennes.

M. Thierry CASAGRANDE est désigné Président a compter du 3 mars 2 003 et sans limitation de la durée du mandat jusqu'a la décision collective des associés ou de l'associé unique le révoquant suivant les modalités définies a l'article 15 des présents statuts.

Le Président a par avance fait savoir qu'il acceptait le mandat qui viendrait a lui étre confié et a déclaré n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni interdiction susceptible d'empécher sa nomination.

Fait a Lorient, le 6 juin 2011 en 4 exemplaires.

Thierry CASAGRANDE