Acte du 24 juillet 2019

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2007 B 21028 Numero SIREN : 337 744 403

Nom ou dénomination : NEOCOM MULTIMEDIA

Ce depot a ete enregistré le 24/07/2019 sous le numero de dep8t 87238

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 24-07-2019

N° DE DEPOT : 2019R087238

N° GESTION : 2007B21028

N° SIREN : 337744403

DENOMINATION : NEOCOM MULTIMEDIA

ADRESSE : 190 bd Haussmann 75008 Paris

DATE D'ACTE : 25-04-2019

TYPE D'ACTE : Procés-verbal du conseil d'administration

NATURE D'ACTE : Transfert du siége social

NEOCOM MULTIMEDIA

Société Anonyme au capital dc 1.164.561,76 € Siege Social : 5, rue Platon 75015 PARIS RCS 337 744 403 Paris

L'an deux mille dix-neuf, Et le 25 avril a 10 heures 30. Le Conseil d'Administration de la société s'est réuni au siege 5 rue Platon à Paris (15-), sur convocation de son Président a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. - Approbation du Procés-Verbal de la réunion du 21 mars 2019 2. - Examen et arreté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, 3. - Examen de l'activité de l'exercice écoulé et des perspectives d'avenir, 4. - Etablissement du rapport de gestion de la société, 5. - Examen des dates d'expiration de mandats des Commissaires aux comptes et dirigeants sociaux : renouvellement ou nonination de nouveau(x) le cas échéant, 6. - Etablissement du rapport du conseil d'adiministration, 7. - Préparation de l'ordre du jour de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes et du texte des projets de résolutions, 8. - Convocation de l'assemblée générale ordinaire, 9. -- Décision de déplacement du siege et modification des statuts en conséquence.

Sont présents et ont signé le registre de présence :

Monsieur Didier DERDERIAN, Président du Conseil d'Administration, Monsieur Thierry FRANCOIS, Administrateur, Monsieur Stéphane RAIMONDEAU, Administrateur,

La Compagnie Européenne de Révision et d'Audit (CERA) représentée par Monsieur Daniel BUCHOUX, et Monsieur Patrice TOTIER, Commissaires aux comptes titulaires, réguliérement convoqués sont absents excusés.

Monsieur Thierry FRANCOIS assume les fonctions de secrétaire.

Monsieur Didier DERDERIAN, Président du Conseil d'Admninistration, constate que les Administrateurs présents réunissent la inoitié au moins des inembres en fonction et que le Conseil peut valablement délibérer.

Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur les questions figurant a l'ordre du jour.

APPROBAT1ON DU PROCES VERBAL DE LA REUNION DU 21 MARS 2019

Apres lecture par le Président, le procés verbal de cette réunion est approuvé sans modification.

EXAMEN DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

Comptes.sociaux

Le Conseil procede à l'examen des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 Décembre 2018.

L'activité réalisée au cours de l'exercice écoulé se traduit par un chiffre d'affaires qui s'est élevé a 26 402 515 E contre 15 980 790 E pour l'exercice précédent, soit une progression de 65.21 %. Le total des charges d'exploitation ressort a 25 277 874 E, apres dotation aux provisions et amortissements pour 27 051 E. La masse salariale globale, y compris les charges sociales, est passée de 1 013 883 E a 1 197 354 E, soit une augmentation de 18,10%, alors que l'effectif moyen est passé de 13 & 12 personnes. Le résultat d'exploitation ressort a 1 191 738 E contre 970 459 E pour l'exercice précédent, marquant une augmentation de 22,80%. Le résultat financier, d'un montant de -15 120 E, contre -26 636 E pour l'exercice précédent, perinet de dégager un résultat courant avant impôt de 1 176 618 E, contre 943 823 E au titre de 2017. Le résultat exceptionnel est nul sur cet exercice. L'impôt sur les bénéfices de l'exercice s'éléve a une somme de 369 491 E contre 309 281 E pour l'exercice précédent. Compte tenu des produits et charges de toutes natures, l'activité de l'exercice écoulé se traduit ainsi par un résultat bénéficiaire de 807 127 E, représentant 3.06 % du chiffre d'affaires hors taxes. Ce résuitat se trouve en hausse de 27.95 % par rapport a celui de l'exercice précédent, qui se

manifestait par un bénéfice de 630 830 E, soit 3.95 % du chiffre d'affaires.

Le Président précise que les comptes annuels ont été établis selon les mmes formes et les mémes méthodes d'établissement que les années précédentes.

Puis le Conseil procéde a un examen détaillé des comptes de l'exercice.

Apres en avoir délibéré, le Conseil, a l'unanimité, arrete définitivement les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu' ils lui ont été présentés, lesdits comptes.

Comptes consolidés

Le Conseil prend acte que la société n'a pas établi de comptes consolidés au cours de cet exercice, ne dépassant pas les seuils depuis au moins deux exercices consécutifs.

EXAMEN DES CONVENTIONS

Le Président procede a la lecture et a un exanen une a une de toutes les conventions (figurant dans le tableau ci-joint) et informe que les Commissaires aux Coinptes ont été réguliérement informés pour l'établisseinent du rapport spécial.

Le Conseil d'Administration en prend acte

EXAMEN DES MANDATS

Administrateurs : Le mandat de Monsieur Stéphane RAIMONDEAU, administrateur, arrive a expiration. Nous vous proposons de le renouveler pour une uouvelle période de six ans, soit jusqu'a l'assemblée de 2025 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décenbre 2024.

Comnissaires aux comptes : Aucun mandat n'arrive a expiration.

AFFECTATION DU RESULTAT. DISTRIBUTION D'UN DIVIDENDE ET RAPPEL DES

DIVIDENDES ANTERIEUREMENT DISTRIBUES

Le conseil d'adininistration propose d'affecter le bénéfice de l'exercice de de 807 127,11 euros, de la facon suivante : Au versernent d'un dividende de 0,28 @ par action pour 427 785,68 € Au poste < Attres réserves > pour le surplus, soit 203 044,66 £

L'affectation du résultat que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts

Il sera mis en paiement a compter du 21 juin 2019.

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable a l'impt sur le revenu a un taux forfaitaire de 12,8 % en vertu du 1. de l'article 200 A du Code Général des Impots.

Le contribuable conserve cependaut la possibilité, sur option expresse et irrévocable a formuler dans le cadre de la déclaration des reveuus de l'année, de sounettre l'cnsenble des revenus et gains visés par cette imposition forfaitaire au barene progressif de l'impôt sur le revenu (2. de l'article 200 A précité). Dans cette hypothése, le dividende est alors imposable a l'impt sur le revenu au baréme progressif, aprés un abattement de 40 % prévu a l'article 158-3-2° du Code Général des Impots (CGI) et la déductibilité d'une fraction de la CSG en application du II de l'article 154 quinquies du CGI. Avant la ise en paiement, le dividende est soumis aux préléveinents sociaux et, sauf dispense dûment formulée par le contribuable, au prélevement obligatoire non libératoire de 12,8 % prévu à l'atticle 117 quater du CGI, a titre d'acompte de l'impôt sur le revenu.

RAPPEL DES DIVIDENDES ANTERIEUREMENT DISTRIBUES

Conforménent aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des inpts, nous vous rappelons que les sommes distribuées a titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :

Exercice Nombre d'actions Dividende global Div./action

2017 1 527 806 427 785,68 0,28 € 2016 1 527 806 870 849,42 0,57 € 2015 1 536 114 399 389,64 0,26 €

Le conseil d'administration, apres avoir informé que le déinénagement des bureaux parisiens aura lieu denain, et conforménent aux statuts, décide de déplacer le siége social du 5, rue Platon 75015 Paris

au 190 boulevard Haussinann 75008 Paris, a compter du 1εr mai 2019 (les anciens bureaux étant restitués le 30 avril prochain).

En conséquence, le conseil décide d'effectuer la modification statutaire suivante de l'art. 1.2 - SIEGE SOCIAL. RCS:

ANCIEN

1.2 - SIEGE SOCIAL. RCS.

Le siege de la société est fixé & : 5 rue Platon 75015 PARIS, du ressort du Tribunal de Commerce de PARIS, lieu de son immatriculation au Registre du Conmerce et des Sociétés.

NOUVEAU

1.2 - SIEGE SOCIAL. RCS.

Le siege de la société est fixé a : 190 boulevard Haussmann 75008 PARIS, du ressort du Tribunal de Commerce de PARIS, licu de son imnatriculation au Registre du Comnerce et des Sociétés.

DECISIONS A PRENDRE POURLA PREPARATION. ET LA CONVOCATION DE L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Le Conseil d'Administration décide de convoquer les actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire le 13 juin 2019 a 8h30 a l'adresse de l'établissement secondaire sis 3 place Lucien Artaud 83150 BANDOL a l'effet de délibérer sur les points suivants qui seront sounis à approbation :

Ordre du jour :

Lecture du rapport de gestion du conseil d'adninistration sur la marche de la société, et présentation par le conseil des comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2018 Lecture du rapport des Commissaires aux conptes sur 1'exécution de leur mission sur les comptes annuels et de leur rapport spéciai sur les conventions visées a l'article L.225-38 du Code de comnerce Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 - Quitus aux administrateurs Approbation des conventions visées a 1'article L.225-38 du Code de commerce Affectation du résultat de l'exercice et distribution du dividende Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Stéphane RAIMONDEAU Ratification du déplacement du sige social et modification subséquente des statuts Pouvoirs en vue de l'accoinplissement des formalités

Le Conseil d'Administration donne tous pouvoirs à son Président pour assurer la préparation et la

convocation de cette Assemblée Générale Mixte.

COMMUNICATION AUX ACTIONNAIRES

Le Conseil d'Adininistration charge son Président de prendre toutes mesures utiles en vue de permettre aux actionnaires d'exercer leur droit de communication des docuinents et renseignements

relatifs a la prochaine assemblée dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 11h40. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur.

Monsieur Didier DERDERIAN, Président

Monsieur Thierry FRANCOIS, Administrateur

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 24-07-2019

N° DE DEPOT : 2019R087238

N° GESTION : 2007B21028

N° SIREN : 337744403

DENOMINATION : NEOCOM MULTIMEDIA

ADRESSE : 190 bd Haussmann 75008 Paris

DATE D'ACTE : 25-04-2019

TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour

NATURE D'ACTE :

NEOCOM MULTIMEDIA Société Anonyme Au capital de 1.164.561,76 euros Siége social : 190 boulevard Haussmann 75008 Paris

MAJ 25/04/2019

1 - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE

1.0 - DENOMINATION SOCIALE.

La dénomination de la société est NEOCOM MULTIMEDIA.

1.0.1 - MENTIONS OBLIGATOIRES SUR LES PAPIERS COMMERCIAUX.

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale mentionnée supra en 1.0 doit toujours étre précédée ou suivie de la mention < société anonyme > ou des initiales < S.A. >

1.1 - FORME ET MODE D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE.

1.1.0 - SPECIFICATION.

La société a la forme d'une société anonyme administrée par conseil d'administration.

1.1.1 - MODIFICATION DE LA FORME SOCIALE

La société peut se transformer en société d'une autre forme conformément aux dispositions 1égales et réglementaires en vigueur au jour ou la décision de transformation est arrétée.

La décision de transformation est prise sur le rapport du ou des commissaire(s) aux comptes ; ce rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation est soumise, le cas échéant à l'approbation des assemblées d'obligataires et de l'assemblée des titulaires de certificats d'investissement.

La décision de transformation est publiée conformément à la loi.

La décision de transformation en société en nom collectif ou en société civile nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas les conditions fixées aux deux premiers alinéas du présent article ne sont pas exigées.

La transformation en commandite simple ou en société en commandite par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous

les associés qui acceptent d'étre associés commandités.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société par actions simplifiées est décidée à l'unanimité des actionnaires.

1.1.2 - CHANGEMENT DE MODE DE GESTION.

La société peut adopter l'autre mode de gestion institué par la loi sur les sociétés anonymes. c'est à dire a directoire et conseil de surveillance. La décision reléve de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

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1.1.3 - APPEL PUBLIC A L'EPARGNE.

La société a la faculté de recourir a l'appel public a l'épargne. Tout renoncement a l'appel public à l'épargne exigera la modification expresse du présent article. La société aura en outre à se conformer aux dispositions législatives et réglementaires applicables dans une telle circonstance.

1.2 - SIEGE SOCIAL. RCS

Le siége de ia société est fixé à : 190 boulevard Haussmann 75008 PARIS, du ressort du Tribunai de Commerce de PARIS, lieu de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

1.2.1 - DEPLACEMENT DU SIEGE.

Le conseil d'administration peut déplacer le siége social en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe, sous réserve de ratification de sa décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

1.2.2 - TRANSFERT DU SIEGE.

Le Siége peut étre transféré en tout lieu, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

1.2.3 - AGENCES, SUCCURSALES, DEPOTS ET ETABLISSEMENTS QUELCONQUES

La création, le déplacement, la fermeture d'agences, succursales, dépts et établissements quelconques situés en tous lieux en France ou à l'étranger intervient sur décision du Président du Conseil d'Administration.

1.3 OBJET SOCIAL.

1.3.0 - SPECIFICATION DE L'OBJET SOCIAL.

La société a pour objet, en France et hors de France :

Toutes opérations de conseil et d'assistance en informatique ou en télématique ;

L'importation, l'exportation, le négoce et la location de software et de hardware ;

La création d'applications (informatiques et télématigues) spécifigues, le traitement de données ainsi que l'hébergement d'applications professionnelles sur serveur :

Le recrutement du personnel ;

Toutes activités d'agence de conseil en communication et publicité et régie publicitaire.

Pour réaliser l'objet précisé supra la société peut :

Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements et Iocaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels :

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Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays ;

Agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes physiques ou morales, et réaliser, directement, en France ou & l'étranger, sous quelques formes que ce soit, les opérations entrant dans son objet :

Prendre, sous toutes formes, tous les intéréts et participations dans toutes sociétés, groupements ou entreprises frangaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires :

Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rapporter, directement ou indirectement ou etre utiles à l'objet social ou, susceptibles d'en faciliter la réalisation.

1.4 - DUREE DE LA SOCIETE.

La durée de la société est fixée a 99 ans, & compter de son immatriculation au RCS

1.4.1 - PROR0GATION

Cette durée peut, par décision de.l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, étre prorogée une ou piusieurs sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Conseil doit convoquer une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege sociai statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

1.4.2 - REDUCTION.

La durée de la société peut également etre réduite a toute époque par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

1.4.3 - DISSOLUTION.

La dissolution de la société survient normalement à l'expiration de sa durée ou, avant cette date, par décision de l'Assembiée Générale Extraordinaire des actionnaires, notamment au cas ou les capitaux propres se trouveraient réduits a un montant inférieur & la moitié du capital social.

La dissolution de ia société peut aussi &tre prononcée par un jugement du Tribunal de Commerce a la demande de tout intéressé, dans les cas prévus par les articles 71, 240 et 241 de la Loi du 24 juillet 1966.

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1.5 - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS - APPORTS.

1.5.0 - MONTANT DU CAPITAL.

Le capital social est fixé a la somme de 1.164.561,76 euros.

1.5.1 - DIVISION EN ACTION.

Le capital social est divisé en 1.527.806 actions chacune représentant une quotité du capital social, le pair, obtenue en divisant le capital par le nombre d'actions existantes.

1.5.2 - APPORTS.

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 21 décembre 2001 a approuvé la fusion par voie d'absorption des sociétés VOCAL ONE (Société Anonyme au capital de 17.002.000 Francs, dont le siége social est a IVRY SUR SEINE (94200) - 71, boulevard de Brandebourg, immatriculée au RCS de CRETElL sous le numéro 424 176 071), NEOCOM PUBLICITE_(Société à Responsabilité limitée au capital de 50.000 Francs, dont le siége social est a iVRY SUR SEINE (94200) - 71, boulevard de Brandebourg, immatriculée au RCS de CRETElL sous le numéro 377 919 071), H3L (Société a Responsabilité limitée au capital de 50.000 Francs, dont le siége social est a lVRY SUR SEINE (94200) - 71, bouievard Brandebourg, immatriculée au RCS de CRETElL sous le numéro 393 307 855) SDI (Société Anonyme au capital de 250.200 Francs, dont le siége social est a IVRY SUR SE1NE (94200) - 71, boulevard de Brandebourg, immatriculée au RCS de CRETEIL sous ie numéro 403 364 797), MEDIA BlS (Société a Responsabilité limitée au capital de 50.000 Francs, dont le siege social est à MARSElLLE (13004) - Le Debussy - 12/14, rue Poucel. immatricuiée au RCS de MARSEILLE sous le numéro 404 387 854), dont elle détenait déja toutes les actions et parts sociales.

En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la Société NEOCOM MULTIMEDlA

Les actifs apportés et passifs pris en charge se sont élevés a :

en ce qui concerne la société VOCAL ONE

* actif apporté : 33.596.969 Francs * passif pris en charge : 13.706.861 Francs

en ce qui concerne la société sDI

* actif apporté : 8.289.839 Francs * passif pris en charge : 3.410.215 Francs

en ce qui concerne ia société NEOCOM PUBLICITE :

* actif apporté : 3.235.611 Francs * passif pris en charge : 2.409.664 Francs

en ce qui concerne la société H3L :

* actif apporté : 23.089.291 Francs * passif pris en charge : 20.278.976 Francs

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en ce qui concerne la société MEDIA BIS :

* actif apporté : 717.534 Francs * passif pris en charge : 334.534 Francs

et la prime de fusion globale s'est élevée, aprés compensation entre les malis et primes dégagés sur chacun des apports a 1.076.115 Francs, sur laquelle ont été imputées les pertes de ia Société SDI sur l'exercice 2001.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 décembre 2001, le capital social a été réduit a la somme de 8.341.168,89 Francs par affectation à un compte de réserve indisponible pour un montant de 6,1069 Francs, puis converti en euros, soit 1.271.603 euros.

Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration du 2 mai 2013 (suivant Assemblée Générale Mixte en date du 23 mai 2012), le capital social a été réduit à ia somme de 1.170.894,49 euros par annulation de 132 121 actions.

Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration du 7 juin 2017 (suivant Assemblée Générale Mixte en date du 16 juin 2016), le capital social a été réduit à la somme de 1.164.561,76 euros par annulation de 8 308 actions.

1.6 - EXERCICE SOCIAL.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence te 1er janvier et se termine Ie 31 décembre.

2 - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

2.0 - CONSEIL D'ADMINISTRATION.

2.0.0 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LIMITE D'AGE DES ADMINISTRATEURS.

1. Composition du conseil d'administration. Sous réserve des dérogations légales prévues en cas de fusion, la société est administrée par un conseil d'administration composé de 3 à 24 membres.

Le conseil d'administration, outre ses membres représentant les actionnaires peut comprendre un administrateur élu par le personnel, dans les conditions et modalités prévues par la loi.

2. Limite d'ages des administrateurs. Les membres du conseil d'administration, personnes physiques, doivent étre agés de 75 ans révolus au plus.

L'administrateur, atteint par la limite d'age, à défaut de démission volontaire, est considéré comme démissionnaire d'office, à partir de la date de la plus prochaine assemblée généraie ordinaire qui prend acte de cette démission et nomme, le cas échéant, un nouvel administrateur en remplacement.

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2.0.1 - AUTRES CONDITIONS DE NOMINATION DES ADMINISTRATEURS.

0 - Détention d'actions. Chaque administrateur doit étre propriétaire d'au moins une action émise par la société. Les administrateurs nommés au cours de la vie sociale peuvent ne pas tre actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de guoi ils sont réputés démissionnaire d'office.

1 - Limitation au cumul des mandats. Sous réserve des dérogations prévues par la loi, notamment en ce qui concerne l'administration des filiales, une personne physique ne peut appartenir simultanément a plus de huit conseils d'administration ou de surveillance des sociétés anonymes ayant leur siége social en France métropolitaine.

Tout administrateur, personne physique qui, lorsqu'il accéde a un nouveau poste, se trouve en infraction avec ia limitation ci-dessus, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A défaut, à l'expiration dudit délai, il est réputé s'étre démis de son dernier mandat.

2 - Incompatibilité - Interdiction. L'accomplissement du mandat d'administrateur ne doit pas étre incompatible avec l'exercice éventuel par l'intéressé de certaines fonctions publiques ou professionnelles. Par ailleurs, nul ne peut étre nommé administrateur -- ou le demeurer - s'il se trouve sous l'effet d'une condamnation queiconque entrainant l'interdiction de gérer, d'administrer ou de contrler une entreprise ou une société.

3 -- Accés au conseil des salariés de la société. Un salarié de la société peut étre nommé administrateur ou étre élu administrateur par les salariés, encore faut-il que son contrat de travail corresponde a un travail effectif.

Le nombre d'administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Cependant, les administrateurs élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour déterminer ie nombre minimal et le nombre maximal d'administrateurs prévus a l'article 89 de la ioi sur les sociétés commerciales.

En cas de fusion ou de scission, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés fusionnées ou avec la société scindée. De méme, il peut avoir été conclu par une société cédante, dans le cadre d'un transfert d'activité pour lequel les dispositions de l'article L. 122-12 du code de travail sont applicabies.

4 - Accés au Conseil de personnes morales. Une personne morale peut étre nommée administrateur de la société. La limitation du nombre de mandats d'administrateurs n'est pas applicable aux personnes morales. Lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent.

Les représentants permanents sont soumis aux mmes conditions que les administrateurs personnes physiques, notamment en ce gui concerne les incompatibilités et interdictions, le cumul avec un contrat de travail, la limite d'age ; en revanche, les dispositions relatives à la propriété d'actions émises par la société et a la limitation du nombre de mandats ne leur sont pas applicables.

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5 - Cumul de la fonction d'administrateur et de représentant permanent d'une personne morale administrateur.

Il n'est pas possible de cumuler la fonction d'Administrateur et celle de représentant permanent d'une personne morale administrateur.

2.0.2 - MODES DE NOMINATION ET DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS.

0 - Dispositions générales. La durée des fonctions des premiers Administrateurs est de 3 ans. Au cours de la vie sociale et sous réserve des nécessités dues éventuellement au renouvellement du conseil, ainsi gue précisé infra, tes administrateurs sont nommés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six ans. Leur nom n'a pas a étre mentionné dans les statuts mis à jour.

Les modalités d'éiection, des administrateurs élus par le personnel salarié, sont prévues par les articles 97-1 a 97-8 de la loi du 24 juillet 1966.

La durée du mandat des administrateurs, élus par le personnel salarié, est de six ans.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires ayant statuée sur les comptes de l'exercice écoulé et tenu dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

A l'expiration de leur mandat, les administrateurs sont rééligibles

Les administrateurs peuvent étre révoqués a tout moment par l'Assemblée Générale, laquelle n'a pas a justifier sa décision.

Un administrateur peut renoncer à ses fonctions sans avoir à motiver sa décision. Par ailleurs, un Administrateur peut étre démissionnaire d'office, notamment en cas d'atteinte de limite d'age, de dépassement du nombre de mandats dont le cumul est autorisé, ainsi que dans les cas oû il ne serait pas titulaire du nombre minimum d'actions fixé par les présents statuts.

1 - Cooptation a titre provisoire en cas de vacance de siége.

En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siége(s) d'administrateur et méme si malgré ces événements, le nombre des administrateurs reste au moins égal au minimum statutaire, le Conseil d'Administration a, entre deux assemblées générales, la faculté de procéder à la nomination a titre provisoire d'un nouvel ou de nouveaux Administrateur(s) en remplacement du ou des administrateur(s) décédé(s) ou démissionnaire(s).

Lorsqu'en raison de ces mémes événements, le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois étre réduit au-dessous du minimum légal, le Conseil a l'obligation de procéder aux nominations provisoires nécessaires pour compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour ou s'est produit la vacance.

Les nominations d'Administrateurs faites par le Conseil d'administration doivent étre soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

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Si ie Conseil néglige de procéder aux nominations reguises ou si 1assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé, peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale a l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues aux alinéas précédents.

Lorsque le nombre des Administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement t'assemblée généraie ordinaire en vue de compiéter l'effectif du Conseif.

L'ordre du jour de l'assemblée doit se limiter à la nomination d'administrateur.

2 - Représentants permanents d'administrateurs personnes morales. La désignation, des représentants permanents des personnes morales par leurs organes compétents, doit étre notifiée par écrit a la société administrée.

Les représentants permanents exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat des personnes morales représentées.

Il n'est pas nécessaire que ies personnes morales procédent au renouvellement du mandat de ieurs représentants permanents à l'occasion du renouvellement de leur propre mandat d'administrateur.

En cas de décés, démission ou révocation de son représentant, la personne morale est tenue de notifier sans délai a la société par lettre recommandée, l'événement intervenu, ainsi que l'identité de son nouveau représentant.

2.0.3 - ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

0 - Conditions de nomination du Président. Age limite. Le Président du Conseil d'Administration doit obligatoirement, sous peine de nullité de sa nomination, étre un administrateur, personne physique, agé de 75 ans révolus au plus.

S'il est étranger ou ressortissant d'un pays membre de l'Union européenne ou d'un Etat dont les ressortissants bénéficient d'une dispense, le Président doit étre titulaire d'une carte de commergant étranger ; il est toutefois dispensé de celle-ci s'il est titulaire de la carte de résident.

Lorsque le Président atteint la fimite d'age, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'administration.

1 - Limitation au cumul des mandats. Sous réserve des dérogations prévues par la ioi, notamment en ce qui concerne l'administration des fiiiales, un administrateur ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de Président de Conseil d'administration, de membre de directoire ou de directeur

général unique de société anonyme ayant leur siége social en France métropolitaine. Le cas échéant, if est fait application des dispositions du 2.0.1.1 alinéa 2, supra.

2 - Modes de nomination et durée des fonctions du Président. Le Président est nommé par décision du Conseil d'administration prise à la majorité prévue infra en 2.0.4.3. La durée des fonctions du Président, fixée par le Conseil, ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur. Le Président est rééligible, sauf application d'une clause statutaire interdisant ou restreignant sa rééligibilité comme administrateur.

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Le Président peut, a toute époque, étre révoqué par décision du Conseil d'administration, Le Président révoqué conserve son mandat d'administrateur.

Le Président peut renoncer à ses fonctions de direction sans avoir à motiver sa décision. Par ailleurs le Président peut étre démissionnaire d'office, notamment en cas de perte de sa qualité d'administrateur, en cas de dépassement du nombre maximum de mandats de Président, ainsi qu'en cas d'atteinte de ia limite d'age.

3 -- Fonctions du Président Le Président du conseil d'administration, généralement, veille au bon fonctionnement des organes de la société, notamment en ce qui concerne les convocations, la tenue des réunions sociales, l'information des commissaires aux comptes et des actionnaires.

Par ailleurs, il préside les séances du Conseil d'administration et les réunions des assemblées d'actionnaires. De plus, il assume la direction générale de la société dans les conditions précisées infra 2.0.6.3.

4 - Bureau du Conseil. Vice-Président. Secrétaire. Le Conseil a la faculté de nommer parmi ses membres administrateurs personnes physiques, un vice-Président. La durée de ses fonctions, fixée par le Conseil, ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Le Conseil a également la faculté de désigner, pour une durée qu'il fixe, parmi ou en dehors de ses membres, un secrétaire chargé d'assister ie Président dans la préparation et la constatation des délibérations du Conseil.

2.0.4 - FONCTIONNEMENT DU CONSEIL, DELIBERATIONS.

0 - Convocations. Le Conseil d'administration de réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation de son Président, soit au siége sociai, soit en tout autre endroit précisé par ce dernier.

Les convocations sont faites par tout moyen et méme verbaiement. Elles doivent indiguer précisément l'ordre du jour de la réunion.

Les convocations doivent étre accompagnées de tous les projets et autres éléments nécessaires a la bonne information des administrateurs.

Le Conseil peut encore étre convoqué, en cas d'empéchement du Président par un Vice. Président, s'il en a été désigné. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de ia séance, convoquer ie Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Sont obligatoirement convoqués aux réunions du Conseil d'administration, avec voix consultative :

A toutes les séances : les représentants du comité d'entreprise désignés en

conformité de la ioi et des réglements.

A la séance au cours de laquelle ies comptes de l'exercice écoulé doivent étre arrétés, ainsi qu'a la séance au cours de la queile il est délibéré sur les faits de nature à compromettre ta continuité de l'expioitation : ie ou les commissaire(s) aux comptes titulaire(s).

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Peuvent, assister avec voix consultative, aux séances du Conseil, toutes autres personnes appeiées par le Président du Conseil d'administration ou encore à la demande de la moitié des Administrateurs, adressée par tout moyen, en temps opportun, au Président pour lui permettre de convoquer la ou les personne(s) concernée(s

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'administration.

1 - Quorum.

Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire.

2 - Président est secrétariat de séance. La séance est ouverte sous la présidence du Conseil d'administration,,ou en son absence et, s'il en existe un, du plus àgé des Vice-Présidents assistant à la séance.

En cas d'absence de secrétaire permanent, le Conseil peut désigner, lors de chague séance, une personne quelconque pour remplir cette fonction.

3 -- Majorité - Représentation -- Voix du Président de séance. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des membres présents, chague administrateur disposant d'une voix. Les administrateurs ne peuvent se faire représenter aux séances du Conseil.

La voix du Président de séances est prépondérante en cas de partage des voix.

2.0.5 - CONSTATATION DES DELIBERATIONS. PROCES-VERBAUX. COPIES. EXTRAITS. REGISTRES.

0 - Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par procés-verbaux établis sur un registre spécial cté, paraphé et tenu conformément aux dispositions réglementaires.

Le procés-verbal de chague séance indigue le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion.

Le procés-verbal est revétu de ia signature du Président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement, du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

1 - Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiées par le Président du Conseil d'administration, un directeur générai, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou par un fondé de pouvoir habitité à cet effet par l'une des personnes mentionnées ci-dessus.

Au cours de la liquidation de ia société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liguidateur.

Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence par la production d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal.

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2.0.6 - MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES MEMBRES. DIRECTION GENERALE.

0 - Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration exerce ses pouvoirs collégialement.

li est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. 11 exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Toute limitation des pouvoirs du Conseil d'administration est inopposable aux tiers.

1 - Attribution et obligations spéciales du Conseil. Le conseil d'administration détient de par la loi, certaines attributions précises, notamment celles :

De dresser l'inventaire et les comptes annuels a la clture de chaque exercice et d'établir un rapport de gestion écrit et le cas échéant, les comptes consolidés, ainsi que le rapport sur la gestion du Groupe ;

D'établir les documents comptables et financiers, ainsi que les rapports visés aux articles 340-1 et 340-2 de la loi du 24 juillet 1966 lorsque sont réunis les critéres définis par la réglementation en application du premier des deux articles précités ;

D'assurer l'information des actionnaires :

De convoquer les assemblées d'actionnaires :

o l'assemblée généraie ordinaire doit étre convoquée et réunie, une fois au moins par an, dans les six mois a compter de la clture de l'exercice écoulé, sauf prorogation par l'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant sur requéte.

L'assemblée générale extraordinaire doit étre convoquée dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre que les capitaux propres sont devenus inférieurs a la moitié du capital social par la suite de pertes.

L'assemblée générale extraordinaire doit étre convoquée et réunie un an au moins avant la date d'expiration de la société.

De nommer, rétribuer et révoquer le Président du Conseil et les directeurs généraux de la société :

Le cas échéant, de coopter des administrateurs, en vertu des dispositions de la loi et des statuts :

De répartir entre ses membres les jetons de présence votés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ;

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De déplacer le siége social dans certaines limites, sous réserve de ratification par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ;

D'autoriser les conventions projetées entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux ou auxquelles ces dernieres personnes sont intéressées, soit indirectement, soit par personne interposée ; d'autoriser également les conventions projetées entre la société et une autre société lorsque ces sociétés ont un ou plusieurs dirigeants communs ;

D'autoriser son Président à donner des cautions, vals ou garanties au bénéfice de tiers :

De décider de vendre, selon les modalités fixées par décret, ies titres non présentés a l'échange aprés diverses opérations telles que fusion, scission, réduction de capital, regroupement d'actions ; De donner un avis motivé sur tes vcux du comité d'entreprise présentés au Conseil par les délégués de ce comité ;

De délibérer, sur invitation faite au Président par le commissaire aux comptes, sur des faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation ;

De répondre au cours de l'assemblée des actionnaires aux questions écrites posées par tout actionnaire à compter de la communication des documents prescrits par la loi.

Le Conseil d'administration peut, également, conférer a un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et fixer le montant de leur rémunération.

Il peut aussi décider de la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet pour avis à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Le conseil détermine la rémunération des membres des comités.

2 - Pouvoirs propres des Administrateurs. Chaque administrateur a le droit d'obtenir en temps opportun tous renseignements utiles sur les décisions a prendre.

De plus, chacun des administrateurs a le droit de demander, que soit mis à sa disposition, tous les éléments nécessaires à sa pleine information sur la conduite des affaires sociales.

3 - Président. Le Président du Conseil d'Administration assume sa responsabilité la direction générale de la société et sa représentation dans ses rapports avec les tiers.

Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au Conseil d'Administration et dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des

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circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Toute limitation des pouvoirs du Président du Conseil d'Administration est inopposable aux tiers.

Par exception a ce aui est dit a l'alinéa précédent, les engagements sous forme de cautions,

avals ou garanties ne peuvent étre donnés au nom de la société sans autorisation du Conseil d'Administration à son Président, lequel peut déléguer les pouvoirs qu'il a recus.

L'autorisation peut étre donnée globalement, mais pour une année, sauf a étre renouvelée seulement d'année en année. La durée propre, des engagements donnés, est librement convenue entre la société et la ou les autres parties concernées.

La décision d'autorisation peut également fixer un montant au delà duquel chaque engagement ne peut étre donné.

Lorsqu'un engagement dépasse ce dernier montant ou lorsque le montant d'un engagement, compte tenu des précédents réguliérement donnés, ne permet pas de respecter le plafond annuel, cet engagement doit faire l'objet d'une autorisation spéciale du Conseil.

Ces dispositions peuvent cependant ne pas s'appliquer aux cautions, avals ou garanties accordées au profit des administrations fiscales et douaniéres, le Président étant spécialement autorisé à les donner sans limitation de montant.

Sauf a tenir compte de ce qui est dit ci-dessus, le Conseil d'Administration peut déléguer a son Président les pouvoirs gu'il juge nécessaires, avec faculté de substituer partiellement dans ces pouvoirs autant de mandataires spéciaux qu'il avisera.

Le Président du Conseil d'Administration est tenu de répondre dans les conditions et délais fixés par décret aux demandes d'explications du commissaire aux comptes sur tout fait de nature à compromettre ta continuité de l'exploitation. A défaut par lui d'avoir satisfait a ces demandes ou si les réponses ne sont pas satisfaisantes, le Président doit, sur invitation du commissaire aux comptes, faire délibérer le Conseil d'Administration sur les faits évoqués. La délibération est communiquée au comité d'entreprise.

Il est tenu de répondre aux questions écrites qui lui sont posées par des actionnaires, sur un fait de nature a compromettre la continuité d'exploitation.

4 -- Directeur Général. Sur la proposition du Président, le Conseil d'Administration peut nommer un directeur général, qui doit étre une personne physique, agée de 75 ans révolus au plus. Toute nomination d'un directeur général ayant dépassé l'age limite est nulle. Lorsgue l'intéressé

atteint l'age limite, il est réputé démissionnaire d'office a t'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.

Si le capital de la société vient a atteindre l'un des deux montants déterminés par l'article 115 de la loi du 24 juillet 1966, peuvent étre nommés :

dans le premier cas, deux directeurs généraux, dans le deuxiéme cas, cinq directeurs généraux, & condition que trois d'entre eux au moins soient administrateurs.

Les directeurs généraux peuvent étre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.

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Ils sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur la proposition du Président. En cas de décés, démission ou révocation de ce dernier, ils conservent sauf décision contraire du conseil, ieurs fonctions et ieurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Les directeurs généraux disposent à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président.

Dans les rapports internes, l'étendue et ia durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux sont déterminées par te Conseil d'Administration, en accord avec son Président.

Toutefois, un directeur général ne peut disposer de pouvoirs plus étendus gue ceux conférés au président et s'it est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

5 - Administrateur délégué provisoirement dans les fonctions de Président. Le Conseil d'Administration peut, en cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, déléguer provisoirement un administrateur dans les foncions dudit Président. En cas d'empéchement temporaire, la délégation est dannée paur une durée limitée, et doit cesser dés que te Président est en mesure d'assumer a nouveau ses fonctions.

En cas de décés, la délégation expire le jour de ia nomination du nouveau Président par le Conseil.

L'administrateur délégué est soumis aux mémes conditions de nomination gue ie Président et dispose à l'égard des tiers de mémes pouvoirs que ce dernier.

6 - Administrateur judiciaire. Un mandataire spécial désigné en justice a la demande, soit des organes d'administration ou de direction de la société, soit d'un ou plusieurs actionnaires, peut, en cas de difficultés graves interdisant ie fonctionnement normal de la société, étre chargé d'assurer provisoirement la gestion des affaires sociales.

2.0.7 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA DIRECTION GENERALE.

L'assemblée généraie peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux frais généraux de la société.

Le Conseil d'Administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.

La rémunération du Président du Conseil d'Administration et celle du ou des directeurs généraux est fixée par le Conseil d'Administration. Elle peut étre fixe ou proportionnelle selon des modalités arrétées par le Conseil ou, a ia fois fixe et proportionnelle.

ll peut étre alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ponctuelles confiées a des administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées en charges d'exploitation et soumises à la procédure d'approbation.

Aucune autre rémunération permanente ou non ne peut étre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail antérieur à leur nomination au Conseil d'Administration et correspondant a un emploi effectif. En outre, l'administrateur délégué

provisoirement dans les fonctions du Président, peut recevoir, à ce titre, une rémunération fixée par le conseil d'Administration.

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La rémunération de l'administration judiciaire est fixée par le juge

2.0.8 - OBLIGATIONS DE DISCRETION - RESPONSABILITE DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA DIRECTION GENERALE.

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Conseil d'Administration, sont tenus a la discrétion à l'égard des informations, présentant un caractére confidentiel et données comme telle par le Président.

Le Président, les Administrateurs ou les directeurs généraux de la société sont responsables, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions - dommages et intéréts, amendes et/ou peines d'emprisonnerment -- prévues par la législation en vigueur.

Les actions en responsabilité contre les membres du Conseil et de la direction générale de la société se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié de crime, l'action se prescrit par dix ans.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire de la société, les dirigeants sociaux, de droit ou de fait, rémunérés ou non, peuvent notamment étre rendus responsables de tout ou partie du passif social et soumis, dans les conditions prévues par la loi, a diverses interdictions et déchéances.

Aucune décision de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabiité contre les administrateurs ou directeurs généraux pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat. Notamment, le guitus donné aux administrateurs est sans effet.

2.1 - CONVENTION PARTICULIERE INTERESSANT LES ADMINISTRATEURS, LES DIRECTEURS GENERAUX ET LES ACTIONNAIRES.

2.1.0 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GENERAL,

0 - Conventions interdites. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Administrateurs de la société, autre que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers, sauf exceptions prévues à l'article 106, 2éme alinéa de la ioi du 24 juillet 1966.

La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales Administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints ascendants et descendants de toutes les personnes visées au présent paragraphe, ainsi qu'a toute personne interposée.

1 - Conventions soumises à autorisation du Conseil - Modalités d'intervention du Conseil. Toute convention entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit etre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

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Il en est de méme pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise. L'administrateur se trouvant dans l'un des cas ainsi prévus est tenu d'en faire la déclaration au conseil d'administration.

L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'nformer le conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. li ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le Président du Conseil d'Administration donne avis au commissaire aux comptes de toutes les conventions autorisées visées ci-dessus et soumet celles-ci à l'approbation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

L'avis prévu à l'alinéa qui précéde doit intervenir dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Président du Conseil d'Administration en avise le commissaire aux comptes dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.

Le commissaire aux comptes présente sur ces conventions un rapport spécial à l'assemblée qui statue sur ce rapport.

L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.

Méme en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société des conventions désapprouvées peuvent étre mises à la charge de l'administrateur ou du directeur général intéressé et éventuellement, des autres membres du Conseil d'Administration.

Défaut d'autorisation - Sanctions - Régularisations. Sans préjudice de la responsabilité de l'administrateur ou du directeur général intéressé, les conventions visées et conclues sans autorisation préalable du Conseil d'Administration peuvent étre annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.

L'action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. Toutefois. si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de prescription est reporté au jour ou elle a été révélée. La nullité peut @tre couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur le rapport spécial du commissaire aux comptes prévu par l'article 105, atinéa 3 de la loi du 24 juillet 1966 exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. L'administrateur ou le directeur général intéressé ne peut prendre part au vote, ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

2 - Conventions libres. Ne sont pas soumises à autorisation du Conseil, les conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales.

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2.1.1 - CONVENTIONS ET OBLIGATIONS SE RAPPORTANT AUX FILIALES, AUX PARTICIPATIONS ET AUX SOCIETES CONTROLEES. PARTICIPATIONS RECIPROQUES.

0 - Le Conseii d'Administration en respectant l'objet sociai et les limitations de pouvoirs qui peuvent lui étre imposées par les présents statuts, peut procéder a toutes acquisitions d'actions ou de parts sociales de société et effectuer tous apports à celle-ci rémunérés par telles actions ou parts sociales. Ces opérations peuvent constituer des prises de participation au sens de l'article 355 de la loi du 24 juillet 1966.

Lorsque la société vient a posséder plus de la moitié du capitai d'une autre société, celle-ci devient sa filiale au sens de l'article 354 de la méme loi.

Enfin, la société contrôle une autre société :

lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société :

lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire a l'intérét de la société :

lorsqu'elle détermine en fait, par des droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les Assemblées générales de cette société.

Elle est présumée exercer ce contrle lorsqu'elle dispose, directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure a 40% et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne.

Toute participation, méme inférieure a io%, détenue par une société contrlée est considérée comme détenue indirectement par la société qui contrle cette société.

1 -- Si la société compte parmi ses actionnaires une société par actions détenant une fraction de son capital supérieure a 10%, elle ne peut détenir d'actions émises par celle-ci.

Si la société posséde une participation supérieure à 10% du capital d'une société d'une forme autre que par actions, cette derniére ne peut détenir d'actions de la premiére.

Si la société possede une participation égale ou inférieure a 10% du capitat d'une société d'une forme autre que par actions, cette derniére ne peut détenir qu'une fraction égale ou inférieure à 10% des actions émises par la société.

Sous peine de sanctions pénales, la suppression ou la réduction des participations doit intervenir dans le délai fixé par le décret. La société tenue à ces mesures ne peut excéder le droit de vote du chef des actions a céder.

2 - Lorsaue des actions émises par la société sont possédées par une ou plusieurs sociétés dont elle détient directement ou indirectement le contrle, il ne peut étre tenu compte des droits de vote attachés a ces actions.

3 - Pour l'application des dispositions qui précédent, les sociétés concernées doivent procéder aux notifications prescrites par les articles 356-1 et 356-2 de la loi du 24 juillet 1966.

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4 - Les prises de participation et de contrle donnent lieu à des mesures d'information contenues dans le rapport de gestion et dans le rapport du commissaire aux comptes, selon ce qui est précisé à l'article 356 de la loi précitée.

Ces rapports contiennent également les renseignements visés à t'article 356-3 de cette loi sur l'identité des personnes possédant une participation dans le capital social.

Toutefois, dans ce dernier cas, les renseignements ne sont obligatoires que dans les rapports avec des sociétés dont les actions sont inscrites a la cote officielle ou au second marché ou encore sont négociées sur un marché hors cote.

5 - Lorsque la société posséde des filiales ou des participations, elle doit annexer au bilan de l'exercice écoulé un tableau en vue de faire apparaitre la situation de ces filiales et participations.

6 - Lorsaue la société contrle une ou plusieurs entreprises ou exerce une influence notable sur celle-ci, elle est ou sera tenue d'établir et pubiier des comptes consolidés, le tout seion ce qui est défini et prescrit par les articles 357-1 a 357-11 de la loi du 24 juillet 1966 et son décret d'application.

2.1.2 - ACQUISITIONS DE BIENS APPARTENANT A UN ACTIONNAIRE.

Si la société, dans les deux ans suivant son immatriculation au RCS, vient à acquérir un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale a un dixiéme du capital social, un commissaire est désigné dans les conditions évoquées infra en 3.0.3.1 a la demande du Président du Conseil d'administration. Ce commissaire apprécie, sous sa responsabilité, la valeur du bien acquis.

Le rapport du Commissaire est adressé ou mis à la disposition des actionnaires dans les conditions prévues infra 5.4. L'assemblée générale ordinaire doit statuer sur l'évaluation du bien avant l'acquisition envisagée, a peine de nullité de cette derniére. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui meme, ni comme mandataire.

Les dispositions ci-dessus ne sont applicables lorsque l'acquisition est faite en bourse, sous le contrle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales.

2.2 - COMMISSAIRES AUX COMPTES.

2.2.0 - NOMBRE ET CHOIX.

La société doit obligatoirement désigner un Commissaire aux comptes titulaire et un Commissaire aux comptes suppléant. Si la société a des filiales ou des participations et est astreinte à publier des comptes consolidés, elle dait désigner au moins deux Commissaires aux comptes titulaires.

Le commissaire suppléant est appelé a remplacer le titulaire décédé, empéché démissionnaire ou qui refuse le mandat confié.

Les commissaires aux comptes doivent étre choisis parmi ies personnes physiques ou morales inscrites sur la liste visée à l'article 219 de la loi du 24 juillet 1966 lorsque toutefois, elles ne sont pas de celles énumérées aux articles 220 et 221-1 de la loi sus-rappelée

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2.2.1 - MODES DE NOMINATION ET DUREE DES FONCTIONS.

Les commissaires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Leur nom n'a pas a étre mentionné dans les statuts mis à jour.

Si l'assemblée omet d'élire un commissaire aux comptes, tout actionnaire peut demander en justice qu'il en soit désigné un, le Président du conseil d'administration dament appelé.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur le compte du sixiéme exercice social. Le mandat du commissaire désigné par justice prend fin lorsaue l'assembiée générale a nommé le commissaire.

Les commissaires aux comptes sont rééligibles

Lorsqu'& l'expiration de ses fonctions, il est proposé à l'assemblée générale de ne pas le renouveler, le commissaire intéressé doit @tre entendu par cette assemblée, s'il le demande.

Tout commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur. La démission d'un Commissaire aux comptes sans raison valable peut donner lieu a dommages-intéréts au profit de la société.

Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant appelé a rempiacer le titulaire prennent fin à ia date d'expiration du mandat confié a ce dernier sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le tituiaire reprend ses fonctions aprés la prochaine assemblée générale qui approuve les comptes

2.2.2 - MISSION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

0 - Mission de contrôle et de certification. Les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, & l'exclusion de toute immixtion dans la gestion de l'entreprise de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux régles en vigueur. lls vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans ies documents adressés aux actionnaires sur la situation financiére et les comptes annuels.

1 -- Mission d'information. Les commissaires aux comptes remplissent leurs missions d'informations notamment a l'égard du conseil d'administration, de l'assemblée générale des actionnaires, du comité d'entreprise et des salariés, du public en général et le cas échéant, du Procureur de ia République ou du représentant des créanciers d'une société en redressement judiciaire

3 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL.

3.0 - AUGMENTATIONS DIRECTES DU CAPITAL SOCIAL.

3.0.0 - MOYENS ET PROCEDES.

Le capital social peut étre augmenté d'un montant déterminé par voie d'apport en numéraire, par versemert d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la

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société, ou d'apport en nature ou par voie d'incorporation de primes, bénéfices ou réserves au moyen soit de la création d'actions nouvelles, soit de l'élévation de la valeur nominale des actions existantes, soit encore au moyen de la création de certificats d'investissement.

Les titres nouveaux sant émis sait à leur mantant nominal, soit à ce montant, majoré d'une prime d'émission ou d'apport.

En représentation d'une augmentation de capital, il peut étre crée :

Des actions ordinaires,

Des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions ordinaires ou d'autres avantages par rapport aux autres actions de priorité,

Des actions a dividende prioritaire sans droit de vote, dans la limite d'un certain montant et sous réserve du respect de certaines conditions,

Des actions ou certificats d'investissements avec bons de souscription,

Ddes certificats d'investissement assartis de certificats de droit de vate, dans la limite d'une certaine proportion.

3.0.1 - ORGANE DE DECISION COMPETENT - DELAIS.

0 - L'assembiée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital, sur le rapport du conseil d'administration, mentionnant les indications utiles sur les motifs de l'opération proposée, ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis la clôture du dernier exercice approuvé.

L'augmentatian du capital par incarporatian de réserves, bénéfices ou primes d'émission, est décidée aux conditions de quorum et de majorité prévue pour les assemblées générales ordinaires.

L'augmentation de capital par majoration de montant nominal des actions ne peut étre décidée qu'avec le consentement unanime des actiannaires, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission, auquel cas, il est fait application de l'alinéa qui précéde.

1 - L'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation du capitai, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater ta réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

L'augmentatian de capital doit étre réalisée dans le délai de cing ans à dater de l'assemblée générale qui l'a décidée ou autorisée.

Ce délai ne s'applique pas aux augmentations de capital à réaliser par conversion d'obligations en actions, ni aux augmentations complémentaires réservées aux obligataires qui auront opté pour la conversion. ll ne s'applique pas non pius aux augmentations de capital résultant de levées d'options de souscriptions d'actions consenties aux saiariés, ni aux augmentations de capital réalisées par utilisation de bons de souscriptions d'actions détachés d'obligations avec bons.

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Enfin, il ne s'applique pas aux augmentations de capital résultant de l'exercice par les titulaires de vaieurs mobiliéres composées ou de bons autonomes de souscriptions, des droits attachés a leurs titres.

En cas d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, les différents délais applicables sont ceux prévus par la loi.

3,0.2 - APPORTS EN ESPECES

0 -- Emission d'actions en numéraire. a) Droit préférentiei de souscription des actionnaires

Les actionnaires, proportionnellement au mantant de leurs actions, jouissent d'une droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital en numéraire.

Ce droit est négociable pendant ie délai de souscription s'il provient d'une action d'elle- méme négociable.

b) Renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription.

Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. L'actionnaire qui renonce individuellement a son droit doit en aviser la société par lettre recommandée. La renonciation peut étre faite au choix de l'actionnaire, soit sans indication de noms de bénéficiaires, soit au profit d'une ou plusieurs personne(s) dénommée(s). Dans ce dernier cas, la renonciation sera alors accompagnée de l'acceptation du ou des bénéficiaire(s) de la renonciation.

Si les actions de la société viennent a étre inscrites a la cote officielle ou à la cote du second marché, la renonciation ne pourra étre faite au profit de bénéficiaires dénommés. La renonciation sera alors accompagnée, pour les actions au porteur, d'une attestation d'un intermédiaire habilité.

c) Suppression du droit préférentiel des actionnaires.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui décide ou autorise une augmentation de capital, peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de cette augmentation ou pour une ou plusieurs tranche(s) de celle-ci. Elle statue, à peine de nullité sur les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes.

Le rapport du conseil d'administration indique :

le montant maximal et les motifs de l'augmentation de capital

les motifs de la suppression du droit préférentiel de souscription, le nom des attributaires des actions nouvelles avec le nombre de titres attribués a chacun d'eux et avec leur justification, le prix d'émission ou les modalités de sa détermination, l'incidence de l'émission des actions nouvelles sur la situation de chague actiannaire

en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres et, si les actions sont inscrites a la cote officielle ou a la cote du second marché, l'incidence théorique de l'émission des actions nouvelles sur la valeur boursiére de T'action, telle qu'elle résulte des moyennes des vingt séances de bourse précédant le jour du conseil d'administration qui arréte les termes du rapport d'assemblée

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d) Réalisation de l'augmentation de capital

Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi, conformément a la réglementation en vigueur, daté et signé par un souscripteur ou son mandataire et dont une copie lui est remise. Les fonds provenant des souscriptions en numéraire doivent &tre déposés chez un notaire, dans une banque ou a la Caisse des Dépts et Consignations, dans un délai de huit jours a compter de la réception des fonds, sauf si ces derniers ont été directement recus par un établissement de crédit ou une société de bourse.

Le retrait de ces fonds peut &ire effeciué par un mandaiaire de la société apres l'établissement du certificat du dépositaire. Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans un délai de six mois a compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de restituer les fonds aux souscripteurs.

1 - Emission de certificats d'investissement a souscrire en numéraire. En cas d'augmentation de capital en numéraire par émission de certificats d'investissement. Ies actionnaires et s'il en existe, les titulaires de certificats d'investissement, bénéficient d'un droit de souscription préférentielle aux certificats d'investissement émis et la procédure suivie est celle des émissions d'actions en numéraire exposée supra.

Les éventuels titulaires de certificats d'investissement peuvent renoncer à leur droit préférentiel de souscription en assemblée générale convoquée et statuant selon les régles applicables a l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Les certificats de droit de vote correspondant aux certificats d'investissement sont répartis entre les actionnaires et les titulaires de certificats de droit de vote, sil en existe, au prorata de leurs droits.

3.0.3 - INCORPORATION DE PROFITS.

0 - Droit d'attribution aux actionnaires. Lorsqu'une augmentation de capitai par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, est réalisée en totalité ou en partie par émission d'actions nouvelles, celles-ci sont atiribuées gratuitement aux actionnaires, au prorata de leurs droits dans le capital ancien.

1 - Cessibilité. Négociabilité du droit d'attribution. Usufruit d'actions. En cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles aux actionnaires, le droit ainsi conféré est négociable. Toutefois, l'assemblée générale peut décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondanies seront vendues, conformément aux dispositions de l'article 180 de la loi du 24 juillet 1966. Les droits d'attribution appartiennent au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Profits pouvant étre capitalisés. Sauf indisponibilité de droit ou de fait pour cet usage, toutes les réserves comptabilisées peuvent &tre capitalisées. Le bénéfice d'un exercice peut étre capitalisé directement, sans affectation préalable, à un compte de réserve. Les primes, tant d'émission que d'apports ou de fusion, sont également incorporables au capital social.

3.1 - AUGMENTATIONS INDIRECTES DU CAPITAL SOCIAL.

3.1.0 - MOYENS ET PROCEDES.

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Le capital social aussi peut étre augmenté indirectement de facon aléatoire et d'un montant

indéterminé, notamment par :

conversion en actions obligatoires convertibles, souscription d'actions sur présentation de bons de souscription détachés d'obligations ou de bons émis directement par la société souscription d'actions en paiement de dividendes ou d'acomptes sur dividendes, et plus généralement, émission d'actions nouvelles ou de certificats d'investissement nouveaux auxquels donnent droit des valeurs mobilieres composées, levée d'options de souscriptions d'actions ou de certificats d'investissement par des salariés,

et en outre, si les actions sont inscrites à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou sont admises aux négociations du second marché, par offres de souscription d'actions réservée aux salariés.

Dans tous les cas, l'augmentation de capital intervient par émission d'actions nouvelles ou de nouveaux certificats d'investissement.

3.1.1 - ORGANE DE DECISION COMPETENT.

Les augmentations indirectes du capital social, résultant de la mise en cuvre des divers procédés visés ci-dessus, relevent de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Cette assemblée doit statuer sur le rapport du conseil d'administration et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes. Ces rapports doivent contenir diverses indications précisées dans le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

Toutefois, la faculté d'offrir des actions en paiement de dividendes ou d'acomptes sur dividendes est du ressort de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels comme l'y autorisent les présents statuts.

3.1.2 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET D'OBLIGATIONS AVEC BONS - CONDITIONS ET MODALITES.

La société peut émettre des obligations convertibles en actions et des obligations avec bons de souscriptions d'actions, sous réserve, d'une part de remplir les conditions préalables indispensables a l'émission de toutes obligations énoncées infra en 4.1 et d'autre part de respecter les dispositions diverses régissant la matiére, notamment celles des articles 194-1, 194-2, et 195 à 199 de la loi du 24 juillet 1966.

3.1.3 - SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS EN PAIEMENT DE DIVIDENDES OU D'ACOMPTES SUR DIVIDENDES.

Offre de souscription d'actions en paiement de dividendes. Conditions et modalités

Si les statuts le prévoient, l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels a la faculté d'accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option pour le paiement du dividende en actions nouvelles à émettre.

L'offre de paiement des dividendes en actions ou des acomptes sur dividendes doit étre faite simultanément a tous les actionnaires.

Le prix d'émission des actions nouvelles déterminé selon les modalités prévues par la loi sur les sociétés commerciales ne peut étre inférieur au nominal.

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Lorsque le montant des dividendes ou des acomptes sur dividendes, auquel il a droit, ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'actionnaire peut recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espéces ou, si l'assemblée l'a demandé, Ie nombre d'actions immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire.

3.1.4 - EMISSION D'ACTIONS NOUVELLES OU DE CERTIFICATS D'INVESTISSEMENT NOUVEAUX AUXQUELS DONNENT DROIT DES VALEURS MOBILIERES COMPOSEES

Outre les régles générales, est examiné plus spécifiguement, l'émission d'actions nouvelles ou de certificats d'investissement nouveaux auxquels donnent droit les bons de souscriptions autonomes.

Emission de valeurs mobiliéres composées. Conditions et modalités.

a) Régles générales : La société peut émettre des valeurs mobiliéres composées en vertu des dispositions des articles 339-1 a 339-7 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales.

b) Bons de souscriptions autonomes : Les actionnaires doivent se prononcer non seulement sur l'émission des bons autonomes, mais aussi sur l'émission des titres auxguels ces bons permettront de souscrire.

3.1.5 - OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS.

La société peut, conformément aux dispositions des articles 208-1 a 208-8.2 de la loi sur les sociétés commerciales, consentir des options de souscription d'actions ou de certificats d'investissement réservés aux salariés et mandataires sociaux définis par ces textes.

3.1.6 - EMISSION D'ACTIONS RESERVES AUX SALARIES.

La société, si ses actions sont inscrites a la cote officielle ou à celle du second marché d'une bourse de valeurs, peut, conformément aux dispositions des articles 208-9 à 208-17 de la loi sur les sociétés commerciales, procéder a des augmentations de capital par émission d'actions réservées aux salariés définis par ces textes.

3.1.7 - INTERDICTION DE LA SOCIETE DE SOUSCRIRE SES PROPRES ACTIONS

Il est interdit à la société de souscrire ses propres actions soit directement, soit par une personne interposée.

Les membres du conseil d'administration sont, le cas échéant, tenus sous la responsabilité prévue a l'article 244 et à l'article 249 al 1 de la loi du 24 juillet 1966, de libérer les actions souscrites en contravention de cette interdiction et, en cas de souscription par une personne agissant en son nom mais pour le compte de la société, cette personne sera tenue de libérer les actions solidairement avec les membres du conseil d'administration ; elle sera en outre réputée avoir souscrit pour son propre compte.

Les actions souscrites irréguliérement par la société ou par une personne ayant agi pour le compte de la société, doivent étre cédées dans le délai d'un an a compter de leur souscription. A défaut, elles doivent étre, sous peine de sanctions, annulées.

3,2 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL.

3.2.0 - MOYENS ET PROCEDES.

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La réduction de capital social a pour objet, soit de résorber les pertes sociales, soit de rembourser aux actionnaires une fraction du capital, soit de racheter des actions aux actionnaires, en vue de les annuler.

Elle a lieu au moyen, soit de la diminution de la valeur nominale des actions, sous réserve de modifier la valeur nominale unitaire, soit par échange des actions anciennes contres actions nouvelles, soit, tout a la fois, par l'un et l'autre de ces procédés, soit enfin par annulation dactions dont le rachat a été préalablement opéré

Hors ce cas de rachat et ceux visés à l'article 217-1 de la loi du 24 juillet 1966, permettant l'achat en bourse d'actions pour faire participer les salariés aux résultats de 'entreprise, il est interdit a la société d'opérer le rachat de ses propres actions. Toute contravention entraine application, le cas échéant, des mesures visées supra en 3.1.7 en vue de la libération des actions acquises.

En aucune maniére, la réduction de capital ne peut porter atteinte à Iégalité enter les actionnaires.

3.2.1 - ORGANE DE DECISION COMPETENT.

La réduction du capital social reléve de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. L'assemblée délégue, le cas échéant, au conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. Le projet de réduction de capital doit étre communiqué aux commissaires aux comptes, quarante cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée appelée à statuer.

L'assemblée statue sur le rapport des commissaires aux comptes qui font connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction de capital envisagée.

Lorsque le conseil d'administration réalise l'opération sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse procés-verbal soumis à publicité et procéde a la modification des statuts.

3.2.2 - REDUCTION DE CAPITAL NON MOTIVEE PAR DES PERTES.

Achat par la société de ses propres actions.

Achat destiné exclusivement à réduire ie capital. En cas de décision des actionnaires de faire procéder a l'achat par la société de ses propres actions en vue de les annuler et de réduire le capital, une offre d'achat doit étre présentée a tous les actionnaires, conformément aux dispositions des articles 181 et 182 du décret du 23 mars 1967

4 - TITRES DE LA SOCIETE.

4.0 - ACTIONS. CERTIFICATS D'INVESTISSEMENT ET CERTIFICATS DE DROIT DE VOTE.

4.0.0 - FORME ET VALEUR NOMINALE DES ACTIONS.

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Les actions sont émises par la société sous la forme nominative. Leur valeur nominaie est

fixée à 5 francs.

4.0.1 - INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONS

Les actions émises sur le marché sont inscrites en comptes tenus dans les conditions et selon les modalités prévues par décret. La société émettrice ou le mandataire par elle désigné, agissant pour son compte, tient les comptes d'actions nominatives dont les titulaires ont demandé t'inscription soit en < nominatif pur soit en < nominatif administré > ; dans ce dernier cas, les mentions des comptes sont reproduites dans les écritures de l'intermédiaire habilité qui administre les comptes du titulaire. En cas de désignation d'un mandataire, la

société doit publier un avis au BALO mentionnant la dénomination et l'adresse de ce mandataire.

4.0.2 - REGROUPEMENT. DIVISION DES ACTIONS

Les actions peuvent, par décision de i'assemblée générale extraordinaire, faire l'objet d'un regroupement ou d'une division sous réserve, pour cette derniére opération, de modifier la valeur nominale unitaire.

4.0.3 : DIFFERENCIATION DES ACTIONS EN FONCTION DES DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHEES.

0 - Principe d'égalité des actionnaires. A égalité de valeur nominale, les mémes droits et obligations sont attachés a toute action émise par la société. Toutefois, ta société peut émettre des actions de catégories différentes auquel cas les mémes droits et obligations sont attachées a toute action d'une méme catégorie.

1 - Actions de priorité. Lors d'une augmentation de capital à la suite de conversion d'actions ordinaires, il peut étre crée des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport aux autres actions ordinaires et pouvant notamment conférer à leurs titulaires des droits sur les bénéfices annuels distribuables ou sur les bénéfices ultérieurs si le montant de ceux-ci ne permet pas d'attribuer ce méme dividende a tous les actionnaires et/ou sur l'actif social. Mais, en aucun cas, ces avantages ne peuvent porter sur le droit de vote, sauf s'il s'agit d'actions a vote double.

2 - Actions a dividende prioritaire sans droit de vote. Il peut étre décidé de créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit par augmentation de capital au moyen d'apports en numéraire ou en nature, soit par conversion d'actions ordinaires déja émises.

Ces actions conferent à leurs titulaires le bénéfice des droits reconnus aux autres actionnaires a l'exception du droit de participer et de voter, du chef desdites actions, aux assemblées d'actionnaires.

Le dividende prioritaire ne peut étre inférieur, ni au premier dividende le plus élevé éventuellement prévus par les statuts, ni au montant fixé par l'article 269-2 alinéa 2 de la loi.

Les actions à dividendes prioritaires sans droit de vote peuvent étre converties en actions ordinaires. La société dispose de fa faculté d'exiger le rachat de la totalité ou de certaines catégories des actions a dividende prioritaire sans droit de vote, qu'elle a émises.

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4.0.4 - LIBERATION DES ACTIONS.

Niveau de libération. Libération totale ou partielle. Lorsqu'elles doivent étre exclusivement libérées au moyen d'espéces et/ou par voie de compensation avec des créances sur la société, les actions nominatives peuvent étre libérées partiellement à la souscription, à la condition que le premier versement atteigne au minimum la moitié de la valeur nominale ainsi, le cas échéant, que la totalité de la prime d'émission. Si ces conditions ne sont pas réunies, les actions doivent &tre intégralement libérées dés leur émission.

4.0.5 - PROPRIETES DES ACTIONS.

La propriété d'actions résulte seulement de l'inscription en compte de leurs titulaires. Les teneurs de comptes délivrent sur demande et aux frais du titulaire d'un compte de titre une

attestation précisant la nature, le nombre d'actions inscrites a son compte et les mentions qui y sont portées.

Les intermédiaires habilités doivent, une fois par an, adresser a chaque titulaire un relevé de portefeuille mentionnant le solde des titres figurant aux coptes ouverts a son nom.

4.0.6 - TRANSMISS1ON. MUTATION DES ACTIONS.

0 - Principes. Toute transmission ou mutation d'actions, s'effectue par virement de compte à compte. Tout mouvement appelé à débiter un compte de titres est réalisé sur instruction signée du titulaire ou de son représentant qualifié ou encore, le cas échéant, sur production d'un certificat de mutation. Pour tous mouvements affectant les comptes de titre, les teneurs de comptes doivent s'assurer de l'identité et de la capacité du donneur d'ordre, ainsi que de la régularité desdits mouvements.

1 - Négociabilité des actions. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

4.0.7 - FINANCEMENT DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS DE LA SOCIETE.

La société ne peut avancer des fonds, accorder des préts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers. Cette interdiction n'est toutefois pas applicable aux opérations effectuées en vue de l'acquisition par les salariés d'actions de la société ou de l'une de ses filiales.

4.0.8 - CERTFICATS D'INVESTISSEMENT ET CERTIFICATS DE DROIT DE VOTE.

0 -- Conditions de création. Aprés sa constitution, la société peut créer, mais seulement dans une proportion qui ne peut étre supérieure au quart du capital social, des certificats d'investissement représentatifs de droits pécuniaires, assortis de certificats de droit de vote représentatifs des autres droits attachés normalement aux actions

La limitation du montant des émissions de certificats d'investissement s'apprécie aprés l'émission desdits certificats.

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1 - Décision de création. La création de certificats d'investissement est du ressort de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

2 - Modalité de création. Les certificats d'investissement assortis de droit de vote peuvent étre crées lors d'une augmentation de capital.

3 - Caractéristiques des certificats d'investissement et des certificats de droit de vote. Les certificats d'investissement sont négociables. Leur valeur est égale a celle des actions. Lorsque ces actions sont divisées, les certificats d'investissement le sont également.

Le certificat de droit de vote ne peut étre cédé qu'accompagné d'un certificat d'investissement. Toutefois, il peut @tre cédé au porteur d'un certificat d'investissement. La cession entraine de plein droit reconstitution de l'action dans l'un et l'autre des cas. L'action est également reconstituée de plein droit entre les mains du porteur d'un certificat d'investissement et d'un certificat de droit de vote.

Les certificats de droit de vote doivent revétir la forme nominative. lt ne peut etre attribué de certificats représentant moins d'un droit de vote. L'assemblée généraie fixe les modalités d'attribution de certificats pour les droits formant rompus.

4.1 - OBLIGATIONS.

4.1.0 - CONDITIONS D'EMISSION.

L'émission d'obligations ne peut @tre décidée avant la libération intégrale du capital social, à moins que son objet soit l'attribution aux salariés d'obligations émises au titre de la participation de ceux-ci aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou que les actions non libérées soient réservées aux salariés en application de l'article 208-9 de la loi du 24 juillet 1966 ou de l'article 25 de l'ordonnance n'86-1134 du 21 octobre 1986.

Toute société par actions peut émettre des obligations non convertibles, convertibles en actions ou encore des obligations avec bons de souscription d'actions. En revanche, seules les sociétés inscrites à la cote officielle ou à la cote du second marché d'une bourse de valeurs peuvent émettre des obligations échangeables contre des actions.

4.1.1 - DECISIONS D'EMISSION.

0. Obligations non convertibles. L'émission d'obligations non convertibles en action reléve de la compétence de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

1. Obligations convertibles et avec bons de souscriptions d'actions. L'émission de ces catégories d'obligations releve de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

4.1.2 -- MODALITES D'EMISSION.

S'il est fait publiquement appel public à l'épargne, l'émission donne lieu à publicité particuliére et fait l'objet du visa de la COB.

La société détermine les modalités de l'émission, notamment le montant de l'emprunt, le taux et l'échéance des intéréts, l'époque et les conditions de remboursement et le cas

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échéant, de rachat ou de conversion des obligations ou encore les conditions et délais d'utilisation des bons de souscription d'actions, attachés aux obligations avec bons.

4.2 - VALEURS MOBILIERES COMPOSEES.

Il s'agit de toutes les valeurs mobiliéres qui donnent droit, par un moyen quelconque à l'attribution d'un titre représentatif du capital de la société émettrice, c'est a dire des actions ou des certificats d'investissement existants ou a créer.

4.3 - COMPTES COURANTS D'ACTIONNAIRES

Tout actionnaire dont les actions sont intégralement libérées peut verser dans la caisse sociale, en compte courant, toute somme jugée utile par le conseii d'administration, pour les besoins de la société.

A défaut de conventions particuliéres, entre la société et l'actionnaire déposant, les fonds versés ne peuvent étre retirés de la caisse sociale - en capital et intéréts - qu'aprés un préavis minimum de guatre mois donné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les sommes mises à la disposition de la société sont rémunérées, jour par jour, au taux légal en vigueur.

5 - DROITS ET OBLIGATIONS DE L'ACTIONNAIRE ET DE CERTAINES AUTRES PERSONNES INTERESSEES.

5.0 - DROIT DE DISPOSITION DE L'ACTIONNAIRE SUR SES ACTIONS

L'actionnaire peut céder ou transmettre tibrement ses actions a toute époque. Les droits attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

5.1 - DROITS DE L'ACTIONNAIRE SUR L'ACTIF ET SUR LES BENEFICES

Toutes action donne droit a une part nette proportionnelie a la guantité de capital qu'elle représente, dans les bénéfices, réserves ou dans l'actif social, iors de toute distribution. amortissement ou répartition, en cours de vie sociale comme en cas de liquidation, ceci selon les modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

5.2 - DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DE L'ACTIONNAIRE.

Chague actionnaire dispose d'un droit préférentiel de souscription lors de toute augmentation de capital, à libérer en numéraire et lors de toutes émissions d'obligations convertibles en actions ou d'obligations avec bons de souscriptions d'actions. Ce droit peut étre suspendu a l'égard des actionnaires pour défaut de libération des actions. ll peut étre supprimé lors de la réalisation d'une opération déterminée, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant sur le rapport des commissaires aux comptes.

Si la société fait appel public a l'épargne, chaque actionnaire dispose, en cas d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiei de souscription sans indication du nom du bénéficiaire, d'un droit de propriété d'une durée d'au moins 10 jours de bourse, proportionnellement au nombre d'actions qu'il détient dans le capital de la société.

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5.3 - DROIT D'INFORMATION DE L'ACTIONNAIRE

Tout actionnaire a le droit d'obtenir en communication et le conseil d'administration a l'obligation de lui adresser ou de mettre à sa disposition les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires sont déterminées par la loi et les décrets qui la compiétent.

5.3.1 - INFORMATION PREALABLE AUX ASSEMBLEES.

Avis préliminaire et convocation. Tout actionnaire peut demander à la société de l'aviser, par lettre recommandée, de la date prévue pour la réunion des assemblées, trente cinq jours au moins avant cette date. La société n'est tenue d'envoyer l'avis que si l'actionnaire lui a adressé le montant des frais d'expédition.

Cet avis est substitué, lorsque la société est réputée faire appei public a l'épargne un avis inséré dans le BALO, trente jours au moins avant la date de l'assemblée contenant notamment le texte des résolutions présentées par le conseil d'administration.

5.3.2 - INFORMATION PERMANENTE.

Doivent, à toute époque de l'année, tre tenus a la disposition de tout actionnaire, au siége social ou au lieu de la direction administrative, les documents suivants concernant les trois derniers exercices soumis aux Assemblées générales :

l'inventaire, les comptes annuels et les piéces qui, le cas échéant, doivent y étre annexées, les rapports du Conseil d'administration,

les rapports des commissaires aux comptes,

les observations du comité d'entreprise sur la situation économique et sociale de l'entreprise,

les feuilles de présence et procés-verbaux des assemblées, ainsi que le texte et l'exposé des motifs des résolutions,

la liste des administrateurs,

les renseignements concernant les candidats au conseil d'administration, le bilan social accompagné de l'avis du comité d'entreprise.

Les modalités d'exercice du droit de consultation permanent sont identiques à celles valable pour l'exercice du droit de consultation préalable aux assemblées.

5.4 - DROIT D'INTERVENTION DE L'ACTIONNAIRE DANS LA VIE SOCIALE.

5.4.1 - PARTICIPATIONS AUX ASSEMBLEES. ELIGIBILITE AUX FONCTIONS D'ADMINISTRATION ET DE CONTROLE.

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Toute actionnaire, individueliement ou, le cas échéant, en tant que membre d'un groupe, a le droit de participer aux assemblées générales ou spéciales, selon la catégorie d'actions lui appartenant, soit personnellement, soit par représentation, soit encore par correspondance dans les conditions et selon ies modalités fixées par décret. Ce droit peut toutefois étre suspendu en ce qui concerne notamment les actions non libérées et les actions regroupées.

L'actionnaire est éligible aux fonctions d'administrateur, sous réserve du respect d'autres dispositions statutaires ou légales applicables.

5.4.2 - DEMANDE D'INSCRIPTION DES RESOLUTIONS A SOUMETTRE AUX ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES.

Un ou plusieurs actionnaires représentant le pourcentage fixé a l'article 128 du décret du 23 mars 1967 ont la faculté de requérir 1'inscription à i'ordre du jour d'une assemblée de projet de résofutions.

5.4.3 - QUESTIONS ECRITES

A compter de la communication faite aux actionnaires, en application de l'article 162 de la loi du 24 juillet 1966, des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Deux fois par an, un ou piusieurs actionnaires, représentant au moins un dixiéme du capital social, peuvent poser par écrit des questions au Président du conseil d'administration sur un ou plusieurs faits de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

5.5 - OBLiGATIONS ET RESPONSABILITES DES ACTIONNAIRES.

5.5.0 - OBLIGATIONS D'ADHESION AUX STATUTS, RESPECT DES DECISIONS.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées.

5.5.1 - RESORPTION DES ROMPUS

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer des droits queiconques, en cas d'échange, de regroupement ou d'attributions de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les proprietaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui reguis ne peuvent

exercer ces droits qu'à ia condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de ia vente du nombre de titres nécessaires pour supprimer les rompus, sous réserve de ce qui est indiqué supra pour les droits d'attribution.

5.5.2 - RESPONSABILiTE DES ACTIONNAiRES

Pertes sociales - Sous réserve de l'application éventuelle aux dirigeants de droit ou de fait des dispositions de l'articie 248 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, les actionnaires sont responsables des pertes sociales, a proportion de leur participation au capital sociai, mais sans que leur contribution puisse excéder le montant nominal de leurs actions, au-dela, tout appel de fonds est interdit

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Perception de dividendes fictifs et d'intéréts fixes - Les actionnaires peuvent étre tenus de restituer les dividendes fictifs percus, ainsi que toutes sommes encaissées en l'absence de bénéfices, a titre d'intéret fixe ou intercalaire.

Irrégularités diverses - La responsabilité des fondateurs peut étre engagée, en cas de constitution irréguliére de la société, dans les conditions prévues notamment par l'article 242 de fa loi du 24 juillet 1966.

5.5.3 - INFORMATION A DONNER SUR LES PARTICIPATIONS.

Si les actions de la société sont inscrites à la cote officielle ou du second marché ou bien du marché libre, tout actionnaire doit satisfaire aux obligations d'informations prescrites par les articles 356-1 et 356-2 de la loi du 24 juillet 1966, au cas oû agissant seul ou de concert il vient à posséder plus du vingtiéme, du dixieme, du cinquiéme, du tiers de la moitié ou des deux tiers du capital de la société. Lorsque le nombre ou la répartition des droits de vate ne correspond pas au nombre ou à la répartition des actions, les seuils ci-dessus mentionnés sont calculés en droit de vote.

A défaut d'avoir été réguliérement déclarées, les actions excédant la fraction soumise à déclaration, sont privées du droit de vote, pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu'a l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Dans les mémes conditions, les droits de votes attachés a ces actions et qui n'ont pas été réguliérement déclarés ne peuvent étre exercés ou délégués par 'actionnaire défaillant.

En outre, cette obligation d'information s'applique aux fractions du capital social au moins 6gale a 5%.

5.6 - DROITS OBLIGATIONS DES TITULAIRES DE CERTIFICATS D'INVESTISSEMENT.

Les titulaires de certificats d'investissement disposent < mutatis mutandis > des droits reconnus aux actionnaires en matiere pécuniaire. lls peuvent obtenir communication des documents sociaux, dans les mémes conditions que les actionnaires.

5.7 - DROITS ET OBLIGATIONS DES OBLIGATAIRES.

Les droits et obligations des obligataires résultent essentiellement du contrat d'émission de l'emprunt auquel ils ont souscrit. Les obligataires, spécialement ceux ayant la faculté de devenir actionnaires, bénéficient, en outre, de diverses mesures visant a préserver leurs droits, notamment lors d'opérations financiéres ou d'opérations de restructuration de la société.

Les titulaires d'obligations convertibles ou avec bons de souscription d'actions jouissent du droit de communication défini à l'article 149-9 de la loi du 24 juillet 1966.

6 - ASSEMBLEES

6.0 - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRE ET DE TITULAIRES DE CERTIFICATS D'INVESTISSEMENT.

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Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées, lesquelles sont qualifiées d'assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales, selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre. Les titulaires de certificats d'investissement sont réunis en assemblées spéciales.

6.0.0 - ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES D'ACTIONNAIRES.

- Attributions et pouvoirs - L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui n'entrainent pas une modification des statuts. Etle est réunie dans les six mois de la clture de chaque exercice social et au moins une fois dans l'année civile, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

Ses pouvoirs et modalités de fonctionnement sont ceux résultants des dispositions légales et réglementaires applicables.

6.0.1 - ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES D'ACTIONNAIRES.

- Attributions et pouvoirs - L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires ni changer la nationalité de la société sans l'accord unanime des actionnaires.

Ses pouvoirs et modalités de fonctionnement sont ceux résultant des dispositions légales et réglementaires applicables.

6.0.2 - ASSEMBLEES SPECIALES D'ACTIONNAIRES. Assemblées des titulaires d'actions avec droit de vote ; Assemblées spéciales des titulaires d'actions à dividendes prioritaires sans droit de vote :

Assemblées spéciales des titulaires de certificats d'investissement.

Leurs compétences, attributions et modalités de fonctionnement sont celle définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour ou la décision de les réunir est arretée.

6.0.3 - REUNION DES ASSEMBLEES, REGLES COMMUNES.

Convocation : Lieu de réunion - Les assemblées sont convoquées par le Conseil d'administration. A défaut, elies peuvent également étre convoquées par les commissaires aux comptes, et le cas échéant par les liquidateurs ou les mandataires désignés en justice à cet effet.

Les assemblées sont réunies au siége social ou en tout autre lieu qui sera indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation des assemblées est faite par une insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siége social et en outre, si la société vient à étre réputée faire appel public a l'épargne, par une insertion dans le BALO, aprés avis préalable a la COB, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, les insertions prévues peuvent étre remplacées par une convocation faite au frais de la société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire.

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Les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis au moins un mois à la date de l'insertion de l'avis de convocation sont, en outre convoqués a toute assemblée par lettre ordinaire ou sur leur demande et a leur frais par lettre recommandée.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée est convoquée six jours au moins d'avance, dans les mémes formes que la premiére. L'insertion et les lettres de convocation reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

Ordre du jour : L'ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrété par l'auteur de la convocation. En cas de convocation par un mandataire de justice, l'ordonnance portant désignation fixe l'ordre du jour de l'assemblée.

L'ordre du jour d'une assemblée ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.

Accés aux assemblées : Sous réserve des interdictions prévues par la loi ou découlant de son application, tout actionnaire peut participer aux délibérations de Iassemblée générale ordinaire ou extraordinaire.

Feuille de présence : A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence contenant :

Les nom, prénom et domicile de chaque actionnaire présent et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attachées à ces actions.

Les nom, prénom et domicile de chaque mandataire et le nombre d'actions de ses mandats, ainsi que le nombre de voix attachées à ces actions.

Les nom, prénom et domicile de chaque actionnaire ayant adressé a la société un formulaire de vote par correspondance, ainsi que le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attachées à ses actions.

Droit de vote : Chaque action de capital ou de jouissance donne droit au méme nombre de voix et chaque action donne droit a une voix au moins. Toutefois, un droit de vote double, de celui conféré aux autres actions en égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué a toutes les actions entiérement libérées et pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins, au nom du méme actionnaire ainsi qu'aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesguelles un actionnaire bénéficie de ce droit.

Ce droit de vote double cesse de plein droit pour toute action transférée en propriété

Procés-verbaux des délibérations d'assemblées - Copie - Extraits : Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux, inscrits dans un registre spécial, coté, paraphé et tenu conformément aux dispositions réglementaires. Ces procés-verbaux sont signés par les membres du bureau.

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Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations de l'assemblée, à produire en justice ou ailleurs, font foi s'ils sont signés, soit par le Président du Conseil d'administration, l'administrateur délégué temporairement pour suppléer le Président empéché, un administrateur exergant les fonctions de directeur général, soit par le secrétaire de l'assemblée, soit, aprés dissolution de la société par un liguidateur.

6.1 - ASSEMBLEES D'OBLIGATAIRES. Les compétences, pouvoirs et modalités de fonctionnement de ces assemblées sont définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour ou la décision de les réunir est arrétée.

7 - COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE - RESULTATS - DIVIDENDES

7.0 - ETABLISSEMENT DES COMPTES ET RAPPORTS ANNUELS.

7.0.0 - ROLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

0. Etablissement des comptes annuels. La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce. A la clture de chaque exercice social le conseil d'administration contrle, par inventaire, 1'existence et la valeur des éléments actifs et passifs du patrimoine de l'entreprise.

Il est établi, également, au vu des enregistrements comptables et de l'inventaire, les comptes annuels, lesquels comprennent en formant un tout indissociable : le bilan accompagné de l'état des cautionnements, avals et garanties et de l'état des suretés consenties, le compte de résultat et une annexe destinée à compléter et commenter l'information donnée par les bilans et comptes de résultat.

Si la société vient & se trouver dans une des situations visées aux articles 341-1 ou 31-2 de la loi du 24 juillet 1966. elle annexe l'inventaire des valeurs mobilieres a ses comptes

annuels.

Si la société a des filiaies et participations, elle doit annexer au bilan le tableau prévu par la loi, faisant apparaitre la situation desdites filiales et participations.

Si la société vient a remplir les conditions fixées à l'article 357-1 de la loi du 24 juillet 1966, elle doit établir des comptes consolidés.

1 - Etablissement du rapport de gestion et du bilan social. Le conseil d'administration doit également à la clture de chaque exercice social, établir un rapport de gestion écrit. Ce rapport expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ainsi que ses activités en matiére de recherche et développement.

2 - Informations sur les comptes annuels et la gestion sociale. Les comptes de l'exercice et le rapport de gestion doivent étre tenus à la disposition des commissaires aux comptes, au siége social, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée générale annuelle ordinaire.

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Le bilan social, si la société est tenue d'en établir un, doit étre transmis en temps utile pour avis au comité d'entreprise. Ce bilan social accompagné de l'avis du comité d'entreprise, doit étre ienu a la disposition des actionnaires et des salariés de la société.

7.1 - CONSULTATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES.

7.1.0 - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS.

Le conseil d'administration aprés leciure du rapport de gestion présente à l'assemblée générale ordinaire les comptes annuels. En outre, les cornmissaires aux comptes relatent

dans leur rapport général, l'accomplissement de leur mission. L'assemblée délibére et statue dur ioutes les questions relatives aux comptes de l'exercice écoulé.

7.1.1 - AFFECTATION ET DISTRIBUTION DES RESULTATS

0 - Détermination du résultat de l'exercice. Le compte de résuitat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par la différence, aprés déduction des arnortissements et des provisions, le résultat de l'exercice.

1 - Dividende. Aprés approbation des comptes ei constatation de l'existence de sommes distribuabies, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée aux actionnaires sous forme de dividende ; ce dernier est toutefois prélevé par priorité, sur le bénéfice distribuabie de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de disiribuer.

2 - Modification de la répartition des bénéfices. Les dispositions, concernant la répartition des bénéfices, peuvent étre modifiées par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Toutefois, en cas d'autorisation d'émission ou d'existence d'obligations avec bons de souscription d'actions ou d'obligations convertibles ou échangeables et plus généralement en cas d'émission de valeurs mobilieres composées, la modification est interdite.

3 - Pertes.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des conpies par l'assemblée générale, inscrites au bilan, au compte report a nouveau, a défaut d'avoir été imputées par l'assemblée, sur un ou plusieurs comptes de réserves, étant observé que l'écart de réévaluation ne peut étre utilisé pour compenser des pertes.

7.1.2 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURES A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL. CONSULTATION SPECIALE DES ACTIONNAIRES. Si, du fait de pertes constatées dans les documenis comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'adminisiration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les actionnaires en assernblée générale extraordinaire, à l'effet de décider s'il y a lieu à la dissolution anticipée de la société.

7.2 - PAIEMENT DES DIVIDENDES.

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Les modalités de mise ne paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par le conseil d'adminisiration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux

comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le moniant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acompies sur dividende, une option entre ie paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois à compter de la date de celle-ci. Ce délai peut étre suspendu, pour une durée ne pouvant excéder irois mois, par décision du Conseil d'administration, en cas d'augmeniation du capital.

8 - LIQUIDATION.

1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale exiraordinaire des actionnaires ou par décision de l'associé unique.

2. Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les parts en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.

La dissolution ne produit ses effeis a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle eile est publiée au registre du commerce et des sociétés.

Un ou plusieurs jiquidateurs, choisis parmi les actionnaires ou les tiers, sont désignés par une décision collective des actionnaires, a moins qu'il ne s'agisse d'une dissolution judiciaire.

Le liguidateur représente ia société. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser

l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il a été nommé par la méme voie.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effeciué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital social.

3. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de irenie jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne

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soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou I cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

9. CONTESTATIONS.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa tiquidation entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.

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