Acte du 14 novembre 2003

Début de l'acte

ALENZO MATERIELS Société par actions simplifiée au capital de 37.000 £uros Siége social : 1 1, Chemin de Novital Lieu-dit < La Pointe > 31150 LESPINASSE

Statuts

LE SOUSSIGNE :

La Société CALLEJO FINANCE, SARL au capital de 40.000 @uros, ayant son siége social 11. Chemin de Novital - Lieu-dit La Pointe > 31150 LESPINASSE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 422 755 256 RCS TOULOUSE, représentée par Madame Carine CALLEJO-SICART, en qualité de Gérante dûment habilité a l'effet des présentes.

A arrété ainsi qu'il suit les statuts d'une Société par actions simplifiée unipersonnelle qu'elle a décidé de constituer.

TITRE I FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

ARTICLE 1 - Forme

Il est formé par l'associé unigue, soussignée, propriétaire des actions ci-aprés créées une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts.

ARTICLE 2 - Dénomination sociale

La dénomination sociale est :

ALENZO MATERIELS

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots

ou des initiales <$.A.S.> et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 3 - Siége social

Le siége social est fixé :
11,Chemin de Novital - Lieu-dit < La Pointe > 31150 LESPINASSE
Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du Président.

ARTICLE 4 - Objet

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger
- L'achat, la prise en location par tous moyens, de véhicules industriels et automobiles destinés a la location ou a la sous-location, la vente de véhicule, l'activité de garage.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
-la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ; -la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ; - toutes opérations quelconques contribuant a ia réalisation de cet objet.

ARTICLE 5 - Durée

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera a courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societés.

TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - TRANSMISSION ET INDIVISIBILITE DES ACTIONS

ARTICLE 6 -.Apports

Au titre de la constitution de la Société, l'associé unique, soussigné, apporte une somme en numéraire de 37.000 €uros :
Ladite somme correspondant a 370 actions de 100 €uros, souscrites en totalité et libérées chacune de moitié, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la MONTE PASCHI BANQUE. Cette somme de 18.500 Euros a été déposée le 24 octobre 2003, pour 7.400 €uros et le 29 octobre 2003 pour 11.100 €uros a ladite banque pour le compte de la Société en formation.

ARTICLE 7 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de 37.000 @uros, divisé en 370 actions de 100 @uros de "valeur nominale, libérées de la moitié et de méme catégorie, appartenant toutes a l'associé unique.

ARTICLE 8 - Modifications. du capital social

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique.

ARTICLE 9 - Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres de la Société
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Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en fait la demande.

ARTICLE 10 - Transmission et indivisibilité des actions

Transmission
Toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement
La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.
Indivisibilité
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

TITRE IHADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON DIRIGEANT - COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE 11 - Président de la Société

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société
Désignation
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par l'associé unique qui fixe son éventuelle rémunération.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physigue.
Cessation des fonctions
Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a la condition de notifier celle-ci a l'associé unique, par lettre recommandée adressée 3 mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
L'associé unique peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a étre motivée.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'associé unique.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

ARTICLE 12 - Conventions réglementées

11 est fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président-associé unique. Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues entre celui-ci directement ou par personnes interposées, et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
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Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes.

ARTICLE 13 - Commissaires aux comptes

L'associé unique désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

ARTICLE 14 : Représentation sociale

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président.

TITRE IVDECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

ARTICLE 15 - Décisions de l'associé unique

Compétence de l'associé unique
L'associé unique est seul compétent pour :
- approuver les comptes annuels et affecter le résultat ; - nommer et révoquer le Président : - nommer les Commissaires aux comptes ; -décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ; - modifier les statuts ; - dissoudre la Société.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs
Forme des décisions
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

TITRE VEXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS

ARTICLE 16 - Exercice social

L'exercice social commence le 1 " janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2003.

ARTICLE 17 - Comptes annuels

A ta clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résuitat et l'annexe.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
L'associé unique approuve les comptes annuels, apres rapport du Commissaire aux
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comptes, dans le délai de six mois a compter de la clóture de l'exercice.

ARTICLE 18 - Affectation et répartition des résultats

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant. des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'associé unique.
L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

TITRE VIDISSOLUTION DE LA SOCIETE

ARTICLE 19 - Dissolution de la Société

Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait eu lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5, al. 3 du Code civil.

TITRE VIICONSTITUTION DE LA SOCIETE

ARTICLE 20 - Nomination du Président

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :
- Monsieur Jonathan SICART, Né le 12 février 1975 a TOULOUSE (31)
De nationalité francaise
Demeurant & SAINT-WAAST 81800 COUFOULEUX
lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.

ARTICLE 21 - Nomination des.premiers Commissaires aux comptes

Sont désignés Commissaires aux comptes de la Société pour une durée de six exercices :
-- En qualité de Commissaire aux comptes titulaire, Monsieur BENDAYAN Mair, 8, Rue REYER 31200 TOULOUSE, - En qualité de Commissaire aux comptes suppléant, Monsieur BENTOLILA Pierre, 4, Avenue de Frizac 31400 TOULOUSE,
lesquels interviennent aux présentes a l'effet d'accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.
Se
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ARTICLE 22 - Formalités de publicité - Immatriculation

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 23 - Actes.souscrits au nom de la Société en formation

LA SARL CALLEJO FINANCE, associée unique, a établi un état des actes accomplis a ce jour pour le compte de la Société en formation avec l'indication pour chacun d'eux, des engagements qui en résulteront pour la Société. Cet état est annexé aux présents statuts.
L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés entrainera de plein droit reprise par la Société desdits actes et engagements.
Monsieur Jonathan SicART, Président non associé, est expressément habilité a conclure dés ce jour pour le compte de la Société les actes et engagements entrant dans l'objet social et conforme a l'intérét social a l'exclusion de ceux relevant de la compétence exclusive de l'associée unique susvisée a l'article 15.
Lesdits actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la Société aprés vérification par l'associée unique, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ainsi conféré, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
Fait a LESPINASSE L'an deux mille trois Et le Tremz- octobre- En quatre originaux. Dont un pour l'enregistrement, deux pour les dépôts légaux et un pour les archives sociales.
Le Président L'associé unique M. Jonathan SICART SARL CALLEJO FINANCE représentée par Mme CALLEJO SICART Carine
Enregistré & : RECETTE PRINCIPALE DE TOULOUSE-NORD Le 05/11/2003 Bordereau n*2003/460 Case n°1 Ext 1378 Enregistrement : Exoneré Timbre : Exoneré Total liquidé : zéro curo L'Agente
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MONTE PASCHI BANQUE A 0563327677 P.02/02 17:23 DE 29-10-2003
MONTE PASCHI BANOUE Maison mere fondée a sienne cn 1472
ATTESTATION DE DEPOT DE FONDS
DE SOCIETE EN FORMATION
Loi du 24 juillet 1966 - Décrct du 23 mars 1967
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La MONTE PASCHI BANQUE SA, Societé Anonyme au capital de 52.594.910,00 EUROS dont le Siege Social est a PARIS, 7 rue Meyerbeer (75009) représentée en son agence de TOULOUSE sise 17 boulevard Carnot (31000) par :
Monsieur Séraphin de LA HOZ agissant en qualité de Fonde de pouvoirs
atteste qu'elle a recu la somme de 11.100,00 EURQS (ONZE MILLE CENT EUROS),
Liste des souscripteurs :
- SARL CALLEJO FINANCE
représentant un complément au dep&t de capital du 24 octobre 2003 de 7.400,00 EUROS, soit un capital total de 18.500,00 EUROS, de la societe ALENZO MATERIELS en formation sise a LESPINASSE 11 Chermin Novital - Lieu dit "La Pointe" (31150)
Cette somme portée au crédit du compte n° 30478 00062 0178945s002 90 ne sera debioquée qu'& réception du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE constatant son immatriculation au Registre du Commerce
Fait a TOULOUSE, le vingt neuf octobre deux nille trois
Pour valoir ce que de droit
Seraphin de la HOZ Fondé de pouvoirs
MONTE PASCHI BANQUE S.A. au capital de 52.594.910 E, :MIPS Siege social :7,rue Meyerbeer - B.P.223.75428 Paris Cedex 09 - 692 016 371 R.C.S. Paris_-N° TVA FR 29 692 018 371. 000191 TelEphone 01 46 07 89 00 - Telécopieur 01 47 42 33 14 - Telax 640 469 F Paschpa - SwiR MONTFRPPXXX - www.montepaschi-banque.fr p. NOM :CABINET MICHEL FOURMENT 2 29-0CT-2003 MER 17:20 TEL10563327677
MONTE PASCHI BANQUE A 0563327677 P.02/02 16:21 DE 24-10-2003
MONTE PASCHI BANQUE Maison mre foudér Sienne an 147
ATTESTATION DE DEPOT DE FONDS
DE SOCIETE EN FORMATION
Loi du 24 juillet 1966 - Decret du 23 mars 1967
+*+++*++*++***+*****+****++*****
La MONTE PA$CHI BANQUE SA,Société Anonyme au capital de 52.594.910. 00 EUROS dont le Si≥ Social est a PARIS, 7 rue Meyerbeer (75009) représentee en son agence de TOULOUSE sise 17 boulevard Carnot (31000) par :
Monsieur Pascal PAMPIRI agissant en qualité de Directeur
atteste qu'elle a recu la somme de 7.40O,00 EURQS (SEPT MILLE QUATRE CENT EUROS),
Liste de$ souscripteurs :
- SARL CALLEJO FINANCE
représentant une partie du capital de la société ALENZO MATERIELS en formation sise a LESPINASSE 11 Chemin Novital-Lieu dit "La Pointe" (31150)
Cette somme portée au crédit du compte n° 30478 00062 01789455002 90 ne sera debloquée qu'a réception du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE constatant son immatriculation au Registre du Commerce.
Fait a TOULOUSE, le vingt quatre octobre deux inille trois
Pour valoir ce que de droit
Pascal PAMPIRI Directeur
MONTE PASCHI BANQUE S.A au capital de 52.594.910 6. DMIPS Siege social:? rue Meyerboer - B.P. 223-75428 Paris Cedex 09 - 692 016 371 R.C.S. Paris: N TVAl82a addQ1 000191
P. 2 P4-nCT-PN03 TEL : 056332767? NOM :CABINET MICHEL FOURMENT VEN 17:19