Acte du 20 juin 2023

ll a été formé le 11 mars 1929 une société anonyme primitivement régie par la loi du 24 juillet 1867.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 06 juin 2002, les statuts de la société ont été mis en harmonie avec les dispositions du code de commerce et de la loi n*2001-420 du 15 mai 2001.

Le mode d'administration et de direction de cette Société Anonyme à Conseil d'administration a été modifié pour adopter la formule à Directoire et Conseil de surveillance, par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 29 Juin 2006.

La Société continue à exister sous son nouveau mode d'administration et de direction entre les propriétaires des actions existantes et de toutes celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale est : "IMMOBILIERE DASSAULT SA"

La société a pour objet de faire en France et à l'étranger toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres pour elle-méme ou pour le compte de tiers, et notamment :

l'acquisition, la construction, la propriété, la gestion, l'administration, l'exploitation par bail, location ou autrement, de tous immeubles ou biens et droits immobiliers ; toutes opérations destinées à mettre en valeur le patrimoine immobilier et la prise de participation dans toutes sociétés détentrices d'un patrimoine immobilier ou administrant de tels biens

l'administration de biens, les conseils liés à l'achat ou à la vente de biens immobiliers ou de

titres de sociétés à prépondérance immobiliére, la gestion immobiliére, le syndic de copropriété, l'activité de transactions sur biens immobiliers ou sur titres de sociétés a prépondérance immobiliére ;

la prise d'intéréts dans toutes opérations ou affaires financiéres, commerciales, industrielles ou fonciéres, soit directement, soit par achats ou par constitution et gestion d'un portefeuille de titres ou valeurs de toutes sortes, frangaises et étrangéres, soit par souscription ou par voie d'apports, soit sous toutes autres formes ;

la création de sociétés nouvelles ; l'augmentation de capital, la fusion, l'achat, la vente et l'affermage de tout ou partie de l'actif de sociétés existantes ;

la création, la souscription ou l'acquisition, la gestion, l'émission, la cession ou la vente au comptant, a terme ou suivant toutes modalités, de tous bons, obligations ou titres, hypothécaires ou autres, de toutes parts d'intéréts, valeurs ou autres droits sociaux ; la garantie et l'aval d'obligations souscrites par les tiers en euros ou en monnaie étrangére :;

toutes opérations d'escompte, de reports, préts, crédits, avances ou autres et d'une maniére générale toutes opérations de finance ou de trésorerie ;

l'obtention, l'acquisition, l'exploitation, soit directement, soit indirectement, ainsi que la cession de toutes concessions, autorisations, licences ou brevets ;

la participation directe ou indirecte à la constitution, la représentation, l'exploitation, la gestion et l'administration de toutes affaires, entreprises, associations, sociétés, de tous syndicats ou groupements.

Le siége social est situé à Paris 8éme, 9 Rond Point des Champs Elysées - Marcel Dassault.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par l'assemblée générale ordinaire.

Sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, la durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années a compter du 11 mars 1929.

Elle expirera donc le 10 mars 2028.

Le capital social est de quarante-et-un millions huit cent vingt mille cent quatre-vingt-dix-sept

euros centimes (41.820.197 €).

ll est divisé en six millions huit cent cinquante-cinq mille sept cent soixante-dix (6.855.770) actions de six euros et dix centimes (6,10 £) de valeur nominale.

Les actions entiérement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, en ce qui le concerne, sous réserve toutefois, de l'application des dispositions légales relatives a la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales. Les actions non encore libérées revétent obligatoirement la forme nominative.

Les actions donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités

prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Chaque actionnaire venant à détenir directement ou indirectement au sens de l'article L 233- 7 du code de commerce, un nombre d'actions représentant un pourcentage de participation au moins égal à 2,5 % du capital social ou à un multiple de ce pourcentage est tenu de déclarer a la société par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total des actions et des droits de vote qu'il posséde directement ou indirectement, seul ou de concert, dans un délai de 4 jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné.

L'obligation d'informer la Société s'applique également, dans les mémes délais et selon les

mémes conditions lorsque la participation de l'actionnaire en capital ou en droit de vote devient inférieure à l'un des seuils susmentionnés.

Cette déclaration devra étre effectuée conformément à la législation en vigueur, et le défaut de notification sera assorti des sanctions de l'article L 233-14 du code de commerce à la demande consignée dans le procés-verbal de l'assemblée générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital de la société.

S'il existe des titres au porteur, la société pourra demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des titres, communication des renseignements relatifs à la composition de son actionnariat et à la quantité de titres détenus par chacun de ses actionnaires et ce, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur.

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Le droit de vote attaché aux actions de la société est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action de la société donne droit à une voix. Les actions de la société (y compris les actions de la société qui pourraient étre attribuées gratuitement dans le cadre d'une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission) ne bénéficient pas de droit de vote double conformément au dernier alinéa de l'article à l'article L. 22-10-46 du Code de commerce

En outre, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Afin que toutes les actions recoivent, sans distinction, la méme somme nette et puissent étre cotées sur la méme ligne, la société prend à sa charge, à moins d'une prohibition légale, le montant de tout impt proportionnel qui pourrait étre da par certaines actions seulement, notamment à l'occasion de la dissolution de la société ou d'une réduction de capital. Toutefois. il n'y aura pas lieu à cette prise en charge lorsque l'impôt s'appliquera dans les mémes conditions à toutes les actions d'une méme catégorie, s'il existe plusieurs catégories d'actions auxquelles sont attachés des droits différents

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

Le montant des actions émises à titre d'augmentation de capital et à libérer en espéces est exigible dans les conditions arrétées par le Directoire.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social ou par lettre recommandée individuelle.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét annuel supérieur de un point et demi au taux des avances de la Banque de France, jour pour jour, a partir de la date de l'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle d'un Conseil de surveillance.

Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le différend à l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la suite à donner au projet.

Le directoire est composé de deux membres au moins et de sept membres au plus conformément à l'article L 22-10-18 du Code de commerce, nommés par le conseil de surveillance.

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Toutefois, si le capital social n'atteint pas 150.000 €, les fonctions dévolues au directoire peuvent étre exercées par une seule personne qui prend alors le titre de directeur général unique.

Toutes les dispositions des présents statuts visant le directoire s'appliquent au directeur général unique, à l'exclusion de celles qui postulent la collégialité du directoire.

Les membres du directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent étre choisies en dehors des actionnaires, méme parmi le personnel salarié de la société.

Si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil prend fin dés son entrée en fonctions.

Un membre du directoire ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur général, de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur siége social sur le territoire francais.

Un deuxiéme mandat de méme nature peut étre exercé à condition que ce soit dans une société contrôlée, au sens de l'article L233-16 du Code de commerce, par la société dans laquelle est exercé le premier mandat ou dans une société non cotée.

Sans préjudice des dispositions ci-dessus et de celles de l'article 15 des présents statuts, une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais, sauf dans ces deux derniers cas les exceptions prévues par la loi.

Tout membre du directoire peut étre révoqué par l'assemblée générale ou par le conseil de surveillance. Au cas ou l'intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du directoire ne mettra pas fin à ce contrat.

Le directoire est nommé pour une durée de quatre ans. En cas de vacance, le conseil de surveillance doit pourvoir immédiatement au remplacement du poste vacant, pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du directoire.

Tout membre du directoire est rééligible

Nul ne peut étre nommé membre du directoire, s'il est agé de 65 ans. Tout membre du directoire en fonction venant a dépasser cet age est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil de surveillance.

Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire sont fixés par le conseil de surveillance dans l'acte de nomination.

1. Le conseil de surveillance confére à l'un des membres du directoire la qualité de président.

2. Le directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Il est convoqué par le président ou par deux de ses membres au moins.

Les réunions du Directoire peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des membres du Directoire et garantissant leur participation effective. Dés lors, ces moyens de communication doivent transmettre

au moins la voix des participants et satisfont a des caractéristiques techniques permettant

la retransmission continue et simultanée des délibérations. Par exception, le Directoire ne pourra pas arréter les comptes annuels et consolidés, ni établir le rapport de gestion par voie de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication.

Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des membres composant le directoire. En cas de partage, la voix du président de la séance est prépondérante.

3. Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres ayant pris part à la séance, sans que l'omission de cette formalité puisse entrainer la nullité des décisions prises.

Le procés-verbal mentionne le nom des membres présents ou représentés et celui des membres absents.

Ces procés-verbaux sont soit reproduits sur un registre spécial, soit enliassés

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le président du directoire ou par un de ses membres, et en cours de liquidation, par un liquidateur.

4. Les membres du directoire peuvent répartir entre eux les taches de direction. Toutefois cette répartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au directoire son caractére d'organe assurant collégialement la direction générale de la société.

5. Le conseil de surveillance peut nommer, parmi les membres du directoire, un ou plusieurs directeurs généraux, ayant pouvoir de représentation vis-a-vis des tiers.

Une fois par trimestre, le directoire doit présenter au conseil de surveillance un rapport sur la marche de la société

7. Dans le délai de trois mois à compter de la clture de chaque exercice social, il doit arréter les comptes annuels de la société et les communiquer au conseil de surveillance. Dans le méme délai, il doit lui soumettre, le cas échéant, les comptes consolidés.

ll doit également communiquer au conseil de surveillance le rapport de gestion qu'il présentera a l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

8. Dans les délais et conditions prévus par la loi, il établit les documents de gestion prévisionnelle. Il doit, dans les huit jours de leur établissement, communiquer ces documents et un rapport d'analyse au conseil de surveillance. A l'égard des actionnaires, il établit et tient a leur disposition certains documents prévus par la loi.

14.1 Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

14.2 Dans les rapports avec les tiérs, la société est engagée méme par les actes du directoire qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toutefois le Directoire ne peut, sans y étre préalablement autorisé par le conseil de surveillance :

Acquérir ou céder par quelque mode que ce soit tout bien ou droit immobilier,

. Acquérir ou céder, en totalité ou partiellement, une participation,

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Créer de filiale, adhérer à un GlE

Constituer de cautions, aval, et autres garanties ou sûreté

Contracter des emprunts et préts au-delà d'une somme de 200.000 € par opération,

Convoquer les actionnaires en assemblée générale à l'effet de statuer sur la désignation de membres du conseil de Surveillance.

En outre, le Directoire devra soumettre au conseil de surveillance, pour approbation préalable par ce dernier :

le budget annuel et les documents de gestion prévisionnelle,

toute proposition de distribution de dividendes aux actionnaires,

14.3 Le directoire a la faculté de déléguer partie de ses pouvoirs qu'il jugera utile

Le président du directoire et chacun des directeurs généraux représentent la société dans ses rapports avec les tiers.

Les nominations ou cessations de fonctions des membres du directoire doivent étre publiées conformément à la loi.

Les actes engageant la société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du président du directoire ou de l'un des directeurs généraux ou de tout fondé de pouvoirs dament habilité à l'effet de ces actes.

Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion, auxquels s'ajoutent, le cas échéant, d'une part, les membres élus par les salariés, le nombre de ces derniers ne pouvant toutefois étre supérieur à quatre ni excéder le tiers du nombre des autres membres du conseil, d'autre part, le ou les représentants des salariés actionnaires.

En cours de vie sociale, les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire, pour une durée de six années au plus.

Les fonctions d'un membre du conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Tout membre du conseil de surveillance sortant est rééligible.

Ils peuvent étre révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Nul ne peut étre nommé membre du conseil de surveillance si, ayant dépassé l'age de 70 ans

sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil, le nombre des membres ayant dépassé cet age. D'autre part, si du fait qu'un membre du conseil en fonction vient à dépasser l'age de 70 ans la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, le membre du conseil de surveillance le plus agé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Une personne morale peut étre nommée au conseil de surveillance. Lors de sa nomination. elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était membre du conseil en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre confirmé à chaque renouvellement du mandat de celle-ci.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.

En cas de vacance, par décés, ou par démission, d'un ou plusieurs siéges, le conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Les nominations effectuées par le conseil de surveillance sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Le membre du conseil de surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pour le temps restant à courir de son prédécesseur.

Si le nombre des membres du conseil de surveillance devient inférieur à trois, le directoire doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil de surveillance.

Chaque membre du conseil de surveillance doit étre propriétaire, conformément aux dispositions de l'article L 225-25 du Code de Commerce, de CINQUANTE (50) actions au moins.

Les membres du conseil nommés en cours de vie sociale peuvent ne pas étre actionnaires au moment de leur nomination mais doivent le devenir dans le délai de trois mois à défaut de quoi ils sont réputés démissionnaires d'office.

Les membres du conseil de surveillance, personnes physiques, ne peuvent appartenir au total à plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine sauf les exceptions prévues par la loi.

Pour le calcul du nombre de mandats indiqué ci-dessus, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de Surveillance exercés par cette personne dans les sociétés contrlées au sens de l'article L 233-16 du Code de Commerce, par la Société dont elle est administrateur ou membre du conseil de surveillance.

Les mandats d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et contrlées par une méme société ne comptent que pour un seul mandat, sous réserve que le nombre de mandats détenus a ce titre n'excéde pas cinq.

Sans préjudice des dispositions ci-dessus et de celles de l'article 11 des présents statuts, une méme personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de Directeur Général, de membre du Directoire, de Directeur Général Unique, d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire frangais, sauf dans ces deux derniers cas les exceptions prévues par la loi.

ArticIe 17 - ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le conseil de surveillance élit parmi ses membres un président qui sera chargé de convoguer

le conseil et d'en diriger les débats. Il est nommé pour la durée de son mandat au conseil de surveillance. ll est rééligible.

Le président doit étre une personne physique

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En cas d'absence ou d'empéchement du président, la séance du conseil est présidée par le vice-président.

Le conseil peut nommer un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation de son Président.

Le président doit convoquer le conseil dans les quinze jours lorsqu'un membre au moins du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présente une demande en ce sens.

Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent convoquer le conseil en mentionnant l'ordre du jour.

La réunion a lieu au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

En principe, la convocation doit étre faite trois jours à l'avance par écrit (lettre, courriel ou

télécopie). Mais elle peut étre verbale et sans délai si tous les membres y consentent.

Toute convocation doit mentionner les principales questions figurant à l'ordre du jour.

Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres est nécessaire.

Le conseil de surveillance peut se réunir et délibérer par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen qui serait prévu par la loi, selon les conditions et modalités fixées dans son réglement intérieur.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collégues.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil de surveillance participant a la séance du conseil.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le président de la séance et par un membre du conseil ou, en cas d'empéchement du Président, par deux membres.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le président du conseil de surveillance, le vice-président, un membre du directoire ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance une somme fixe annuelle, à titre de rémunération, dont le montant est porté aux frais généraux de la société

Le conseil de surveillance répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.

En outre, le Président et le Vice-Président peuvent conformément à l'article L.22-10-25 du Code de Commerce percevoir une rémunération dont le montant est fixé par le Conseil de surveillance.

Enfin, le conseil peut allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats a eux confiés.

Les membres du conseil de surveillance peuvent cumuler leur mandat avec un contrat de travail dans la société à la condition que ce dernier corresponde à un emploi effectif. Un salarié nommé membre du conseil de surveillance ne perd pas le bénéfice de son contrat de travail.

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Un membre du conseil de surveillance en exercice peut obtenir un contrat de travail dans la société

En tout état de cause, le nombre de membres du conseil de surveillance liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres du conseil de surveillance en fonction.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut étre versée aux membres du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le directoire.

Il nomme les membres du directoire et peut procéder à leur révocation.

Il désigne le président directoire et, éventuellement, les directeurs généraux ; il fixe leur rémunération.

Il autorise les opérations visées à l'article 14.2 ci-dessus que le directoire doit soumettre a son approbation préalable.

Il convoque l'assemblée générale des actionnaires, a défaut par le directoire de le faire.

Il autorise les conventions entre la société et un membre du directoire ou du conseil de surveillance visées a l'article 20 ci-aprés.

ll coopte les membres du conseil de surveillance

A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Il entend le rapport trimestriel du directoire que ce dernier est tenu de lui présenter.

Aprés la clture de l'exercice social, il vérifie et contrle les comptes ainsi gue, le cas échéant.

les comptes consolidés, que le directoire est tenu de lui présenter dans un délai de trois mois à compter de la clôture.

Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ses observations sur le rapport du directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le conseil de surveillance peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il décide la création en son sein de commissions dont il fixe, s'il le juge utile, la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Le conseil de surveillance peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, parmi les actionnaires ou non.

Les censeurs sont nommés pour une durée maximale de deux années. A l'issue de leur mandat, le conseil de surveillance peut décider de les renouveler. En cours de mandat, le conseil de surveillance peut les révoquer.

Le nombre maximum de censeurs ne peut excéder deux.

Les censeurs sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du conseil de surveillance et peuvent etre consultés par celui-ci.

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lls sont soumis aux obligations de confidentialité prévues par le conseil de surveillance dans son réglement intérieur.

Les censeurs ne sont pas rémunérés.

ArticIe 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN MEMBRE DU DIRECTOIRE OU DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU UN ACTIONNAIRE

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personnes interposée entre la société et un membre du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou d'une facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions prévues par la loi.

Deux commissaires aux comptes au moins sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu soit au siége social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme soit d'une inscription

nominative, soit du dépt de ses titres au porteur aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation. Ces formalités doivent étre accomplies dans les délais prescrits par les lois, décrets ou réglements en vigueur.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires et garantissant leur participation effective, lorsque le Conseil de surveillance ou, le cas échéant, le Directoire, décide l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement a la convocation de l'assemblée générale. Des lors, ces

moyens de communication doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Les assemblées sont présidées par le président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par un vice-président ou par un membre du Conseil de surveillance spécialement délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.

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Tout actionnaire peut voter par correspondance ou donner pouvoir en exprimant son vote ou en adressant son pouvoir par tous moyens dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Notamment, tout actionnaire peut, si le Directoire ou le Conseil de surveillance le décide, transmettre le formulaire de vote à distance ou la procuration par télétransmission ou par voie électronique avant la tenue de l'assemblée générale dans les conditions prévues par la loi et les réglements. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans les avis de réunion et de convocation publiés au Bulletin d'annonces légales obligatoires.

Le vote a lieu à main levée. Toutefois, le scrutin secret est de droit s'il est réclamé par les membres du bureau ou par des actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social.

Les procés-verbaux d'assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.

Chaque exercice social, d'une durée d'une année, commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserve facultatifs, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale, ou, a défaut, par le Directoire.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice, et certifié par un commissaire aux comptes, fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite cinq ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

A la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation. s'éléveraient soit entre la société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mémes a

propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire sera tenu de faire élection de domicile dans

le ressort du Tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations ou significations seront réguliérement délivrées à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au parquet de M. le Procureur de la République prés le Tribunal Judiciaire du siége social.