Acte du 27 septembre 2013

Début de l'acte

RCS : COMPIEGNE Code qreffe : 6002

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de COMPIEGNE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2004 B 50227

Numero SIREN:453 008401

Nom ou denomination : HG

Ce depot a ete enregistre le 27/09/2013 sous le numero de dépot 3934

OSE LE HG OMPIE Société a responsabilité limitée 2 7 SEP. 2013 Au capital de 400 000 euros

Siége social : 3, rue Saint Germain 60800 CREPY-EN-VALOIS R.C.S. COMPIEGNE 453 008 401

Procés-verbal de la réunion de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 septembre 2013

L'an deux mille treize

Le onze septembre, a quatorze heures Au siége social, a Crépy-en-Valois

Les associés de la Société a Responsabilité Limitée HG au capital de 400 000 euros, divisé en 8000 parts sociales de 50 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation de la gérance.

Sont présents :

Monsieur Eric GIRAUDON Propriétaire de trois mille neuf cent vingt parts sociales. Ci : 3920 parts

Monsieur Olivier CORDIER Propriétaire de quatre mille quatre-vingt parts sociales, Ci : 4080 parts

TOTAL : 8000 parts

Tous les associés étant présents, l'Assemblée peut valablement délibérer et, en conséquence, est déclarée réguliérement constituée.

Monsieur Olivier Cordier, préside la réunion en qualité de Gérant.

Le Président rappelle que les associés sont réunis a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

- Changement de la date de clôture - Pouvoirs en vue des formalités.

Il dépose devant l'Assemblée et met a la disposition de ses membres :

Une copie de la lettre de convocation des associés.

Le texte des résolutions proposées a l'Assemblée.

HG - SARL au capital de 400 000 € 3 rue Saint Germain - 60800 CREPY EN VALOIS

RCS Compiégne 453 008 401-APE 7010Z

Greffe du Tribunal de Commerce de Compiegne : dépót N°3934 en date du 27/09/2013

I1 précise que tous les documents prescrits par l'article L. 223-19 du Code de commerce, et qu'il énumére, ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au siége social, dans les délais prévus par ledit article. L'Assemblée, sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la

convocation.

Lecture est ensuite donnée du rapport de la Gérance. Enfin, il déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :

Premiére résolution La collectivité des associés décide de modifier la date de clóture de l'exercice social de la société actuellement fixée au 30 septembre pour la repousser au 31 décembre de chaque année.

Ce changement aura lieu dés cette année de sorte que l'exercice comptable aura une durée de 15 mois, allant du 1e octobre 2012 au 31 décembre 2013.

Les associés décident de modifier l'article 6 des statuts en conséquence.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Deuxiéme résolution La collectivité des associés confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a quinze heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par tous les

associés présents.

Eric GIRAUDON Olivier CORDIER Assopié Associé et géra

HOLDING GIRAUDON .Fax

.03449

HG - SARL au capital de 400 000 € 3 rue Saint Germain - 60800 CREPY EN VALOIS RCS Compiégne 453 008 401 - APE 7010Z

HG

Société a Responsabilité limitée

Au capital de 400.000 euros

Siége social : 3, rue Saint Germain

60800 CREPY EN VALOIS

453 008 401 RCS COMPIEGNE

Statuts

Mis a jour suite a l'AGE du 11 septembre 2013

Certifiés conformes

La gérance

Greffe du Tribunal de Commerce de Compiegne : dép6t N"3934 en date du 27/09/2013

TITRE I : FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE

ARTICLE 1-.Forme. La Société est une Société & responsabilité limitée. Elle est régie par le Livre deuxieme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par ies présents statuts.

ARTICLE 2 Objet. La Société a pour objet en France et & l'étranger : La prise d'intéret sous quelque forme que ce soit et notamment, par souscription ou achat de toutes valeurs mobiliéres, acquisitions, parts sociales ou titres côtés ou non-ctés dans toutes sociétés ou entreprises constituées ou a constituer, sous quelque forme que ce soit, industrielles, commerciales, financieres, agricoles, mobili&res, inmobili&res, de transport ou accessoires au autres - l'administration et ia gestion de toutes participations - toutes opérations de placement en valeurs mobiliéres - la réalisation d'opérations d'achat et de ventes de toutes titres sur les marchés francais ou étrangers - toutes prestations de service au profit de ses filiaies ou de tiers - toutes prestations de services généraux en matiére de gestion administrative, informatique, financiére et comptable - ie dépôt, l'acquisition, l'expioitation de toutes marques, de tous brevets, leur cession, apport ou concession - la création, la location, la prise à bail, l'installation, l'expioitation de tous ctablissements, fonds de commerce, usines, ateliers, entrepots de stockage, et toutes opérations industrielles, commerciales, financieres. mobili&res, immobilieres, de transport et accessoires pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'une ou l'autre des activités spécifiées à tous objets sinilaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

ARTICLE 3.- Dénomination. Suite à l'A.G.E. du 28 Septembre 2006. la dénomination de la Société est : HG Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures. annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots *Société à responsabilité limitéex ou de l'abréviation *SARL* et de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 4 - Sicge social. Suite a l'A.6.E. du 30 Novembre 2011, le siege social de la Société est transtéré au : 3, rue Saint Germain a CREPY EN VALOIS * 6O8O0. Le transfert du siége social est décidé par décision extraordinaire des associés.

ARTICLE 5 - Durée. La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc à expiration en 2103, sauf les cas de prorogation ou de dissolution

anticipée prévue ci-apres.

ARTICLE.6 -.Exercice.social. L'exercice social d'une durée de douze mois : La date de ciôture de l'exercice est fixée au 31

décembre de chaque année.

TITRE II : APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES

ARTICLE 7 -Apports

A l'origine, la société a été constituée par les apports de Monsieur Eric Giraudon savoir :

1080 parts sociales de la SARL Déménagements Giraudon pour 186.300 €,

540 parts sociales de la SARL Déménagements GROUSEZ, pour 170.100 @

Et 850 € en numéraire,

Et les apports de Déménagements GIRAUDON, savoir :

1350 parts sociales des DEMENAGEMENTS JACQUES LENGELE, pour 42.750 €

Soit un total de 400.000 € d'apports.

ARTICLE 8 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de 400.000 £, divisé en 8.000 parts sociaies de 50 € chacune

numérotées de 1 à 8000 et attribuées, depuis la cession de parts réalisée au profit de M. Olivier CORDIER Ie 26 avril 2013 :

Oiivier Cordier à concurrence de 4.080 parts sociales numérotées de 1 à 4.080.

Eric Giraudon à concurrence de 3.920 parts sociales numérotées de 4.081 a 8.000,

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées

et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

ARTICLE 9 -Modification du capital social. 1 - Auamentation du capital A - Modalités de l'auamentation du capital. Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibies, au moyen de ia création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de ia valeur nominale des parts existantes. Les parts nouvelles peuvent &tre créées au pair ou avec prime : dans ce cas, ia collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation. B -Souscription en numéraire et apports en nature. Le capitai social doit @tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à ta Caisse des dép&ts et consignations, chez un notaire ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit &tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce a la requete de l'un des Gérants. Les parts représentatives de toute augmentation de capital pourront £tre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder 5 ans & compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive, et réparties lors de leur création. C -- Rompus. Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un.nombre. insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la delivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits. D - Apporteurs ou acauéreurs.communs en biens. En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer ia qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises. A cet cffet, il doit £tre informé de cet apport ou de cette acquisition - justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition. Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts. E - Apporteurs ou acauéreurs liés par un PACS. En cas d'apport de biens indivis.ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner ies dispositions retenues dans. le cadre de l'articie 515-5 du Code civil. Le (ou la) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PACS devra 2tre agréé selon les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts. F - Droit préférentiel de souscription. En cas d'augmentation du capitaf par voie .d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut @tre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 12 des présents statuts. Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel. de souscription,.soit en.avisant la..$ociété par. lettre recommandée avec demande d'avis de réception, gu'il renonce & l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire. De méme, les associés peuvent, par d&cision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription. Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

2 -.Réduction du capital social. A - Conditions de la réduction du capital. Le capital social peut &tre réduit, pour queique cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée généraie des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter

atteinte & l'égalité des associés. La réduction du capital & un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, & moins que la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce ia dissoiution de ia Société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser ia situation. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire. B - Pertes ayant pour.effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur la moitié du capital social.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur & ia moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à Ieffet de décider, dans ies conditions prévues ci-aprés pour les décisions coliectives extraordinaires, s'i y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard & ia cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel ia constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions reiatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu &tre reconstitués concurrence d'une vaieur au moins égale à ia moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légaies dans le département du siage social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par. la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu valablenent délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de comnerce la dissolution de la Société. Il en est de m&me si les dispositions du deuxime alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette

régularisation a eu lieu.

ARTICLE 10 - Représentation des parts sociales Interdiction d'émettre des valeurs mobilieres Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.. Ii est de plus interdit à la Société d'émettre des valeurs mobilires. Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement

des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulicrement notifiées et publiées. La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Les parts sociales d'industrie sont attribuées titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de déces de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

ARTICLE 11 - Cession et transmission des parts sociales. 1 - Cessions.

A - Forme de la cession. La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à la Société dans les formes de l'article 1690.du Code civil. Toutefois, la signification peut être rempiacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce..dépôt. Pour &tre opposable. aux. tiers, elle doit. en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés. 8 - Aarément des cessions. Les parts sociales ne peuvent &tre cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, quelle que soit ia qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. C - Procedure d'aarément. Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et iorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis

de réception à la Société et à chacun des associés. Dans les huit jour's à compter de la notification qui

lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet. La décision de la

Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de ia derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement à ia cession est réputé acquis

D - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession.n'est pas aaréée. Si ia Société a refusé de consentir la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acqu&rir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. A ta demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le m&me délai de réduire son capital du montant de ia valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'articie 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait exceder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Sociéte par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret.au taux légal en matiere commerciale. Le cas échéant, ies dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives à la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait regues par voie de succession, de liquidation de conmunauté entre époux ou de donation a tui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

2.- Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté A - Transmission par déces En cas de décés d'un associé, ia société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants drait de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par ia majorité en nombre des associés survivants. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans pr&judice du droit, pour ia gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant iesdites qualités. Dans les huit jours gui suivent la prodûction ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception; lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers. ayants droit ou conjoint survivant.ou parténaire pacsé survivant. La géranice peut également consulter les associés lors d'une assembiée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans ie méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. La décision prise par les associés n'a pas à &tre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de ia délivrance des pices héréditaires. A défaut de notification dans ledit déiai, le consentement à la transmission des parts est acquis. Si ies héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs,

B - Dissolution de communauté du yivant de.l'associé En cas de: liquidation par-suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de_biens ou changement de régime matrimonial, de ia communauté iégale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes & l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers.non encore associé. C - Extinction du PACS En cas de résiliation du PAcs (d'un commun accord par ies deux partenaires ou unilatéraiement). la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux regles applicables au partage (application de l'articie 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution

préférentieile des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte. A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielie sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de

chacun a gerer l'entreprise et a s'y maintenir et de la duree de leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise.

ARTICLE 12 - Indivisibilité des parts sociales Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour ies representer auprés de ia Société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient & l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour ies décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit @tre convoqué a toutes les assemblées générales.

ARTICLE 13 - Droits des associés. 1 - Droits attribués aux parts.

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes. Les droits attachés aux parts d'industrie sont fixés iors de la création desdites parts. 2 - Transmission des droits.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent. dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part enporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguli&rement prises par les associés. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir T'apposition des scelles sur les biens et vaieurs de ia $ociété, ni en demander le partage ou la licitation. 3 - Nantissement des parts Si ia Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans déiai en vue de réduire son capital.

ARTICLE 14 - Déces ou incapacité d'un associé. La Société n'est pas dissoute par ie déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.

ARTICLE 15 - Comptes courants d'associés Les associés peuvent laisser ou mettre à ia disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rérnunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par decision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de remunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a ia procédure de controle des conventions prevues a l'article L. 223-19 du Code de commerce.

TITRE III - GERANCE

ARTICLE 16 -Désignation des gérants

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, avec ou sans

limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés. Monsieur Olivier Cordier demeurant 9, place Mendés France a Thourotte 60150, est le Gérant de la société par désignation du 26 avril 2013. En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée à ta majorité de plus de la moitié des parts sociales.

ARTICLE 17 - Pouvoirs de la 9érance. En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Societe ct

dispose des memes pouvoirs que s'il était Gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son

ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers. a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci. Le Gérant ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par ies mots uPour la Société - Le Gérant>, suivis de la signature du Gérant. Dans ses rapports avec ies tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter ia Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. Toutefois, & titre de reglement intérieur, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur & 100.000€ - autre que les découverts en banque, tout achat. vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur ies immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une Société constituée ou à constituer, ne pourront &tre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'enporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts. par une décision collective extraordinaire. Le Gérant est tenu de consacrer tout ie temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : it peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

ARTICLE 18 - Durée des fonctions de la aérance. 1 - Durée.

La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée par la décision collective qui les nomme. 2 - Cessation des fonctions. Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si ia révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un Gérant peut @tre révoqué par le Président du Tribunal de cornmerce, pour cause légitime, à la demande de tout.associé.. Lés fonctiors du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois & l'avance. La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société. 3 - Nomination d'un nouveau Gérant. La collectivité des associés procede au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

ARTICLE 19 -= Rémunération de la aérance: Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnet ou a la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de dépiacements.

ARTICLE 20.- Convention entre la Société et ka gérance ou un associé. 1 - Le Gérant ou, s'il en existe un; le Commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés. 2 - L'assemblée statue sur ce rapport,.étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de ia majorité. 3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non-associé envisage de conclure avec la Société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée. 4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, & charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société. 5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes moraies de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts aupres de ia Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elie leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants iégaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 21 =Responsabilité de lc aérance Le ou les Gérants sont responsables envers ia Société ou envers ies tiers, soit des infractions aux dispositions légisiatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans ies conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans ia gestion peut &tre tenu de tout ou partie des dettes sociaies : il peut, en outre, encourir ies interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de commerce.

TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES

ARTICLE 23.Assemblées 9énérales. 1 - Convocation. Les assemblées généraies d'associés sont convoguées par ia gérance - à défaut, elles peuvent également etre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut £tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la

fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales. Tout associé peut dermander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assembiée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, guinze jours au moins avant la réunion de l'assenblée, par iettre recommandée comportant l'ordre du jour. Toute assemblée irréguliérement convoguée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévue & f'article 27 des présents statuts. L'assemblée appeiée à statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois à compter de ia cloture de l'exercice. Lorsque ie Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le m&me département. Il expose les motifs &e ia convocation dans un rapport lu & l'assemblée. 2 - Ordre du jour. L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit £tre indiqué dans la iettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, ies questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et ieur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à.d'autres documents. 3 - Participation aux décisions et nombre de voix. Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

4 -- Représentation. Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement. l'associé peut se faire représenter par.une autre personne de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie Les représentants Iégaux d'associés juridiquement incapabies peuvent participer au vote, m&me s'ils ne sont pas eux-memes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant @tre donné pour deux assemblées tenues le m&me jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée yaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour. 5 - Réunion - Présidence de l'assemblée. L'assemblée est réunie au lieu indigué dans. la convocation. L'assemblée est présidée par ie Gérant ou l'un des Gérants sils sont associés. Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé. présent et acceptant, qui poss&de ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou.représentent le meme nombre de parts sont acceptants. la présidence de l'assembiée est assurée par le plus àgé.

ARTICLE 24 -: Consultation écrite A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée. Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de ia date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par &crit. Pendant ledit délai; les associés peuvent demander a ia gérance les explications complémentaires gu'ils jugént utiles. Chaque associe dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possεde. Pour. chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le delai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

ARTICLE 25 Proc&s-verbaux. 1 - Proces-yerbal d'assemblée générale. Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbai établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance. Le proc&s-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualités du Président de séance, les noms ct prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis & l'assemblée, un résumé des debats, les textes des résolutions mises aux voix et le

résultat des votes. 2 - Consultation écrite

En cas de consuitation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse

de chaque associé. 3 - Reaistre des proces-verbaux. Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siêge sociat, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par ie maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans ia forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procés-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité. paraphées dans les conditions prévues à t'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.

Des qu'une feuille a eté remplie, m&me partiellement, elle doit etre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. 4 - Copies ou extraits des proces-verbaux. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valabiement certifiés conformes par un Gérant. Au cours de la liquidation de ia Société, leur certification est valablement effectuée par un seui Liquidateur.

ARTICLE 26 : Information.des associés Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, ie rapport de gestion, ainsi que ies comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant. le rapport du ou des Commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a ia faculté de poser par &crit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de.ia gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant ie méme délai, ces m&mes documents sont tenus, au siege social, & la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie. Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre. par lui-meme et au siege social, connaissance des documents $uivants, concernant les trois derniers exercices : Comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit. de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut &tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le Comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins. Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre ia continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.

TITRE V - CONTROLE DE LA SOCIETE

ARTICLE 27 Commissaires aux comptes. La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par ia loi et les.reglements. Elle est facultative dans les autres cas. En dehors des cas prévus par la loi, : la nomination d'un Commissaire aux comptes peut &tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixicmc du capital. Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi:

TITRE VI - COMPTES $OCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES

ARTICLE 28..Comptes sociaux. Ii est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la ioi et aux usages du commerce. A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date. Elle dresse.égaiement le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires. Elle établit également un rapport de gestion exposant

ia situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre ia date de cloture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

ARTICLE 29 - Affectation et répartition des bénéfices. Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de ia Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice. Il est fait sur ce bénéfice, diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures un prélevement d'un vingtieme au moins pour doter la réserve iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire iorsque ia r&serve légale a atteint une somme égale au dixi&me du capital initial. Ce prélévement reprend son cours iorsque ia réserve iégale est descendue au-dessous du dixieme du capital initial. Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des

pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de ia loi, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent &tre mis en paiement dans le delai maximal de neuf mois apres ia cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice. Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurernent complet.

TITRE VII - DISSOLUTION = LIQUIDATION - CONTESTATIONS

ARTICLE 30 - Dissoiution. 1 - Arrivée du terme statutaire Un an au moins avant la date d'expiration de ia Société, le ou les Gérants doivent provoguer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Societé doit &tre prorogée ou non. 2 - Dissolution anticipée. La dissolution anticipée peut &tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés. La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de reduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capitai social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42.du Code de commerce. Si le nombre des associes vient a étre superieur a cinauante, la Société doit, dans les deux

ans, etre transtormée en urie Société d'une autre forme : a défaut, elle est dissoute.

ARTICLE 31= Liquidation La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution...Sa dénomination doit alors &tre suivie des mots xSociété en liquidation*. Le ou les. Liquidateurs sont nommés par la decision qui prononce la dissolution. La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de ia.vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires: aux comptes sil en existe, prennent fin a compter de ia dissolution. Le ou ies Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions I&gales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs: sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater ia clture de la liquidation. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de ia Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morate, ta transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait. lieu à

liguidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

ARTICLE 32 - Contestations. Toutes les contestations entre les associés; relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

TITRE VIII - DISPOSITIONS TRANSITOIRES

ARTICLE 33. - Personnalité morale - Immatriculation au Reaistre du Commerce et des Sociétés. Conformément à la loi, la Société ne jouira de ia personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociéts. Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes ies formalites nécessaires. En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément à ia loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient &tre exigées.

ARTICLE 34 - Actes accomplis pour le.compte de la Société en formation. Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la Société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts.

ARTICLE.35 -Frais. Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au

compte des &Frais d'établissementx et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes,

En autant d'originaux.que nécessaire pour ie dépót d'un exempiaire au siege social et Téxécution des diverses formalités légaies.