FROMENTIERS CONCEPTS
Acte du 7 juin 2022
Début de l'acte
RCS : RODEZ
Code greffe : 1203
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RODEZ atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2016 B 00131 Numero SIREN : 819 289 604
Nom ou dénomination : FROMENTIERS CONCEPTS
Ce depot a ete enregistré le 07/06/2022 sous le numero de depot 2287
DocuSign Envelope ID: 73E1A7E2-37EA-417A-B410-6AC9D8FA975E
FROMENTIERS CONCEPTS Société anonyme au capital de 2 810 427 Euros Siege social : ZA Gaillagues 12200 SAINT REMY RCS RODEZ 819 289 604
Code greffe : 1203
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RODEZ atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2016 B 00131 Numero SIREN : 819 289 604
Nom ou dénomination : FROMENTIERS CONCEPTS
Ce depot a ete enregistré le 07/06/2022 sous le numero de depot 2287
DocuSign Envelope ID: 73E1A7E2-37EA-417A-B410-6AC9D8FA975E
FROMENTIERS CONCEPTS Société anonyme au capital de 2 810 427 Euros Siege social : ZA Gaillagues 12200 SAINT REMY RCS RODEZ 819 289 604
PROCES VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU VENDREDI 20 MAI.2022
L'an deux milie vingt-deux,
Le vendredi vingt mai a dix heures,
Au siége au siége de la société, les administrateurs dûment convoqués, se sont réunis en Conseil.
Sont présents ou représentés :
La société LES FROMENTIERS DE FRANCE, représentée par Monsieur Louis BENNETT, Monsieur Alexandre VILGRAIN, Monsieur Pierre TENIER.
Le Conseil d'Administration réunissant ainsi plus de ia moitié des Administrateurs peut valablement délibérer.
Monsieur Alexandre VILGRAIN est désigné Président de Séance.
Le cabinet KPMG, Commissaire aux Comptes titulaire, régulierement convoqué par lettre recommandée en date du 16 mai 2022 est absent et excusé.
Le Président donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion. Cette lecture achevée, ce procés-verbal est adopté à l'unanimité par le Conseil.
Le Président précise ensuite que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Nomination d'un nouveau Président, Mode d'organisation de la Direction Générale, Cooptation d'un Administrateur, Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire, Texte des résolutions - communication aux actionnaires, Questions diverses,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
A cet effet, le Président dépose sur ie bureau et met à la disposition des membres du Conseil d'Administration :
La copie de la lettre de démission de Monsieur Pierre TENIER de ses mandats de Président du Conseil d'Administration et d'Administrateur adressée à chacun des Administrateurs et au Commissaire aux comptes et valant convocation au présent Conseil. La feuille de présence, les pouvoirs.
NOMINATION D'UN NOUVEAU PRESIDENT
Monsieur le Président rappelle aux membres du Conseil la décision de Monsieur Pierre TENIER de ne plus exercer ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et d'Administrateur.
Le Conseil en prend acte et aprés en avoir délibéré décide, a l'unanimité, de nommer Monsieur Alexandre VILGRAIN, demeurant 11 Bis Passage de la Visitation 75007 PARIS, en qualité de
DocuSign Envelope ID: 73E1A7E2-37EA-417A-B410-6AC9DBFA975E
Président du Conseil d'Administration, pour toute la durée restante de son mandat d'Administrateur en rempiacement de Monsieur Pierre TENIER.
Remerciant le Conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner, Monsieur Alexandre VILGRAIN déclare accepter ces fonctions.
Conformément aux dispositions légales et a l'article 20 des statuts, le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. It organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assembiée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission.
Le Conseil d'administration précise que le Président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
MODE D'ORGANISATION DE LA DIRECTION GENERALE
Le Président indique que conformément aux dispositions légales et a l'article 23 des statuts, le Conseil doit opter pour l'un des deux modes d'exercice de la Direction Générale prévus par la loi, soit le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, soit la dissociation des fonctions.
Le Conseil d'administration, aprés en avoir délibéré, décide de conserver la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, en conséquence de quoi Monsieur Louis BENNETT continuera a assumer les fonctions de Directeur Général.
COOPTATION D'UN ADMINISTRATEUR
Monsieur le Président rappelle que suite à la démission de Monsieur Pierre TENIER de son mandat d'Administrateur, le Conseil doit procéder a la nomination d'un nouvel Administrateur pour que le nombre de ses membres soit au minimum égal à trois.
Apres échange de vues, le Conseil décide de nommer Monsieur Louis BENNETT, demeurant 39 Rue de la Solidarité 93100 MONTREUIL, et exercant actuellement les fonctions de Directeur Général, en qualité d'Administrateur, à titre provisoire, sous réserve de la ratification de cette nomination par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Monsieur Louis BENNETT exercera ses fonctions conformément à l'article 19 des statuts pour une durée de six années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice cios le 31 décembre 2027.
Monsieur Louis BENNETT déciare accepter ces fonctions d'Administrateur sous réserve de la ratification de cette nomination par la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Il déclare en outre n'étre frappé d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l'accés et l'exercice de ces fonctions
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
En conséquence de ce qui précéde, le Conseil, sur la proposition de son Président, décide de rajouter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prévue le mercredi 29 juin 2022 à 11 heures au siége de la Société, les points suivants :
Ratification de la nomination d'un Administrateur,
Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
DocuSign Envelope ID: 73E1A7E2-37EA-417A-B410-6AC9DBFA975E
TEXTE DES RESOLUTIONS - COMMUNICATION AUX ACTIONNAIRES
Le Conseil arréte ensuite le texte des résolutions qui sera proposé au vote des actionnaires et charge son Président de prendre toutes mesures utiles en vue de permettre aux actionnaires d'exercer leur droit de communication des documents et renseignements relatifs à la prochaine Assemblée dans les conditions et les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou extraits certifiés conformes du présent procés- verbal à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité requise par la loi et afférente aux décisions ci- dessus adoptées.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé un procés-verbal qui a été signé, apres lecture, par le Président et un administrateur.
Le Président < Bon pour acception des fonctions de Président du Conseil d'Administration > Monsieur Alexandre VILGRAIN
Bon pour acceptation des fonctions de Président du conseil d'Administration
Un administrateur SA LES FROMENTIERS DE FRANCE Monsieur Louis BENNETT
BEME11`louis 32A1999O46DB421.
3
Le vendredi vingt mai a dix heures,
Au siége au siége de la société, les administrateurs dûment convoqués, se sont réunis en Conseil.
Sont présents ou représentés :
La société LES FROMENTIERS DE FRANCE, représentée par Monsieur Louis BENNETT, Monsieur Alexandre VILGRAIN, Monsieur Pierre TENIER.
Le Conseil d'Administration réunissant ainsi plus de ia moitié des Administrateurs peut valablement délibérer.
Monsieur Alexandre VILGRAIN est désigné Président de Séance.
Le cabinet KPMG, Commissaire aux Comptes titulaire, régulierement convoqué par lettre recommandée en date du 16 mai 2022 est absent et excusé.
Le Président donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion. Cette lecture achevée, ce procés-verbal est adopté à l'unanimité par le Conseil.
Le Président précise ensuite que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Nomination d'un nouveau Président, Mode d'organisation de la Direction Générale, Cooptation d'un Administrateur, Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire, Texte des résolutions - communication aux actionnaires, Questions diverses,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
A cet effet, le Président dépose sur ie bureau et met à la disposition des membres du Conseil d'Administration :
La copie de la lettre de démission de Monsieur Pierre TENIER de ses mandats de Président du Conseil d'Administration et d'Administrateur adressée à chacun des Administrateurs et au Commissaire aux comptes et valant convocation au présent Conseil. La feuille de présence, les pouvoirs.
NOMINATION D'UN NOUVEAU PRESIDENT
Monsieur le Président rappelle aux membres du Conseil la décision de Monsieur Pierre TENIER de ne plus exercer ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et d'Administrateur.
Le Conseil en prend acte et aprés en avoir délibéré décide, a l'unanimité, de nommer Monsieur Alexandre VILGRAIN, demeurant 11 Bis Passage de la Visitation 75007 PARIS, en qualité de
DocuSign Envelope ID: 73E1A7E2-37EA-417A-B410-6AC9DBFA975E
Président du Conseil d'Administration, pour toute la durée restante de son mandat d'Administrateur en rempiacement de Monsieur Pierre TENIER.
Remerciant le Conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner, Monsieur Alexandre VILGRAIN déclare accepter ces fonctions.
Conformément aux dispositions légales et a l'article 20 des statuts, le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. It organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assembiée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission.
Le Conseil d'administration précise que le Président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
MODE D'ORGANISATION DE LA DIRECTION GENERALE
Le Président indique que conformément aux dispositions légales et a l'article 23 des statuts, le Conseil doit opter pour l'un des deux modes d'exercice de la Direction Générale prévus par la loi, soit le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, soit la dissociation des fonctions.
Le Conseil d'administration, aprés en avoir délibéré, décide de conserver la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, en conséquence de quoi Monsieur Louis BENNETT continuera a assumer les fonctions de Directeur Général.
COOPTATION D'UN ADMINISTRATEUR
Monsieur le Président rappelle que suite à la démission de Monsieur Pierre TENIER de son mandat d'Administrateur, le Conseil doit procéder a la nomination d'un nouvel Administrateur pour que le nombre de ses membres soit au minimum égal à trois.
Apres échange de vues, le Conseil décide de nommer Monsieur Louis BENNETT, demeurant 39 Rue de la Solidarité 93100 MONTREUIL, et exercant actuellement les fonctions de Directeur Général, en qualité d'Administrateur, à titre provisoire, sous réserve de la ratification de cette nomination par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Monsieur Louis BENNETT exercera ses fonctions conformément à l'article 19 des statuts pour une durée de six années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice cios le 31 décembre 2027.
Monsieur Louis BENNETT déciare accepter ces fonctions d'Administrateur sous réserve de la ratification de cette nomination par la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Il déclare en outre n'étre frappé d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l'accés et l'exercice de ces fonctions
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
En conséquence de ce qui précéde, le Conseil, sur la proposition de son Président, décide de rajouter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prévue le mercredi 29 juin 2022 à 11 heures au siége de la Société, les points suivants :
Ratification de la nomination d'un Administrateur,
Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
DocuSign Envelope ID: 73E1A7E2-37EA-417A-B410-6AC9DBFA975E
TEXTE DES RESOLUTIONS - COMMUNICATION AUX ACTIONNAIRES
Le Conseil arréte ensuite le texte des résolutions qui sera proposé au vote des actionnaires et charge son Président de prendre toutes mesures utiles en vue de permettre aux actionnaires d'exercer leur droit de communication des documents et renseignements relatifs à la prochaine Assemblée dans les conditions et les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou extraits certifiés conformes du présent procés- verbal à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité requise par la loi et afférente aux décisions ci- dessus adoptées.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé un procés-verbal qui a été signé, apres lecture, par le Président et un administrateur.
Le Président < Bon pour acception des fonctions de Président du Conseil d'Administration > Monsieur Alexandre VILGRAIN
Bon pour acceptation des fonctions de Président du conseil d'Administration
Un administrateur SA LES FROMENTIERS DE FRANCE Monsieur Louis BENNETT
BEME11`louis 32A1999O46DB421.
3