FROMENTIERS CONCEPTS
Acte
Début de l'acte
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FROMENTIERS CONCEPTS Société anonyme au capital de 2 810 427 euros Siége social : ZA Gaillagues 12200 SAINT REMY RCS RODEZ 819 289 604
FROMENTIERS CONCEPTS Société anonyme au capital de 2 810 427 euros Siége social : ZA Gaillagues 12200 SAINT REMY RCS RODEZ 819 289 604
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU MERCREDI 06 DECEMBRE 2023
L'an deux mille vingt-trois, le mercredi six décembre, a neuf heures, les actionnaires de la Société FROMENTIERS CONCEPTS se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége de la société, sur convocation du Président du Conseil d'Administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
Sont présents ou représentés
La société LES FROMENTIERS DE FRANCE, propriétaire de 384 988 actions Représentée par Monsieur Louis BENNETT. Monsieur Alexandre VILGRAIN, propriétaire de 1 action La société CONETRAGE, propriétaire de . 1 action
soit un total de 384 990 actions sur les 384 990 actions composant le capital social
Est également présent et autorisé : Monsieur Patrick FAGEGALTIER
L'Assemblée Générale désigne Monsieur Alexandre VILGRAIN, Président du Conseil d'Administration, en qualité de Président de séance.
Sont désignés scrutateurs de l'assemblée et acceptant cette fonction :La société LEs FROMENTIERS DE FRANCE, représentée par Monsieur Louis BENNETT, et Monsieur Louis BENNETT.
Le cabinet KPMG, Commissaire aux comptes, régulierement convoqué par lettre recommandée en date du 21 novembre 2023 avec accusé de réception, est absent et excusé
Monsieur Patrick FAGEGALTIER est désigné comme secrétaire.
Le Président constate, d'aprés la feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent 384 990 actions sur les 384 990 actions composant le capital, soit plus du quart des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut délibérer valablement.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des associés :
Les copies des lettres de convocation adressées aux associés. . La feuille de présence a l'Assemblée. Les pouvoirs des associés représentés. Le texte des résolutions proposées au vote de l'Assemblée. Le rapport du Conseil d'administration. Le rapport du Commissaire aux comptes.
Puis, le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
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L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport du Conseil d'Administration, Lecture du rapport du Commissaire aux comptes, Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale des actions pour apurer une partie des pertes.
Modification corrélative des statuts, Lecture du rapport du Conseil d'Administration. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes Transformation de la société en société par actions simplifiée, conditions et modalités de cette opération. Adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle. Nomination du Président. Fin du mandat du Commissaire aux comptes. Dispositions transitoires. Pouvoirs à donner pour l'accomplissement des formalités légales.
Il déclare ensuite la discussion ouverte.
Aprés échanges de vues et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
Sont présents ou représentés
La société LES FROMENTIERS DE FRANCE, propriétaire de 384 988 actions Représentée par Monsieur Louis BENNETT. Monsieur Alexandre VILGRAIN, propriétaire de 1 action La société CONETRAGE, propriétaire de . 1 action
soit un total de 384 990 actions sur les 384 990 actions composant le capital social
Est également présent et autorisé : Monsieur Patrick FAGEGALTIER
L'Assemblée Générale désigne Monsieur Alexandre VILGRAIN, Président du Conseil d'Administration, en qualité de Président de séance.
Sont désignés scrutateurs de l'assemblée et acceptant cette fonction :La société LEs FROMENTIERS DE FRANCE, représentée par Monsieur Louis BENNETT, et Monsieur Louis BENNETT.
Le cabinet KPMG, Commissaire aux comptes, régulierement convoqué par lettre recommandée en date du 21 novembre 2023 avec accusé de réception, est absent et excusé
Monsieur Patrick FAGEGALTIER est désigné comme secrétaire.
Le Président constate, d'aprés la feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent 384 990 actions sur les 384 990 actions composant le capital, soit plus du quart des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut délibérer valablement.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des associés :
Les copies des lettres de convocation adressées aux associés. . La feuille de présence a l'Assemblée. Les pouvoirs des associés représentés. Le texte des résolutions proposées au vote de l'Assemblée. Le rapport du Conseil d'administration. Le rapport du Commissaire aux comptes.
Puis, le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
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L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport du Conseil d'Administration, Lecture du rapport du Commissaire aux comptes, Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale des actions pour apurer une partie des pertes.
Modification corrélative des statuts, Lecture du rapport du Conseil d'Administration. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes Transformation de la société en société par actions simplifiée, conditions et modalités de cette opération. Adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle. Nomination du Président. Fin du mandat du Commissaire aux comptes. Dispositions transitoires. Pouvoirs à donner pour l'accomplissement des formalités légales.
Il déclare ensuite la discussion ouverte.
Aprés échanges de vues et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL PAR REDUCTION DE LA VALEUR
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil et du rapport du Commissaire aux Comptes, afin d'apurer une partie des pertes antérieures, décide de réduire le capital social d'un montant d'UN MILLION SEPT CENT QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE NEUF CENT TROIS EUROS ET TROIS CENTIMES (1 797 903,30 euros).
Cette réduction de capital est réalisée par voie de réduction la valeur nominale des actions qui de SEPT EUROS ET TRENTE CENTIMES (7,30 euros) passe à DEUX EUROS ET SOIXANTE TROIS CENTIMES (2,63 euros).
Le nouveau capital de la société serait alors égal a UN MILLION DOUZE MILLE CINQ CENT VINGT TROIS EUROS ET SOIXANTE DIX CENTIMES (1 012 523,70 euros), divisé en TROIS CENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX (384 990) actions de DEUX
EUROS ET SOIXANTE TROIS CENTIMES (2,63 euros) chacune.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette réduction de capital est réalisée par voie de réduction la valeur nominale des actions qui de SEPT EUROS ET TRENTE CENTIMES (7,30 euros) passe à DEUX EUROS ET SOIXANTE TROIS CENTIMES (2,63 euros).
Le nouveau capital de la société serait alors égal a UN MILLION DOUZE MILLE CINQ CENT VINGT TROIS EUROS ET SOIXANTE DIX CENTIMES (1 012 523,70 euros), divisé en TROIS CENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX (384 990) actions de DEUX
EUROS ET SOIXANTE TROIS CENTIMES (2,63 euros) chacune.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS.
L'Assemblée Générale, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction et de l'augmentation de capital objet des résolutions qui précédent, décide de compléter et modifier comme suit les articles 7 et 8 des statuts :
< ARTICLE 7 - APPORTS Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 06 décembre 2023 le capital social a été réduit d'un montant d'UN MILLION SEPT CENT QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE NEUF CENT TROIS EUROS ET TROIS CENTIMES (1 797 903,30 euros).
< ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à UN MILLION DOUZE MILLE CINQ CENT VINGT TROIS EUROS ET SOIXANTE DIX CENTIMES (1 012 523,70 euros).
I est divisé en TROIS CENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX (384 990) actions de DEUX EUROS ET SOIXANTE TROIS CENTIMES (2,63 euros) chacune.
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
< ARTICLE 7 - APPORTS Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 06 décembre 2023 le capital social a été réduit d'un montant d'UN MILLION SEPT CENT QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE NEUF CENT TROIS EUROS ET TROIS CENTIMES (1 797 903,30 euros).
< ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à UN MILLION DOUZE MILLE CINQ CENT VINGT TROIS EUROS ET SOIXANTE DIX CENTIMES (1 012 523,70 euros).
I est divisé en TROIS CENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX (384 990) actions de DEUX EUROS ET SOIXANTE TROIS CENTIMES (2,63 euros) chacune.
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE, CONDITIONS ET MODALITES DE CETTE OPERATION.
L'assemblée générale apres avoir entendu la lecture :
du rapport du conseil d'administration
- du rapport du commissaire aux comptes, établi en application de l'article L. 225-244 du code de commerce ;
Faisant application des dispositions des articles L. 225-243 a L. 225-245 du code de commerce, et aprés lecture du rapport CAC faisant apparaitre que le montant des capitaux propres est inférieur au montant du capital social, décide la transformation de la société en société par actions simplifiée, et ce
a compter du 06 décembre 2023 par le seul fait de l'approbation ci-aprés des statuts de la société, sous sa nouvelle forme.
Cette transformation n'entrainera pas la création d'un étre moral nouveau.
La société, conservant sa personnalité juridique, continue donc d'exister sous sa forme nouvelle sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des actions
composant le capital social et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de ces actions que de celles qui seraient créées ultérieurement.
Sa dénomination, son objet, sa durée et son siége ne sont pas modifiés.
Le capital social reste maintenu à un montant de 1 012 523,70 euros.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires représentant la totalité des actions de la société.
du rapport du conseil d'administration
- du rapport du commissaire aux comptes, établi en application de l'article L. 225-244 du code de commerce ;
Faisant application des dispositions des articles L. 225-243 a L. 225-245 du code de commerce, et aprés lecture du rapport CAC faisant apparaitre que le montant des capitaux propres est inférieur au montant du capital social, décide la transformation de la société en société par actions simplifiée, et ce
a compter du 06 décembre 2023 par le seul fait de l'approbation ci-aprés des statuts de la société, sous sa nouvelle forme.
Cette transformation n'entrainera pas la création d'un étre moral nouveau.
La société, conservant sa personnalité juridique, continue donc d'exister sous sa forme nouvelle sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des actions
composant le capital social et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de ces actions que de celles qui seraient créées ultérieurement.
Sa dénomination, son objet, sa durée et son siége ne sont pas modifiés.
Le capital social reste maintenu à un montant de 1 012 523,70 euros.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires représentant la totalité des actions de la société.
QUATRIEME RESOLUTION : ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE SOUS SA NOUVELLE FORME.
L'assemblée générale, en conséguence de la décision de transformation de la société en SAS et apres
avoir entendu la lecture, et pris connaissance du texte établi par le conseil d'administration des statuts de la société sous sa nouvelle forme, décide de l'approuver purement et simplement dans son ensemble et dans chacune de ses parties.
Ce nouveau texte des statuts, dûment certifié par les membres du bureau, demeurera annexé au procés-verbal de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
avoir entendu la lecture, et pris connaissance du texte établi par le conseil d'administration des statuts de la société sous sa nouvelle forme, décide de l'approuver purement et simplement dans son ensemble et dans chacune de ses parties.
Ce nouveau texte des statuts, dûment certifié par les membres du bureau, demeurera annexé au procés-verbal de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION : NOMINATION DU PRESIDENT.
L'assemblée aénérale nomme en aualité de président de la société pour une durée non limitée
Monsieur Louis BENNETT, lequel, intervenant aux présentes déclare accepter ces fonctions.
Monsieur Louis BENNETT ne percevra aucune rémunération au titre de ces fonctions.
En outre, il sera remboursé de tous ses frais de représentation et de déplacements sur justificatifs.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Monsieur Louis BENNETT, lequel, intervenant aux présentes déclare accepter ces fonctions.
Monsieur Louis BENNETT ne percevra aucune rémunération au titre de ces fonctions.
En outre, il sera remboursé de tous ses frais de représentation et de déplacements sur justificatifs.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION : FIN DU MANDAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE ET SUPPLEANT.
L'assemblée générale constate la fin du mandat du commissaire aux comptes titulaire, le Cabinet KPMG SA, ainsi que la fin du mandat du commissaire aux comptes suppléant, le Cabinet SALUSTRO REYDEL, les conditions de seuils n'étant plus remplies.
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Ces mandats prennent fin a la date d'effet de la transformation de société en SAS, a savoir le 06 décembre 2023.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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Ces mandats prennent fin a la date d'effet de la transformation de société en SAS, a savoir le 06 décembre 2023.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION : DISPOSITION TRANSITOIRES.
L'assemblée générale déclare que la durée de l'exercice social en cours, qui doit étre clos le 31 décembre 2023, ne sera pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de SAS.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du code de commerce relatives aux SAS.
L'assemblée sera consultée conformément aux régles desdits statuts et au code de commerce ; elle statuera sur les comptes.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de
la société sous sa forme nouvelle.
Toutefois, pour cet exercice, le président de la société sous sa forme de SAS n'aura droit a la rémunération qui lui est allouée que proportionnellement au temps restant a courir, du jour de la transformation jusqu'au 31 décembre 2023, jour de la clture dudit exercice.
Corrélativement, et pour le méme exercice, les membres du conseil d'administration de la société sous sa forme anonyme auront droit, le cas échéant, aux rémunérations qui leur étaient allouées par les anciens statuts et les décisions d'assemblées générales d'actionnaires, proportionnellement au temps couru du 01 janvier 2023, date d'ouverture dudit exercice, jusqu'au jour de la transformation.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du code de commerce relatives aux SAS.
L'assemblée sera consultée conformément aux régles desdits statuts et au code de commerce ; elle statuera sur les comptes.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de
la société sous sa forme nouvelle.
Toutefois, pour cet exercice, le président de la société sous sa forme de SAS n'aura droit a la rémunération qui lui est allouée que proportionnellement au temps restant a courir, du jour de la transformation jusqu'au 31 décembre 2023, jour de la clture dudit exercice.
Corrélativement, et pour le méme exercice, les membres du conseil d'administration de la société sous sa forme anonyme auront droit, le cas échéant, aux rémunérations qui leur étaient allouées par les anciens statuts et les décisions d'assemblées générales d'actionnaires, proportionnellement au temps couru du 01 janvier 2023, date d'ouverture dudit exercice, jusqu'au jour de la transformation.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION POUVOIRS A DONNER POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES LEGALES.
L'assemblée générale constate notamment que la transformation de la société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée et donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du proces-verbal qui constatera ces délibérations a l'effet d'accomplir toutes
formalités légales ou réglementaires de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de séance Monsieur Alexandre VILGRAIN
alandr Vilgrain Les Scrutateurs Le secrétaire
ocusigned by: SA LES FROMENTIERS DE FRANCE Patrik FaCECAl1tER Monsieur Louis BENNETT D0403AA137C4C1
BEMNE11`louis
Monsieur Louis BENNETT
BEMNE11`lous 32A1999D46DB421.
formalités légales ou réglementaires de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de séance Monsieur Alexandre VILGRAIN
alandr Vilgrain Les Scrutateurs Le secrétaire
ocusigned by: SA LES FROMENTIERS DE FRANCE Patrik FaCECAl1tER Monsieur Louis BENNETT D0403AA137C4C1
BEMNE11`louis
Monsieur Louis BENNETT
BEMNE11`lous 32A1999D46DB421.