B.O. PURE
Acte du 8 novembre 2011
Début de l'acte
B.O. PURE
SARL au capital de 210.000 @
47 rue Dachery SAINT-QUENTIN
(Aisne) 518 734 496 RCS SAINT-QUENTIN
SARL au capital de 210.000 @
47 rue Dachery SAINT-QUENTIN
(Aisne) 518 734 496 RCS SAINT-QUENTIN
Statuts
Mis a jour le 5 Septembre 2011
Augmentation du capital social
1
1
E F C
AvocatsauBarreau
de st-Quentin
22 rue Victor Basch - BP 144 02315 SAINT-QUENT1N Cedex Té1 03 23 62 91 81 - Fax 03 23 64 00 45
$ELARL au capital d@ .100.000 € 487 786 766 RCS SAINT-QUENTIN APE 6910 Z
STATTS
STATUTS
Augmentation du capital social
1
1
E F C
AvocatsauBarreau
de st-Quentin
22 rue Victor Basch - BP 144 02315 SAINT-QUENT1N Cedex Té1 03 23 62 91 81 - Fax 03 23 64 00 45
$ELARL au capital d@ .100.000 € 487 786 766 RCS SAINT-QUENTIN APE 6910 Z
STATTS
STATUTS
Article 1 - Forme
Il est formé une société à responsabilité limitée entre les signataires du présent acte constitutif. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - Objet
La Société a pour objet tant en France qu'a l'Etranger :
Le négoce de tout produits finis ou semi-finis ;
La fabrication de tous éléments mobiliers ;
Toutes prestations en matiére d'équipements électriques ;
Tous travaux de menuiserie et de bàtiment ;
Et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ci- dessus ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Le négoce de tout produits finis ou semi-finis ;
La fabrication de tous éléments mobiliers ;
Toutes prestations en matiére d'équipements électriques ;
Tous travaux de menuiserie et de bàtiment ;
Et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ci- dessus ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Article 3 - Dénomination
La dénomination de la société est :
"B.O. PURE"
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée"
ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
STATUTS
"B.O. PURE"
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée"
ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
STATUTS
Article 4 - Siége social
Le siége social est fixé a : SAINT-QUENTIN (Aisne) 47 Rue Dachery
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un
département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un
département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Article 5 - Durée
La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années a compter de la date de
son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Article 6 - Apports
Il a été apporté a la Société :
A la constitution, par apport en numéraire, la somme de
CENT MILLE EUROS, ci 100 000,00 €
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 Septembre 2011, le capital social a été augmenté d'une somme de 110000€, par apports en numéraire et création de 1100 parts nouvelles de 100 € chacune de
valeur nominale 110 000,00 @
TOTAL DES APPORTS 210 000,00 €
Article Z - Capital social
Le capital social est fixé a DEUX CENT DIX MILLE EUROS (210 000 €).
I est divisé en DEUX MILLE CENT (2 1OO) parts sociales de CENT EUROS (1O0€) chacune, libérées entiérement.
STATUTS
A la constitution, par apport en numéraire, la somme de
CENT MILLE EUROS, ci 100 000,00 €
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 Septembre 2011, le capital social a été augmenté d'une somme de 110000€, par apports en numéraire et création de 1100 parts nouvelles de 100 € chacune de
valeur nominale 110 000,00 @
TOTAL DES APPORTS 210 000,00 €
Article Z - Capital social
Le capital social est fixé a DEUX CENT DIX MILLE EUROS (210 000 €).
I est divisé en DEUX MILLE CENT (2 1OO) parts sociales de CENT EUROS (1O0€) chacune, libérées entiérement.
STATUTS
Article 8 - Parts sociales
Les parts sociales sont attribuées comme suit :
A Monsieur Xavier BOU,
les NEUF CENT QUATRE VINGT QUATORZE parts sociales,
numérotées de 1 a 994, ci . 994 parts
A Madame Sophie BOU-HOSTE
les CINQ parts sociales, numérotées de 995 a 999, ci .. 5 parts
A Monsieur Sébastien BLEUSE
la part sociale,
portant le numéro 1 000, ci.. 1 part
A la société "XS FINANCES"
les MILLE CENT parts sociales,
1 100 parts numérotées de 1 001 à 2 100, ci
Total égal au nombre de parts composant le capital social 2 100 parts
A Monsieur Xavier BOU,
les NEUF CENT QUATRE VINGT QUATORZE parts sociales,
numérotées de 1 a 994, ci . 994 parts
A Madame Sophie BOU-HOSTE
les CINQ parts sociales, numérotées de 995 a 999, ci .. 5 parts
A Monsieur Sébastien BLEUSE
la part sociale,
portant le numéro 1 000, ci.. 1 part
A la société "XS FINANCES"
les MILLE CENT parts sociales,
1 100 parts numérotées de 1 001 à 2 100, ci
Total égal au nombre de parts composant le capital social 2 100 parts
Article 9 - Comptes courants
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en
rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en
rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Article 10 - Modifications du capital social
I - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par
majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
SIATUIS
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des
apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit
contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par
majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
SIATUIS
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des
apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit
contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par
ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la
gérance.
Il - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective
extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre
décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à
porter celui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimum
prévu par la loi, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre
forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Cette dissolution ne pourra etre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le
fond, la régularisation a eu lieu.
Ili - Si l'augmentation ou ia réduction du capital fait apparaitre des rompus, les
associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
Il - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective
extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre
décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à
porter celui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimum
prévu par la loi, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre
forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Cette dissolution ne pourra etre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le
fond, la régularisation a eu lieu.
Ili - Si l'augmentation ou ia réduction du capital fait apparaitre des rompus, les
associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
Article 11 - Souscription et représentation des parts sociales modifications du capital social
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées
qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent
représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de
l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la
Société qui continue d'exister avec un associé unigue.
STAIUTS
qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent
représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de
l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la
Société qui continue d'exister avec un associé unigue.
STAIUTS
Article 12 - Droits et obligations des parts sociales
Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur
apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la
Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions
réguliérement prises par les associés.
Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur
apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la
Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions
réguliérement prises par les associés.
Article 13 - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis
sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société ; a
défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie
de justice un mandataire chargé de les représenter.
sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société ; a
défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie
de justice un mandataire chargé de les représenter.
Article 14 - Cession et transmission des parts sociales
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé
Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou
étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépót.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en
annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales ne peuvent étre cédées entre associés, au profit du conjoint, des
héritiers en ligne directe du titulaire, à des tiers étrangers a la société, et au sein de la famille du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
SlAJUjS
Lorsgue la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la
Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette
notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere
sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit
projet. La décision de la Société, gui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance
au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société
n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé
acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la
notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois
mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un
prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. A
la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du
Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans ie
méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-
dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du
cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification,
étre accordé à la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par
Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou
étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépót.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en
annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales ne peuvent étre cédées entre associés, au profit du conjoint, des
héritiers en ligne directe du titulaire, à des tiers étrangers a la société, et au sein de la famille du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
SlAJUjS
Lorsgue la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la
Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette
notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere
sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit
projet. La décision de la Société, gui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance
au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société
n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé
acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la
notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois
mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un
prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. A
la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du
Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans ie
méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-
dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du
cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification,
étre accordé à la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par
ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue,
l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts
depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de
communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou
descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de
ses parts.
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de
communauté est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au
moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas
de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
SIATUIS
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou
non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou
d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité
l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts
depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de
communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou
descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de
ses parts.
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de
communauté est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au
moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas
de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
SIATUIS
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou
non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou
d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité
Article 15 - Décés, Interdiction, Faillite d'un Associé - Associé Unique
La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé
En cas de réunion dans une seuie main de toutes ies parts d'une société a responsabilité limitée, ies dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la
dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
En cas de réunion dans une seuie main de toutes ies parts d'une société a responsabilité limitée, ies dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la
dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
Article 16 - Gérance
La Société est administrée par un ou piusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec
ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacements et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes
piéces justificatives.
Dans ies rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des
statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de ia moitié des parts sociaies.
SIATUjS
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas,
envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légisiatives
ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations
des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part
contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de !'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en
responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de
leur mandat.
ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacements et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes
piéces justificatives.
Dans ies rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des
statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de ia moitié des parts sociaies.
SIATUjS
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas,
envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légisiatives
ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations
des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part
contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de !'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en
responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de
leur mandat.
Article 17 - Commissaires aux Comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou
doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L.223-35 du Code de
Commerce.
iis sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les
conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires
en vigueur.
doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L.223-35 du Code de
Commerce.
iis sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les
conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires
en vigueur.
Article 18 - Conventions entre un Gérant ou un Associé et la Société
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes présente a l'Assemblée
ou joint aux documents communigués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des
associés;
le nom des gérants ou associé intéressés ; la nature et l'objet desdites conventions ;
Ies modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou
tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de
paiement accordés, des intéréts stipulés, des saretés conférées et, le cas échéant,
toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui
s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;
STATUTS
l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi
que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé
indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la
société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les
personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts
auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants
Iégaux des personnes morales associées.
ou joint aux documents communigués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des
associés;
le nom des gérants ou associé intéressés ; la nature et l'objet desdites conventions ;
Ies modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou
tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de
paiement accordés, des intéréts stipulés, des saretés conférées et, le cas échéant,
toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui
s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;
STATUTS
l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi
que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé
indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la
société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les
personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts
auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants
Iégaux des personnes morales associées.
Article 19 - Décisions Collectives
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
S1ATUIS
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire
désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la
moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des
associés, le quart des parts sociaies, peuvent demander la réunion d'une assemblée
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours
au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété
par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre
annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus
grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme
nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal
contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas
échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chague associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents
nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de guinze jours à compter de la date de réception
du projet de résolutions pour transmettre leur vote à ia gérance par iettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré
comme s'étant abstenu.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est
réservé a l'usufruitier.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions régiementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valabiement certifiées
conformes par un seul gérant.
10
STAIUIS
S1ATUIS
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire
désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la
moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des
associés, le quart des parts sociaies, peuvent demander la réunion d'une assemblée
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours
au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété
par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre
annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus
grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme
nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal
contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas
échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chague associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents
nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de guinze jours à compter de la date de réception
du projet de résolutions pour transmettre leur vote à ia gérance par iettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré
comme s'étant abstenu.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est
réservé a l'usufruitier.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions régiementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valabiement certifiées
conformes par un seul gérant.
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STAIUIS
Article 20 - Décisions Collectives Ordinaires
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les
modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales,
droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en
assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus
de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre
des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du gérant non
statutaire sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales.
modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales,
droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en
assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus
de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre
des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du gérant non
statutaire sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales.
Article 21 - Décisions Collectives Extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts
ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été
adoptées :
à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation
des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en
nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société
civile.
à la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des
parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de
nantissement des parts.
par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les
autres décisions extraordinaires.
STATITS
ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été
adoptées :
à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation
des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en
nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société
civile.
à la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des
parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de
nantissement des parts.
par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les
autres décisions extraordinaires.
STATITS
Article 22 - Droit de Communication, d'lnformation et de Contrôle des Associés
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les
modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultatio'n écrite, les associés ont le droit d'obtenir
communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont
mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la
gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La
réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport
sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultatio'n écrite, les associés ont le droit d'obtenir
communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont
mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la
gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La
réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport
sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
Article 23 - Exercice Social -Compte sociaux
Chaque exercice social a une durée d'un an, qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la
Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 Décembre
2010.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
12
STATUIS
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité
au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et
la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et
de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chague exercice selon les mémes formes et
les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un
changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux
provisions et amortissements nécessaires.
Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la
gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un
tableau de financement en méme temps que Ie bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi
et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux comptes un mois au moins avant Ia
convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la
date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la
Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 Décembre
2010.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
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STATUIS
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité
au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et
la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et
de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chague exercice selon les mémes formes et
les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un
changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux
provisions et amortissements nécessaires.
Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la
gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un
tableau de financement en méme temps que Ie bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi
et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux comptes un mois au moins avant Ia
convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la
date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.
Article 24 - Affectation et Répartition des Bénéfices
Le bénéfice (ou ia perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des
amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les
sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de
nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme
pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire Iorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
13
STATLUTS
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des
pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des
statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous ies associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves
sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont
prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale
sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois
aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des
réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les
sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de
nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme
pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire Iorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
13
STATLUTS
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des
pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des
statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous ies associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves
sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont
prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale
sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois
aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des
réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Article 25 - Prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer
une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions reguises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre
prorogée.
une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions reguises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre
prorogée.
Article 26 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital cocial
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres
de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans
les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la
Société.
14
STATUTS
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions
Iégales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et dans
Ie délai fixé par ta loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les
conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. !l en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer
valablement.
de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans
les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la
Société.
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STATUTS
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions
Iégales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et dans
Ie délai fixé par ta loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les
conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. !l en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer
valablement.
Article 27- Transformation de la Société
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée
par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en
commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier
bilan excédent sept cent cinquante mille euros.
La décision de transformation en société d'une autre forme, quelle qu'elle soit, doit étre précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la
Société.
La décision de transformation en société anonyme est également précédée du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la transformation désignés par décision de
justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.
Le ou les Commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement
du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seu
rapport. Le Commissaire aux comptes de la Société peut étre nommé Commissaire à la transformation. Toutefois une décision unanime des associés peut désigner comme
Commissaire à la transformation le Commissaire aux comptes de la Société
1s
STATUTS
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en
commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier
bilan excédent sept cent cinquante mille euros.
La décision de transformation en société d'une autre forme, quelle qu'elle soit, doit étre précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la
Société.
La décision de transformation en société anonyme est également précédée du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la transformation désignés par décision de
justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.
Le ou les Commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement
du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seu
rapport. Le Commissaire aux comptes de la Société peut étre nommé Commissaire à la transformation. Toutefois une décision unanime des associés peut désigner comme
Commissaire à la transformation le Commissaire aux comptes de la Société
1s
STATUTS
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
Article 28- Dissolution - Liquidation
La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut etre décidée à tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce
et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi gue le nom du ou des
liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité
des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou
plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs
pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est
réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas
échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y
ait lieu a liquidation.
La dissolution anticipée peut etre décidée à tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce
et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi gue le nom du ou des
liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité
des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou
plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs
pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est
réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas
échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y
ait lieu a liquidation.
Article 29- Contestations
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et
les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
STATUTS MIS A JOUR LE 5 SEPTEMBRE 2011
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les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
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