Acte du 27 février 2009

La sociéte a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a CUGNAUX (Haute-Garonne) du 21 juin 199O, enregistré a la Recette des Impts de TOULOUSE SUD OUEST folio 89, bordereau 133, Numéro 4.

Elle a été transformée en societé par actions simplifiée aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 aout 2001.

Elle est régie par :

les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce:

- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux societés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux societés anonymes, a 1'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.

Tout appel public a l'epargne lui est interdit.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a 1étranger :

- toute entreprise de peinture et activités annexes (ravalement, impcrméabilisation de facades, etc) ;

- et, d'une maniere générale, toutes operations pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe.

La dénomination de la société derneure : "GARONNE FACADES"

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destines aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de Iénonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de ia ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Le siege social est fixéa : 30 A, avenue Léonard de Vinci, ZAC de Taure II, 31880 LA SALVETAT SAINT GILLES, situé dans lc ressort du Tribunal de commerce de TOULOUSE, licu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous licux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du président.

La durée de la société reste fixée a 99 a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, @tre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une déliberation de la collectivité des associes a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice 1 chargé de provoquer la delibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de 7.622,45 euros, soit 50.000 francs, représentant des apports en numéraire.

-*+- Par ailleurs, aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 aout 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 32.377,55 euros, par incorporation de la somme de 14.600 euros prélevée sur ie poste "autres réserves", et le soide, soit 17.777,55 euros par compensation avec des sommes liquides et exigibles sur la société

Le capital social reste fixé a quarante mille (40.000) euros. - -- -

I1 est divisé en cinq cents (500) actions d'une seule catégorie de quatre vingt (80) euros chacune, intégralement liberées. *-.

-* Le capital social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues - .. par la loi et les reglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique. :

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, sera scule'compétente pour décider une augmentation de capital.

I - Le capital social peut tre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

- Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant etre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; - Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénefices ou primes d'émission : - Soit de la conversion ou du renboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si laugmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associes delibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionneliement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requete par le Président du Tribunal de commerce.

II - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur, en vertu d'unc décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider une réduction de capital.

Elle pourra avoir lieu notanment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmnentation de capital destinée à amener celui- ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A defaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societé. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut deléguer au president les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de ia souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de ia souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le delai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Ellcs donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SICOvAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associe, une attestation d'inscription en conpte lui sera délivrée pa la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la societé au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un fornuiaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

Lordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre lassocié unique, personne physique, et son conjoint, la societé continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associé unique, la société coritinue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

En cas de pluralité d'associés, les cessions d'actions seront soumises aux dispositions relatées ci-aprés.

11 - 1 : Droit de préemption :

Toute transmission d'actions a titre onéreux ou gratuit, y compris entre les associés, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue- propriété ou l'usufruit, sont soumises au respect du droit de préemption définies au présent article :

@ L'associé cédant notifie au Président de la Société et a chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :

le nombre d'actions dont la transnission cst envisagéc,

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T'identité du cessionnaire s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination sociale, forme de la société, siége social, numéro R.C.S, identité des dirigeants, montant et répartition du capital,

le prix offert (ou l'estimation en cas de donation), ies conditions de paiement et toutes les conditions de la cession projetée.

Cette notification devra également étre signée du cessionnaire et comporter la mention expresse que la cession ou la mutation projetée ne peut étre réalisée avant que l'un des trois événements suivants survienne :

renonciation écrite par les bénéficiaires des droits de préemption a l'exercice de leur droit, défaut de réponse des bénéficiaires a l'expiration d'un delai de 30 jours a compter de 1a date de réception de la notification du projet de cession ou de mutation, exercice du droit de preemption ne portant pas sur la totalité des actions mises en vente,

et aprés que le cessionnaire ait été agréé dans les conditions exposées a l'article 11 - 2 des présents statuts.

@ Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification, chaque associe doit faire connaitre par lettre recommandée avec accusé de réception a l'associé cédant et au président de la société sa décision d'exercer son droit de préemption.

En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le président a une répartition des actions entre les demandeurs proportionnellement a leur part dans le capital social et dans les limites de leurs demandes. Sil reste encore des actions disponibles, le président pourra les faire racheter par la société.

Il est précisé que pour &tre valablement exercé, ie droit de préemption doit globalement porter sur la totalité des actions mises en vente.

En cas d'exercice du droit de préemption prévu ci-dessus, l'associé cédant ne peut se prévaloir d'un droit de repentir.

@ En cas de renonciation écrite par les bénéficiaires des droits de préemption a l'exercice de leur droit ou si les bénéficiaires laissent expirer le délai prévu pour l'exercice de leur droit de préemption, sans user de ce droit, ou si celui-ci ne porte pas sur la totalité des actions mises en vente, la cession originairement prévue pourra alors étre valablement réalisée, sous réserve :

que l'associé cédauni notific au président une demande d'agrément dans les conditions prévues ci-dessous, que la cession intervienne dans les 60 jours de i'accord de l'agrément et qu'elle soit -réalisée dans les conditions initialenent envisagées ayant fait l'objet de la notification par le cédant.

@ A défaut d'accord entre les parties, le prix de cession sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843- 4 du Code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préenption est poursuivie a la diligence du Président.

Les frais d'cxpertise scront supportés en totalité par la partie qui aura provoqué Iexpertisc.

Sauf accord contraire des parties, le prix est payé comptant.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

11 - 2 : Procédure d'agrément :

Le président de la sociéte doit, dans un delai de quinze jours a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandee avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans Ies délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée

En cas d'agrément, Tassocié cédant peut céder librement le nombre d'actions indigué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la sociéte mentionnée dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un delai de 30 jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de deux mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

- Soit fare racheter ies actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;

Soit procéder elle-meme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil

Si, a Texpiration dudit délai de deux mois, le rachat n'est pas réalisé, Tagrément est consideré comme donné. Toutefois, ce delai peut etre prolongé par ordonnance du President du Tribunal de commerce statuant en la forme des réferés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dument appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le président de la société qui ie notifiera au cédant, dans Iles huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intérets.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en sociéte, d'apport partiel d'actif, de fusion ou .de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de ia société.

La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

En cas de pluralité d'associés, toute sociéte associée doit notifier a la societé la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.

Tout changement relatif a ces informations doit etre notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre reconmnandée avec accusé de réception.

En cas de modification du contrôle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte Ia collectivité des associés délibérant sur les conséquences a tirer de cette modification.

A l'unanimité des autres associés, la collectivité des associés agrée ia modification ou impartit a ia société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-apres prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimite des associés

Tout associe peut etre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale,

- réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ; - modification de son contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commercc ;

Pour tout associé, personne physique ou morale,

- exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - Violation de la clause d'agrément ; - Vioiation d'une clause statutaire ; - Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs.

Des qu il aura connaissance de la survenance de l'un de ces événements, le président doit consulter les associés afin qu'ils se prononcent sur l'exclusion de l'associé concené.

L'exclusion d'un associé est décidée par une décision unanime des associés, étant précisé que l'associé dont l'exclusion est demandée ne prend pas part au vote et que ses voix ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de 1'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés. information identique de tous les autres associés.

L'associé exclu doit céder la totalite de ses actions dans un délai de quinze jours a compter de l'exclusion, aux autres associés au prorata de leur participation au capital.

Lorsque la Societé procéde au rachat des actions de l'associe exclu, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, au moyen d'une réduction du capital social.

* - Le prix de cession des actions de l'exciu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arretée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de réferé a la demande de la

partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.

A défaut par l'associe exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par ie président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'exclu dans le délai d'un mois.

A defaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administratcur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associe qui a acquis cette qualité a la suite d'une operation de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

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Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a ia quotité de capital qu'elie représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préferentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la

quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la sociéte et

aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associe ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inferieur a celui requis, ne pcuvent cxercer ces droits qu'a la condition de fare leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seui propriétare ou par un

demande de l'indlivisaire la plus diligent.

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La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiee a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision h'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de'sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les decisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-proprieté pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associe détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est meme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associe détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue- propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouveles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu- propriétaire ou Iusufruitier, pour réaliser ou pafaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associe qui a versé les fonds.

En cas dc remise en gage par un associé de ses actions, l'associé debiteur continue de rcpresenter seul ces actions.

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La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée de la société, soit une personne morale associée de la societé.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions ct obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

1 - Nomination du président.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nomné par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des actions composant le capital social de la société

La durée du mandat du président est égale a la durée de la société.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale president peut etre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

2 - Fin des fonctions du président

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois, leguel pourra étre réduit lors de la consultation de la coliectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a l'associe unique ou a chacun des associés par lettre recommandée.

Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura attcint l'age de 75 ans révolus.

Le président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorite

La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.

13

La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

3- Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président dirige, gere et administre la société ; notamment il : - Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; - Etablit et arrete les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des associés ; - Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

Toutefois, a titre de reglement intéricur, et sans que cette limitation puisse tre opposée aux tiers, il ne pourra prendre les engagements et dispositions suivants qu'aprés consultation de l'assemblée générale statuant en sa forme ordinaire :

- Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail, portant sur un bien dont la valeur est supérieure a 40.000 euros, - Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; - Création ou cession de filiales ;

- Modification de la participation de la société dans ses filiales ; - Acquisition ou cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; - Création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; - Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier : - Investissements pour un montant supérieur a 40.000 euros ; - Emprunts sous quelque forme dont le montant serait supérieur a 40.000 euros ; - Cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissements a donner par la société ; - Crédits a consentir par la société hors du cours normal des affaires ; - Adhésion a un groupement d'intéret économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidairc ou indefinie de la societé.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue i'organe social aupres duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut deléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

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Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la société et son président, intervenues directement ou par personne interposée, doivent etre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le déiai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de 1'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour ia personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter ies conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la socitté, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'a son conjoint, ascendants et descendants ainsi qu'à toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les : titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en - -- mene temps que le ou les titulaires pour la méme durée. :

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consuitation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux conptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions ordinaires.

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant cn référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dument appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivite des associés a la nomination du ou des commissaires.

A : Nature - Majorité :

L'associe unique exerce les pouvoirs dévolus a l'asscmblée des associés.

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+.

Il ne peut déléguer ses pouvoirs

Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registre d'assemblée.

En cas de pluralité d'associé, ies décisions collectives sont prises, au choix de la présidence, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

Toutefois, les associés delibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- Nomination, renouvellement et révocation du président de la société ; - Fixation de la rémunération du président : - Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; - Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; - Approbation des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président ou ses dirigeants : - Extension ou modification de l'objet social ; - Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; - Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; . Transformation de la société ; - Prorogation de la durée de la société ; - Dissolution de la société ; - Agrément des cessionnaires d'actions ; - Exclusion d'un associe ; - Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a lexclusion d'un associé notanment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président, un ou plusieurs associés représentant 30% des actions composant le capital social ou, tout commissaire aux compte ou par un mandataire désigné en justice.

Lorsque l'initiateur de la réunion n'est pas le Président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, a l'exclusion de toute autre forme de consultation.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal aux actions qu'il posséde.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés meme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinares.

a) Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci- apres soit limitative : - l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices; le quitus donné aux dirigeants de la société; la nomination des commissaircs aux comptes.

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L'assemblée génerale ordinaire ne délibere valablement, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitie des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consuitation aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés

b) Les décisions extraordinares sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

Elles ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.

c) Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilite temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requierent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut etre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

B- Modalités.:

Quel gu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'unc infornation pr&alable comprcnant lordre du jour, le texte des résolutions ct tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant quinze jours au moins avant la date de la consultation.

a) Assemblées :

Lorsgue la consultation de la collcctivité des associes est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le licu et l'ordrc du jour de la reunion :

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Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Lassemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée elit son président de seance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularite du mandat.

b) Assemblées statuant sur les comptes sociaux.

Dans le délai de six mois qui suit la cloture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de résultats et annexes et le bilan, sont soumis a l'approbation des associés.

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance sont tenus au siege social, a la disposition des commissaires aux comptes, un mois au moins avant la réunion de l'assemblée ou de la consultation.

Ces documents, ainsi que le texte des résolutions proposées et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, sont tenus a la disposition des associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée ou de la consultation.

c) Consultation écrite :

En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associes par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, cn deux exemplaires, portant les mentions suivantes : : - Sa date d'envoi aux associés ; - La date a laquelle ia société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, Iindication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; L'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, iine case unique correspondant au sens de son vote.

Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une meme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment compiété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Lc défaut de réponse d'un associé dans le délai indigue vaut abstention totale de l'associé concerné

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Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces builetins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

d) Téléconférence

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant : L'identification des associés ayant voté ; Celle des associés n'ayant pas participe aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associes. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbai aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :

- --. - Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; -- - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; : Les inventaires : - Les rapports ct documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier juillet et finit le trente juin.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi

A la cloture de chaque cxercice, le président dresse l'inventaire des divers eléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dressc égalemcnt le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, lc conpte de résultat récapitulant les produits et :

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les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissernents et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur ia situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivite des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de ia clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparatre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélev cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il cn existe, est réparti par décision collective des associes proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesqucls les prelevenents sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. il peut étre incorporé en tout ou partie au capital

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associes, reportées a nouveau, pour @tre imputées sur les bénefices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un conmissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la Ioi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément & chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inferieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel ii a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fat de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225- 144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répetition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuéc en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaent l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas echéant, laction en répetition est prcscrite trois ans apres la mise cn paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent Tapprobation des cornptes ayant fat apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet dc décider s'il y a lieu a dissolution anticipéc dc la sociéte.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Dans tous ies cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le delai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité iimitée est decidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des societés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation charge d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il cn existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute a l'expiration du termc fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de conmerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciure ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution rnet fin aux fonctions du président.

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Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la societé subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "Societé en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de ia liquidation.

Les associés sont consultés coliectivernent en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relate au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

- --- ARTICLE 29 - CONTESTATI0NS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

* -- 1 Suatus mis a jour par Assembléc Générale Mixte du 31 décembre 2008

-.. -

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GARONNE FACADES

Société par actions sinplifiée au capital de 40 000 euros

Siege sociaI : 34 bis,Chemin du Grillou, 31170 TOURNEFEUILLE 378 448 948 RCS TOULOUSE

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de transfércr le siegc social du : 34 bis, Chemin du Grilou, 31 1 70 TOURNEFEUILLE, au : 30 A, avenue Léonard de Vinci,ZAC dc Taurc I1,31880 LA SALVETAT SAINT G1LLES,et cc a compter du 1 janvier 2009.

Cette résolution cst adoptée a l'unanimite

DEUXIEMIE RESOLUTION

En conséquence dc l'adoption de la résolution précédente, l'Asscmblec Générale décide de moditicr l'article 4 dcs statuts, qui cst desormais libelle comme suit :

< ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Lc sicge social cst fixé a : 30 A, avenuc Leonard de Vinci, ZAC dc Taurc Il, 31880 LA SALVETAT SAINT GILLES, situé dans lc ressort du Tribunal dc commercc de TOULOUSE, lieu de son immatriculation au Registre du commerce ct des sociétés. >

Le reste de l'article est inchange.

Cette resolution est adoptéc a l'unanimité

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE LASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale, prenant acte de la démission de Monsieur Georges FORiO de son mandat de Président a compter de ce jour, nomme en qualité dc nouveau Président pour la

durée restant a courir jusqu'a l'cxpiration dc la Société :

Monsieur Alain FORIO, Né a AURElLHAN (Hautes-Pyrénécs) le 7 uoat 1966, de nationalité frangaise, Demeurant 40,chcmin dc Minjoulct,31470 SAlNTE FOY DE PEYROLIERE

Le Président sera tenu de consacrer tout son tcmps aux affaircs sociales. !i disposcra des pouvoirs prévus a l'article 17 des statuts.

La rémunération du Président sera fixéc ultérieurement.

Cette résolution cst adoptéc a l'unanimité des voix des associés.

QUATRIEMIE RESOLUTION

L'Assemblée Génerale donne tous pouvoirs au portcur dc copies ou d'extraits du préscnt proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptéc a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé ct personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la scance Ievee.

Dc tout ce que dessus, il a été dressé le present proces-verhal qui, apres lecture, a été signé par chacun des associé.

M. Gcorscs FOR1O La Socihté Gl

M. Alain FOR1O

présiclaut

tt) Signature precedec de la mention < Bon pou tccepiaion des.fonctions dc président >