Acte du 9 avril 2014

Il est institué entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui pourront étre

créées par la suite, une société par actions simplifiée. Elle est régie par les présents statuts et par les

seules dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967 qui lui sont applicables.

1l est précisé que fa société peut a tout moment au cours de la, vie sociaie ne compter qu'un seul

actionnaire personne physique ou morale.

Cession : tout transfert, de tout ou partie des Titres ou des droits qui y sont attachés, qui sont

ou deviendraient la propriété des actionnaires, par quelque mode juridique que ce soit, à titre

gratuit ou onéreux, et notamment tout transfert qui interviendrait par ou a l'occasion d'une

vente publique ou non, d'un échange, d'un prét, d'un apport en société, d'une fusion, d'une

scission, d'une donation, de Iexécution d'un nantissement ou de tout autre sûreté, d'un

transfert de nue-propriété ou usufruit, d'une convention de craupier ou de la signature d'une

promesse de vente ou d'achat de titres, sans que cette énumération soit limitative.

Titres : les actions émises par la société ainsi que toutes autres valeurs mobiliéres que ce

soit, donnant droit, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un

bon ou de toute autre maniére, à l'attribution de titres représentatifs du capital et/ou de droits

de vote de la société ainsi que les droits préférentiels de souscription ou d'attribution

susceptibles d'en étre détachés.

La société a pour objet en France ou a l'étranger :

l'achat, la vente, l'exportation, l'importation de taut produit informatique, de télécommunication

et plus généralement de ioui équipement destiné à un usage professionnel, neuf ou d'occasion,

la location et toutes opérations concernant le financement des produits et équipements

susvisés ainsi que les services de location y afférents

la mise à disposition d'outils de d'information pour les entreprises et les particuliers, par tous

moyens de communicatian et de diffusian y compris par le biais de réseaux informatiques,

électroniques et téléphoniques,

la création et l'exploitation de serveurs télématiques, de serveurs internet et extranet,

Toutes activités se rapportant a cet objet ou contribuant à sa réalisation.

La participation de la société par tous moyens, directement ou indirectement dans toutes opérations

pouvant se rattacher a son obiet par voie de créatian de sociétés nouvelles, d'apport, de souscriptian

ou d'achat de titres ou de droils saciaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisitian, de

Iocation de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou d'établissements ; la prise,

l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations se rattachant ou pouvant se rattacher directement ou

indirectement a cet objet ou à tous autres objets similaires ou connexes susceptibles d'en favoriser

t'extension.

La dénoninatian de la société est :

CHG-MERIDIAN FRANCE

Sur taus actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la

dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots société par actions simplifiée ou

des initiales SAS et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a Paris 75009, 5, rue Scribe.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce

et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les présents statuts.

Il a été apporté a la société lors de la constitution une somme de 2.000.000 € puis lors de

l'augmentation de capital décidée par l'actionnaire unique du 12 décembre 2011 une somme de

200.000 € en numéraire correspondant à la liberation intégrale du nominal des parts nouvelles et une

somme de 1.800.000 € correspondant a la libération intégrale de la prime d'émission.

Le capital social est fixé a la somme de 2.200.000 € divisé en 110 parts sociales de 20.000 € de

valeur nominale, de méme catégorie, toutes représentatives d'apports en numéraire, intégralement

libérées et attribuées en 1otalité à l'associé unique la sociélé CHG-MERIDIAN AG.

Les droits et obligations attachés aux actions et à leur catégorie suivent celles-ci dans quelque main

qu'elles passent. La possession d'une action emporte de plein l'adhésion aux présents statuts et aux

résolutions prises par les actionnaires.

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, dans les limites

prévues par la loi, par décision des actionnaires selon les modalités prévues aux présents statuts.

Toutes actions nouvelles émises seront de la meme catégorie que celles dont est titulaire le

bénéficiaire des actions nouvelles.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement

libéré. Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a t'effet de réaliser,

conformément aux dispositions légales, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer

les modalités, d'en constaler la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les actions sont obligatoirement nominalives : elles donnent lieu a une inscription au compte de leur

propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par Ja législation en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom de chaque titulaire du compte.Tou

actionnaire peut demander à la société une attestation d'inscription en compte.

Le registre des actions est tenu par la société et est consuitable a tout moment par les actionnaires.

Les actions sont transmissibles à l'égard de la société et des tiers par virernent de cornpte a cornpte.

Elles sont tibrement transmissibles.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans

le boni de liquidation, a une part tetle que définie à l'article 8 des présents statuts.

Les droits et obligatians attachés a l'aclion suivent te Titre. En conséquence, en cas de cession, les

dividendes échus et non payés et les dividendes restant a échoir, resteront, sauf clause contraire,

attachés aux actions cédées et reviendront au cassionnaire.

Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives dés lors que ses Titres sant inscrits a

un compte ouvert a son norn.

A l'égard de la société, las actions sont indivisiblas. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se

faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la

personne d'un autre actionnaire étant précisé qu'en cas de désaccord le mandataire est désigné par

le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus

diligent.

Tout actionnaire indivis peut exercer le droit & l'information prévu aux présents statuts.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des actions rernises en gage.

En cas de démembrernent du droit de propriété de l'action, te droit de vote attaché a l'action

appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concemant l'approbatian des comptes et

l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit a l'information est

exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.

Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions paur exercer un droit quelconque, en

cas d'échange, de regroupamant, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de

fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titras isalés, ou en nombre inférieur à

celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du

groupernent et éventuellement, de l'achat ou la vente de titres nécessaires dans le cadre des

dispositions des statuts.

La societé est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale,

actionnaire ou non de la société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou

désigne un tiers.

13.1. Nomination du Président

Le Président est désigné par décision collective des actionnaires statuant a la majorité simple et pour

Ia durée qu'ils fixeront.

Le Président est rééligible.

La personne morale Président sera représentée dans sa fonction par son représentant 1égal personne

physique a moins que la société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre

opposable a la SAs, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un

représentant personne physique pour la durée de son mandat de Président. Si la personne morale

met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la SAs qu'a

compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant

personne physique.

Le Président de la société est Monsieur Mathias Wagner nommé pour une durée indéterminée.

13.2. Rémunération du Président

La rémunération du Président est fixée par accord entre celui-ci et la société, l'accord de la société

résultant de la décision collective des actionnaires ou de celle de l'actionnaire unique.

Aucune modification de ladite rémunération ne peut intervenir sans l'accord préalable et écrit du

Président.

13.3. Révocation du Président

Le Président peut etre révoqué, pour juste motif, par décision collective des actionnaires ei, moyennant un préavis de 3 mois.

Le Président est le seut représentant légal de la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs

Ies plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans les limites de l'objet

social conformément & l'article L 227-6 al 1 du Code de Commerce.

11 exerce tous les pouvoirs à l'exception de ceux expressément réservés par les présents statuts aux

décisions collectives des actionnaires.

Le Président peut déléguer des pouvoirs a toute personne de son choix.

Toute convention intervenue directement au par personne interposée entre la société et san Président

ou, un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote ou s'il s'agit d'une société actionnaire

de la société la contrôlant, donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le Commissaire aux

Comptes. Echappent a ces dispositions les conventions portant sur des opérations courantes et

conclues a des conditions narmales.

Les actionnaires statuent sur te rapport du Commissaire aux Comptes, soit chaque année lors de

l'approbation des comptes, soit sur consultation des actionnaires selon les modalités prévues a

l'article 16 des présents statuts et ce, au choix du Président.

Les conventions réglementées sont communiquées au Commissaire aux Comptes dans les 4 mois de

la cloture de chaque exercice ou selon le délai fixé pour consulter les actiannaires en cas de

consultation spéciale.

Les conventions réglementées sont communiquées aux actionnaires dans les délais fixés & l'article 16

pour leur consultation.

L'actionnaire ou le dirigeant concerné prend part au vote et il est statué sur lesdites conventions

conformément aux dispositions de l'article 16.

Le refus d'approbation est sans conséquence pour la convention qui produit néanmoins ses effets, a

charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société

Le défaut de rapport du Commissaire aux Comptes comme le défaut de consultation des actionnaires

entraine les mémes sanctions que Je refus d'approbation.

A peine de nullité, il est interdit au Président, sauf si celui-ci est une personne morale :

de contracter sous quelque forme que ce soit un emprunt auprés de la société

de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement

de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements auprés de tiers.

16.1. Domaine de la décision des actionnaires

16.1.1 Les décisions qui doivent etre prises collectivement par les actionnaires sont celles

concernant :

augmentation, amortissement ou réduction de capital

toute modification statutaire sous réserve des dispositions visées a l'article 13.3

augmentation des engagements d'un actionnaire

ta fusion, la scission, les apports partiels d'actif

la dissolution de la société

la transformation de la société en société d'une autre forme

le changement de nationalité de la société

1a nomination du President

la rémunération du Président

la révocation du Président

la nomination des Commissaires aux comptes au cours de la vie sociale et leur révocation

l'approbation ou le refus des conventions régiementées

l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résuttats.

Toutes autres décisions relevent des pouvoirs du Président.

16.2. Modalités de consultation des actionnaires

Pour tous les domaines d'intervention ci-dessus énoncés les décisions des actionnaires peuvent

résulter, au choix de l'initiateur de la consultation :

d'une assemblée des actionnaires

d'une consultation écrite

de la signature d'un acte.

La décision de consulter, le mode de consultation, la fixation de l'ordre du jour apparlient au

Président, sauf le droit pour le Commissaire aux Comptes de convoguer une assembiée en cas de

carence du Président apres l'avoir mis en demeure de le faire.

L'auteur de la convocation est autorisé a cet effet a utiliser tout support électronique, télématigue ou

tout autre moyen dont la production est admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations.

Ces supports seront admis tant pour la consultation des actionnaires que pour la justification de celle-

ci.

16.2.1. Assemblée

L'assemblée est réunie au siege social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant sur la

convocation,

Le Commissaire aux comptes est convoqué a toute assermblée.

Le délai entre la convocation et la tenue de l'assernblée est de 8 jours minimum.

Sous 1e meme délai, le Président communigue à chaque actionnaire ainsi qu'au Commissajre aux

Comptes, le texte des résolutions et éventuellement le texte des conventions réglementées si l'ordre

du jour en comporte.

Tout actionnaire non présent physiquement peut exercer son droit de vote en donnant mandat à un

autre actionnaire ou a son conjoint. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au

cours de l'assernblée.

L'assemblée est présidée par le Président ou a défaut par l'actionnaire présent et acceptant détenant

le plus grand nombre de d'actions.

Le président de l'assemblée peut se faire assister d'un secrétaire de son choix actionnaire ou non.

Toute délibération est constatée par un procs-verbal établi et signé par le président de l'assemblée

et le secrétaire.

Les copies et les extraits de délibération sont valablement certifiés conformes par le Président de la

société cu le secrétaire de l'assemblée.

16.2.2. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président adresse dans les formes qu'il considére les mieux

adaptées, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'informatian des

actionnaires.

Le Commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite.

Les actionnaires dispasent d'un délai fixé par le Président pour émettre leur vote.

Le vote peut étre émis par tous moyens.

Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions,

l'actionnaire sera présumé s'etre abstenu.

Tout actiannaire qui n'aura pas voté dans le délai fixé sera considéré comme s'abstenant.

Le Président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation dont

notamment les conditions préalables d'infarmation des actiannaires et éventuellement du

Commissaire aux Comptes et sur lequel sera parté le vote des actionnaires ou le défaut de réponse

étant précisé que les supports matériels de la réponse des actionnaires quand ils existent seront

annexés au procs-verbal.

Le Président de la société établit des copies ou des extraits certifiés confarrnes du procés-verbal.

En cas de vote par télécopie, celle-ci doit étre datée paraphée au bas de chaque page et signée en

derniére page par l'actionnaire qui l'émet.

Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président qui les annexe au procés-

verbal de la consultation.

L'actionnaire qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de

tout incident de transmission.

De meme le droit de vate peut @tre exprimé par voie de courriel saus réserve de l'utilisation d'un

logiciel de cryptage.

Dans ce cas l'actionnaire communiquera au Président de la société le code d'accés.

Une copie du courriel sera certifiée conforme par le Président qui l'annexera au procés-verbal de la consuitation.

16.2.3. Acte

Les décisions, a la demande du Président de la société, peuvent &tre prises dans un acte sous

réserve que cet acte soit paraphé et signé par tous les actionnaires.

Le projet d'acte est communiqué préalablement par le Président de la société au Commissaire aux

Comptes.

Cet acte devra contenir las conditians préalables d'infarmation des actiannaires et éventuellement du

Commissaire aux Comptas, la nature précise des décisions a adoptar, le vote des actionnaires et

l'identité da chague signataire.

Le Président de la société établit des copies ou des axtraits cartifiés confarmes de l'acta.

16.3. Vote - Majorités

16.3.1. Vote

En principe chaque actiannaire vate personnellement. Toutefais paur las assemblées il peut désigner

un mandataire an la persanne de san conjoint ou d'un autre actiannaire. Le mandat est donné pour

l'ensemble des décisians à prendre au cours de l'assemblée.

En cas de consultatian écrite au de décisions prisas dans un acta, l'actiannaire vote personnellement.

Pour le décampta des vaix, les abstentians sont considérées comme des votes contre.

16.3.2. Majorité

Les décisions visées a l'article 16.1 sont prises a la majorité des voix présentes ou représentées.

16.4. Associé unique

En présenca d'un actionnaire uniqua, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la toi et les statuts aux

actiannaires lorsqu'une prise de décisian collective est nécassaire. Les modalités de consultatian des

actiannaires sant alars inapplicables.

Paur tautes consultations faites par voie d'assemblée, las actionnaires peuvent dés 1a convacatian da

celie-ci prendre connaissance au siége social des dacuments prévus par la légisiation at la

réglementatian an viguaur selan l'objet correspondant.

Larsque la consultatian n'a pas lieu par voie de réunion des actiannaires, copie des documents prévus

par la législation et la réglementation en viguaur selan l'objat correspondant est adressée à chaque

actionnaire.

En dehars des consultations les actiannairas pauvent exercer les droits d'informatian et de

communicatian dans les conditians prévues par la législatian en vigueur.

L'exercice social commence le 1e janviar at se termine le 31 décembre da la méme annéa.

A la clture de chaqua axercice, le Président établit les comptes annuels, bilan, compte de résultat,

annexe, en sa conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. Il

établit un rapport de gestion.

Une décision collective des actionnaires ou de l'actionnaire unique approuve les comptes, sur rapport

du Commissaire aux Comptas dans un délai de 6 mois à compter de la cltura de l'exercice.

Catte décision peut etre prise an assemblée, par consultation écrita ou dans un acte au choix du Président dans les conditions prévues a l'article 16 des présents statuts.

La décision collective ou l'actionnaire unique se prononce également sur l'affectation a donner au

résultat de l'exarcica.

Aprés dotation de la réserva légale, les actionnairas ou l'actionnaira unigue décident souverainement

de l'affectation du solda bénéficiaira augmenté, le cas échéant das reports bénéficiaires antérieurs : ils

déterminent éventuellement la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.

Les actionnaires pauvent décider, a tout moment, la mise en distribution de sommes prélevées sur las

réserves dant ils ont la disposition.

Les dividendes sont payés aux époques et lieux fixés par la décision das actionnaires ou par la

Président dans un délai maximal de neuf mois à compter da la clture de l'exercice.

Si, du fait des pertas constatées, les capitaux propres de la société daviennent infériaurs à la moitié du capital social, la Président est tenu da consulter les actionnaires dans les 4 mois gui suivent

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes & l'effet de décidar s'il y a liau a dissolution

anticipéa da la société.

Pour le cas o la dissalution ast àcartée, la régularisation aura lisu conformément aux dispositions

légales.

22.1. SAS pluripersonnelle au SAS unipersonnelle personne physique

A toute époque et en toutes circonstances, une décision des actionnaires peut prononcer la

dissolution anticipée de la société.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les actionnaires, sur proposition du

Président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterrninent les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions du Président et de tous mandataires ainsi que

des Cormmissaires aux Comptes.

22.2. SAS unipersonnelle personne morale

En présence d'un actionnaire unique personne morale, la dissolution de la société décidée par celui-ci

entrainera transnission universelle du patrimoine de la société à l'actionnaire unique sans qu'il y ait

lieu a liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des creanciers auront lieu conformément aux

dispositions des articles 1844-5 et 1844-8 du Code Civil.

Les actionnaires désignent, sur proposition du Président, dans les conditions prévues par les présents

statuts un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires ou suppléants selon les dispositions

Iégales en vigueur.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit

entre les actionnaires et la société ou le Président, soit entre les actionnaires eux-mémes relativement

aux affaires sociales sont soumises a la juridiction des Tribunaux de Paris.

Liste des sieges sociaux successifs

3 rue Léon Jost 75017 Paris.

3 allée Edmée Lheureux 94344 Joinville le Pont.

5 rue Scribe 75009 Paris.

susvisés.

Le Président po