DOYEN AUTO FRANCE
Acte du 25 mai 2016
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE Code qreffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 B 01064
Numéro SIREN : 452 197 478
Nom ou denomination : DOYEN AUTO FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 25/05/2016 sous le numero de dépot A2016/008847
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : DOYEN AUTO FRANCE Adresse : 6 rue de L'ourméde 31620 Castelnau-d'estretefonds - FRANCE-
n° de gestion : 2005B01064 n° d'identification : 452 197 478
n° de dépt : A2016/008847 Date du dépôt : 25/05/2016
Piece : Décision(s) de l'associé unique du 21/03/2016
1932638
1932638
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
DOYEN AUTO FRANCE
Société par Actions Simplifiée au capital de 2 750 000 euros
Siége social : 6 Rue de l'Ourméde
CASTELNAU D'ESTRETEFONDS
(Haute Garonne)
452 197 478 RCS TOULOUSE
DECISIONS ANNUELLES DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE EN DATE DU 21 MARS 2016
L'an deux mille seize,
et le vingt et un mars, à onze heures,
la société DOYEN AUTO SA représentée par son administrateur délégué Monsieur Arnaud DELAHAYE
agissant en qualité d'actionnaire unique de la société DOYEN AUTO FRANCE, a établi ainsi qu'il suit le présent procés-verbal.
Par décisions en date du 7 mars 2016, le Président, Monsieur Arnaud DELAHAYE, a établi et arrété les
comptes annuels de l'exercice clos ie 31 décembre 2015, ainsi que le rapport de gestion sur l'activité de la société au cours de cet exercice.
L'actionnaire unique est en possession des documents suivants :
l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2015, le rapport de gestion auquel est annexé le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices,
l'information relative aux dirigeants sociaux,
les rapports du commissaire aux comptes, le texte des décisions proposées.
Puis l'actionnaire unique déclare que les documents précités ont été tenus à la disposition, au siége social, du commissaire aux comptes, le cabinet MAZARs SA dûment convoqué par lettre recommandée en date du 10 mars 2016.
L'actionnaire unique a pris connaissance du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice écoulé, ainsi que du rapport spécial sur les conventions visées à l'article L227-10 du code de commerce.
Il ajoute également que Mesdames Stéphanie PECQUART, Nadia SANTRISSE, Karine BARTHE et Monsieur Antoine AYOUB, membres du Comité d'Entreprise, ont été dûment convoqués par lettres recommandées en date du 10 mars 2016.
Ensuite, il précise l'ordre du jour des présentes décisions :
Examen du rapport de gestion du président et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, Examen du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L227-10 du Code de commerce, et décisions a prendre au vu de ce rapport, Approbation des comptes annuels,
Quitus au Président et aux Directeurs Généraux Délégués,
Affectation des résultats,
Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes,
Augmentation du capital social par incorporation de réserves, Modifications corrélatives des statuts, - Pouvoirs pour formalités, . Questions diverses.
L'actionnaire unique prend alors les décisions suivantes :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 B 01064
Numéro SIREN : 452 197 478
Nom ou denomination : DOYEN AUTO FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 25/05/2016 sous le numero de dépot A2016/008847
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : DOYEN AUTO FRANCE Adresse : 6 rue de L'ourméde 31620 Castelnau-d'estretefonds - FRANCE-
n° de gestion : 2005B01064 n° d'identification : 452 197 478
n° de dépt : A2016/008847 Date du dépôt : 25/05/2016
Piece : Décision(s) de l'associé unique du 21/03/2016
1932638
1932638
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
DOYEN AUTO FRANCE
Société par Actions Simplifiée au capital de 2 750 000 euros
Siége social : 6 Rue de l'Ourméde
CASTELNAU D'ESTRETEFONDS
(Haute Garonne)
452 197 478 RCS TOULOUSE
DECISIONS ANNUELLES DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE EN DATE DU 21 MARS 2016
L'an deux mille seize,
et le vingt et un mars, à onze heures,
la société DOYEN AUTO SA représentée par son administrateur délégué Monsieur Arnaud DELAHAYE
agissant en qualité d'actionnaire unique de la société DOYEN AUTO FRANCE, a établi ainsi qu'il suit le présent procés-verbal.
Par décisions en date du 7 mars 2016, le Président, Monsieur Arnaud DELAHAYE, a établi et arrété les
comptes annuels de l'exercice clos ie 31 décembre 2015, ainsi que le rapport de gestion sur l'activité de la société au cours de cet exercice.
L'actionnaire unique est en possession des documents suivants :
l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2015, le rapport de gestion auquel est annexé le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices,
l'information relative aux dirigeants sociaux,
les rapports du commissaire aux comptes, le texte des décisions proposées.
Puis l'actionnaire unique déclare que les documents précités ont été tenus à la disposition, au siége social, du commissaire aux comptes, le cabinet MAZARs SA dûment convoqué par lettre recommandée en date du 10 mars 2016.
L'actionnaire unique a pris connaissance du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice écoulé, ainsi que du rapport spécial sur les conventions visées à l'article L227-10 du code de commerce.
Il ajoute également que Mesdames Stéphanie PECQUART, Nadia SANTRISSE, Karine BARTHE et Monsieur Antoine AYOUB, membres du Comité d'Entreprise, ont été dûment convoqués par lettres recommandées en date du 10 mars 2016.
Ensuite, il précise l'ordre du jour des présentes décisions :
Examen du rapport de gestion du président et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, Examen du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L227-10 du Code de commerce, et décisions a prendre au vu de ce rapport, Approbation des comptes annuels,
Quitus au Président et aux Directeurs Généraux Délégués,
Affectation des résultats,
Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes,
Augmentation du capital social par incorporation de réserves, Modifications corrélatives des statuts, - Pouvoirs pour formalités, . Questions diverses.
L'actionnaire unique prend alors les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'actionnaire unique, connaissance prise du rapport du président et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels arrétés a la date du 31 décembre 2015 tels qu'ils ont été établis, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et donne quitus de sa gestion au président.
L'actionnaire unique prend acte que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 46 923 £ correspondant des dépenses non déductibles fiscalement au regard de l'article 39-4 du Code général des impts, qui ont donné lieu à une imposition de 15 641 £.
L'actionnaire unique prend acte que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 46 923 £ correspondant des dépenses non déductibles fiscalement au regard de l'article 39-4 du Code général des impts, qui ont donné lieu à une imposition de 15 641 £.
DEUXIEME DECISION
L'actionnaire unique donne au Président et aux Directeurs Généraux Délégués quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
TROISIEME DECISION
L'actionnaire unique décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2015, s'élevant à 699 614.07 £, de la maniére suivante :
une somme de ........ 35 178.00 € représentant au moins 5 % du bénéfice, au compte de "réserve légale". une somme de ......... 2 472.00 € à un compte < Réserve spéciale >, en application des dispositions de l'article 238 bis AB 3&mealinéa du CGI, relatif a l'acquisition d'xuvres originales d'artistes vivants, une somme de ... 661 964.07 € affectée, pour solde, au compte "Autres réserves" Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'actionnaire unique prend acte du rappel du Président, dans le rapport de gestion, de ce qu'il n'a été procédé a aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.
une somme de ........ 35 178.00 € représentant au moins 5 % du bénéfice, au compte de "réserve légale". une somme de ......... 2 472.00 € à un compte < Réserve spéciale >, en application des dispositions de l'article 238 bis AB 3&mealinéa du CGI, relatif a l'acquisition d'xuvres originales d'artistes vivants, une somme de ... 661 964.07 € affectée, pour solde, au compte "Autres réserves" Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'actionnaire unique prend acte du rappel du Président, dans le rapport de gestion, de ce qu'il n'a été procédé a aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.
QUATRIEME DECISION
L'actionnaire unique aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.227-10 du Code de commerce, approuve tant les conclusions de ce rapport que les opérations sur tesquelles il porte.
CINQUIEME DECISION
Les mandats de MAZARS, commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Richard BOUCHER, commissaire aux comptes suppléant, étant arrivés a expiration, l'actionnaire unique décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu'a la décision qui sera prise sur les comptes de l'exercice clos en 2021.
SIXIEME DECISION
Aprés en avoir délibéré, l'actionnaire unique décide d'augmenter le capital d'une somme de six cent cinquante mille (650 000) euros, pour le porter de deux millions sept cent cinquante mille (2 750 000) euros à trois millions quatre cent mille (3 400 000) euros par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte "Autres réserves".
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de la création de six mille cinq cents (6 500) actions nouvelles de cent (100) euros, attribuées gratuitement et en intégralité a l'actionnaire unique.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de la création de six mille cinq cents (6 500) actions nouvelles de cent (100) euros, attribuées gratuitement et en intégralité a l'actionnaire unique.
SEPTIEME DECISION
En conséquence de la décision qui précéde, l'actionnaire unique décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
< ARTICLE 6 - APPORTS
Au titre de la constitution de la Société, l'associé unique fondateur, la société DOYEN AUTO SA, a apporté une somme en numéraire de 100 000 €.
Ladite somme correspondant a 1 000 actions de 100 £, souscrites en totalité et libérées chacune de la totalité, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque FORTIS BANQUE, Centre d'Affaires Haussmann, 22, rue de Londres 75009 PARIS.
Cette somme de 100 000 £ a été déposée le 29 décembre 2003 a ladite banque pour le compte de la société en formation.
Lors de la fusion par voie d'absorption, en date du 30 septembre 2011, par la société DOYEN AUTO FRANCE de la société SYNERGIE AUTO FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 50 000 euros dont le sige social est CASTELNAU D'ESTRETEFONDS (Haute Garonne) 6 Rue de l'Ourméde et immatriculée au RCS de TOULOUSE n*489 598 318, il a été fait apport par ladite société SYNERGIE AUTO FRANCE de la totalité de son actif évalué a 3 071984 euros contre la prise en charge par la société DOYEN AUTO FRANCE de la totalité de son passif s'élevant à 2 759 165 euros, soit un apport net de 312 819 euros.
Par décisions extraordinaires de l'associé unique en date du 28 septembre 2012, le capital social a été augmenté par incorporation de réserves d'une somme de 1 279 200 euros pour le porter a 1 398 700 euros.
Aux termes des procs-verbaux des décisions extraordinaires de l'actionnaire unique en date du 28 septembre 2012 et des décisions du Président en date du 28 septembre 2012, il a été décidé de procéder a une augmentation de capital d'une somme de mille trois cents (1 300) euros, par souscription en numéraire.
Par décisions de l'actionnaire unique en date du 22 mai 2015, le capital social a été augmenté par incorporation de réserves d'une somme de 1 350 000 euros pour étre porté a 2 750 000 euros.
Par décisions de l'actionnaire unique en date du 21 mars 2016, le capital social a été augmenté par incorporation de réserves d'une somme de 650 000 euros pour étre porté a 3 400 000 euros.
Article 7 - CAPiTAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de trois millions quatre cent mille (3 400 000) euros.
Il est divisé en trente-quatre mille (34 000) actions de cent (100) euros l'une, toutes de m2me catégorie, entirement souscrites et libérées intégralement. >
< ARTICLE 6 - APPORTS
Au titre de la constitution de la Société, l'associé unique fondateur, la société DOYEN AUTO SA, a apporté une somme en numéraire de 100 000 €.
Ladite somme correspondant a 1 000 actions de 100 £, souscrites en totalité et libérées chacune de la totalité, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque FORTIS BANQUE, Centre d'Affaires Haussmann, 22, rue de Londres 75009 PARIS.
Cette somme de 100 000 £ a été déposée le 29 décembre 2003 a ladite banque pour le compte de la société en formation.
Lors de la fusion par voie d'absorption, en date du 30 septembre 2011, par la société DOYEN AUTO FRANCE de la société SYNERGIE AUTO FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 50 000 euros dont le sige social est CASTELNAU D'ESTRETEFONDS (Haute Garonne) 6 Rue de l'Ourméde et immatriculée au RCS de TOULOUSE n*489 598 318, il a été fait apport par ladite société SYNERGIE AUTO FRANCE de la totalité de son actif évalué a 3 071984 euros contre la prise en charge par la société DOYEN AUTO FRANCE de la totalité de son passif s'élevant à 2 759 165 euros, soit un apport net de 312 819 euros.
Par décisions extraordinaires de l'associé unique en date du 28 septembre 2012, le capital social a été augmenté par incorporation de réserves d'une somme de 1 279 200 euros pour le porter a 1 398 700 euros.
Aux termes des procs-verbaux des décisions extraordinaires de l'actionnaire unique en date du 28 septembre 2012 et des décisions du Président en date du 28 septembre 2012, il a été décidé de procéder a une augmentation de capital d'une somme de mille trois cents (1 300) euros, par souscription en numéraire.
Par décisions de l'actionnaire unique en date du 22 mai 2015, le capital social a été augmenté par incorporation de réserves d'une somme de 1 350 000 euros pour étre porté a 2 750 000 euros.
Par décisions de l'actionnaire unique en date du 21 mars 2016, le capital social a été augmenté par incorporation de réserves d'une somme de 650 000 euros pour étre porté a 3 400 000 euros.
Article 7 - CAPiTAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de trois millions quatre cent mille (3 400 000) euros.
Il est divisé en trente-quatre mille (34 000) actions de cent (100) euros l'une, toutes de m2me catégorie, entirement souscrites et libérées intégralement. >
HUITIEME DECISION
L'actionnaire unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le représentant de l'actionnaire unique et consigné sur le registre de ses décisions.
L'actionnaire unique
Enregistré a : S.I.E DE TOULOUSE-NORD Le 15/04/2016 Bordereau n°2016/643 Case n°9 Ext 2533
Enregistrement : 500€ Pénalites : Total liquide : cinqcents euros
Montant requ : cinq cents euros
L'Agent des imp6ts
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : DOYEN AUTO FRANCE Adresse : 6 rue de L'ourméde 31620 Castelnau-d'estretefonds FRANCE-
n° de gestion : 2005B01064 n° d'identification : 452 197 478
n° de dépot : A2016/008847 Date du dépot : 25/05/2016
Piece : Statuts mis à jour
1932639
1932639
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
DOYEN AUTO FRANCE
Société par Actions Simplifiée au capital de 3 400 000 euros
Siége social : 6 Rue de l'Ourméde
CASTELNAU D ESTRETEFONDS
(Haute Garonne)
452 197 478 RCS TOULOUSE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le représentant de l'actionnaire unique et consigné sur le registre de ses décisions.
L'actionnaire unique
Enregistré a : S.I.E DE TOULOUSE-NORD Le 15/04/2016 Bordereau n°2016/643 Case n°9 Ext 2533
Enregistrement : 500€ Pénalites : Total liquide : cinqcents euros
Montant requ : cinq cents euros
L'Agent des imp6ts
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : DOYEN AUTO FRANCE Adresse : 6 rue de L'ourméde 31620 Castelnau-d'estretefonds FRANCE-
n° de gestion : 2005B01064 n° d'identification : 452 197 478
n° de dépot : A2016/008847 Date du dépot : 25/05/2016
Piece : Statuts mis à jour
1932639
1932639
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
DOYEN AUTO FRANCE
Société par Actions Simplifiée au capital de 3 400 000 euros
Siége social : 6 Rue de l'Ourméde
CASTELNAU D ESTRETEFONDS
(Haute Garonne)
452 197 478 RCS TOULOUSE
Statuts
mis a jour au 21 mars 2016
Le soussigné :
Arnaud DELAHAYE, demeurant à BRAINE L'ALLEUD (Belgique) Avenue de la Grande Boucle 22, agissant en qualité de Président de la société DOYEN AUTO FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 3 400 000 euros, dont le siége social est situé à CASTELNAU D'ESTRETEFONDS (Haute Garonne), 6 Rue de l'Ourméde
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 452 197 478
dûment habilité par décisions de l'actionnaire unique en date du 21 mars 2016, a procédé, a ia mise a jour des statuts de la société consécutivement à l'augmentation de capital par incorporation de réserves et aux modifications statutaires opérées.
Le soussigné :
Arnaud DELAHAYE, demeurant à BRAINE L'ALLEUD (Belgique) Avenue de la Grande Boucle 22, agissant en qualité de Président de la société DOYEN AUTO FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 3 400 000 euros, dont le siége social est situé à CASTELNAU D'ESTRETEFONDS (Haute Garonne), 6 Rue de l'Ourméde
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 452 197 478
dûment habilité par décisions de l'actionnaire unique en date du 21 mars 2016, a procédé, a ia mise a jour des statuts de la société consécutivement à l'augmentation de capital par incorporation de réserves et aux modifications statutaires opérées.
TITRE I
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1-FORME Il est formé par l'associé unique, soussignée, propriétaire des actions ci-apres créées une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts. ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : DOYEN AUTO FRANCE
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée
ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social.
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée
ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL Le siége social est fixé : 6 Rue de l'Ourméde a CASTELNAU D'ESTRETEFONDS (31620). Il peut étre transféré dans le même département ou dans un département limitrophe par décision du Président. ARTICLE 4-OBJET La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger, l'achat, la vente, le négoce, l'activité d'agent commercial, la location de tous matériels, articles, produits et services destinés aux secteurs automobile
et industriel.
Elle pourra également faire toutes études de Marchés, prestations de services, marketing pour son propre compte et pour le compte de tiers.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'instalfation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus.
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités.
la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financires, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher
à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
- toutes opérations quelcongues contribuant a la réalisation de cet objet.
Elle pourra également faire toutes études de Marchés, prestations de services, marketing pour son propre compte et pour le compte de tiers.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'instalfation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus.
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités.
la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financires, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher
à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
- toutes opérations quelcongues contribuant a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 5 - DUREE La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera a courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - TRANSMISSION ET
INDIVISIBILITE DES ACTIONS
INDIVISIBILITE DES ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS Au titre de la constitution de la Société, l'associé unique fondateur, la société DOYEN AUTO SA, a apporté une somme en numéraire de 100 000 £.
Ladite somme correspondant à 1 000 actions de 100 £, souscrites en totalité et libérées chacune de la totalité, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque FORTIS BANQUE, Centre d'Affaires Haussmann, 22, rue de Londres 75009 PARIS.
Cette somme de 100 000 € a été déposée le 29 décembre 2003 a ladite banque pour le compte de la société en formation.
Lors de la fusion par voie d'absorption, en date du 30 septembre 2011, par la société DOYEN AUTO
FRANCE de la société SYNERGIE AUTO FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 50 000 euros dont le siége social est CASTELNAU D'ESTRETEFONDS (Haute Garonne) 6 Rue de l'Ourméde et immatriculée au RCS de TOULOUSE n*489 598 318, il a été fait apport par ladite société SYNERGIE AUTO FRANCE de la totalité de son actif évalué à 3 071 984 euros contre la prise en charge par la société DOYEN AUTO FRANCE de la totalité de son passif s'élevant à 2 759 165 euros, soit un apport net de 312 819 euros.
Par décisions extraordinaires de l'associé unique en date du 28 septembre 2012, le capital social a été augmenté par incorporation de réserves d'une somme de 1 279 200 euros pour le porter à 1 398 700 euros. Aux termes des procés-verbaux des décisions extraordinaires de l'actionnaire unique en date du 28 septembre 2012 et des décisions du Président en date du 28 septembre 2012, il a été décidé de procéder à une augmentation de capital d'une somme de mille trois cents (1 300) euros, par souscription en numéraire.
Par décisions de l'actionnaire unique en date du 22 mai 2015, le capital social a été augmenté par incorporation de réserves d'une somme de 1 350 000 euros pour étre porté & 2 750 000 euros. Par décisions de l'actionnaire unique en date du 21 mars 2016, le capital social a été augmenté par incorporation de réserves d'une somme de 650 000 euros pour étre porté a 3 400 000 euros.
Cette somme de 100 000 € a été déposée le 29 décembre 2003 a ladite banque pour le compte de la société en formation.
Lors de la fusion par voie d'absorption, en date du 30 septembre 2011, par la société DOYEN AUTO
FRANCE de la société SYNERGIE AUTO FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 50 000 euros dont le siége social est CASTELNAU D'ESTRETEFONDS (Haute Garonne) 6 Rue de l'Ourméde et immatriculée au RCS de TOULOUSE n*489 598 318, il a été fait apport par ladite société SYNERGIE AUTO FRANCE de la totalité de son actif évalué à 3 071 984 euros contre la prise en charge par la société DOYEN AUTO FRANCE de la totalité de son passif s'élevant à 2 759 165 euros, soit un apport net de 312 819 euros.
Par décisions extraordinaires de l'associé unique en date du 28 septembre 2012, le capital social a été augmenté par incorporation de réserves d'une somme de 1 279 200 euros pour le porter à 1 398 700 euros. Aux termes des procés-verbaux des décisions extraordinaires de l'actionnaire unique en date du 28 septembre 2012 et des décisions du Président en date du 28 septembre 2012, il a été décidé de procéder à une augmentation de capital d'une somme de mille trois cents (1 300) euros, par souscription en numéraire.
Par décisions de l'actionnaire unique en date du 22 mai 2015, le capital social a été augmenté par incorporation de réserves d'une somme de 1 350 000 euros pour étre porté & 2 750 000 euros. Par décisions de l'actionnaire unique en date du 21 mars 2016, le capital social a été augmenté par incorporation de réserves d'une somme de 650 000 euros pour étre porté a 3 400 000 euros.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de trois millions guatre cent mille (3 400 000) euros.
Il est divisé en trente-quatre mille (34 000) actions de cent (100) euros l'une, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées intégralement.
Il est divisé en trente-quatre mille (34 000) actions de cent (100) euros l'une, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées intégralement.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL Le capital social peut &tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique. ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres de la Société
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en fait la demande
La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres de la Société
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en fait la demande
ARTICLE 10 - TRANSMISSION ET INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Transmission
Toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.
La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.
Indivisibilité
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.
La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.
Indivisibilité
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
TITRE III
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON DIRIGEANT - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 11 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale,
associé ou non associé de la Société.
Désignation Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par l'associé unique qui fixe son éventuelle rémunération.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physigue.
Cessation des fonctions
Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci à l'associé unique, par lettre recommandée adressée trois mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
L'associé unique peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a étre motivée.
Pouvoirs Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a
l'associé unique.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Rémunération
La rémunération éventuelle du Président est fixée chague année par décision collective des associés
associé ou non associé de la Société.
Désignation Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par l'associé unique qui fixe son éventuelle rémunération.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physigue.
Cessation des fonctions
Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci à l'associé unique, par lettre recommandée adressée trois mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
L'associé unique peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a étre motivée.
Pouvoirs Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a
l'associé unique.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Rémunération
La rémunération éventuelle du Président est fixée chague année par décision collective des associés
ARTICLE 12 - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Désignation
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général Délégué.
Lorsque les ou le Directeur Général Délégué est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Les ou le Directeur Général Délégué personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des ou du Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, les ou le Directeur Général Délégué reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Les ou le Directeur Général Délégué peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions des ou du Directeur Général Délégué n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, les ou le Directeur Général Délégué est révoqué de plein droit dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général Délégué personne morale ; - exclusion du Directeur Général Délégué associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général Délégué personne physique.
Rémunération La rémunération éventuelle des ou du Directeur Général Délégué est fixée chaque année par décision collective des associés.
La fixation et la modification de la rémunération des ou du Directeur Général Délégué constitue une
convention réglementée soumise à la procédure prévue aux présents statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, les ou le Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Les Directeurs Généraux Délégués peuvent agir séparément, sauf le droit pour les autres Directeurs Généraux Délégués de s'opposer à toutes opérations non encore conclues.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes des ou du Directeur Général Délégué qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve gue le tiers avait connaissance du
dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général Délégué.
Lorsque les ou le Directeur Général Délégué est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Les ou le Directeur Général Délégué personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des ou du Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, les ou le Directeur Général Délégué reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Les ou le Directeur Général Délégué peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions des ou du Directeur Général Délégué n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, les ou le Directeur Général Délégué est révoqué de plein droit dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général Délégué personne morale ; - exclusion du Directeur Général Délégué associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général Délégué personne physique.
Rémunération La rémunération éventuelle des ou du Directeur Général Délégué est fixée chaque année par décision collective des associés.
La fixation et la modification de la rémunération des ou du Directeur Général Délégué constitue une
convention réglementée soumise à la procédure prévue aux présents statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, les ou le Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Les Directeurs Généraux Délégués peuvent agir séparément, sauf le droit pour les autres Directeurs Généraux Délégués de s'opposer à toutes opérations non encore conclues.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes des ou du Directeur Général Délégué qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve gue le tiers avait connaissance du
dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
ARTICLE 13 - CONVENTIONS REGLEMENTEES Il est fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président-associé unique.
Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes.
ARTICLE 14 - COMMISSAIRES AUX COMPTES L'associé unique désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants. ARTICLE 15 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président.
TITRE IV
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
ARTICLE 16 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Compétence de l'associé unique L'associé unique est seul compétent pour :
- approuver les conptes annuels et affecter le résultat, - nommer et révoquer le Président, - nommer les Commissaires aux comptes, - décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital, - modifier les statuts, - dissoudre la Société.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Forme des décisions
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé
Modalités des décisions Les décisions de l'actionnaire unique sont prises au choix du Président, en assemblée générale ou par tout moyen de communication approprié, notamment par le recours a la visioconférence ou à d'autres procédés de télécommunication dans le respect des dispositions légales et réglementaires prévues au Code de Commerce.
- approuver les conptes annuels et affecter le résultat, - nommer et révoquer le Président, - nommer les Commissaires aux comptes, - décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital, - modifier les statuts, - dissoudre la Société.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Forme des décisions
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé
Modalités des décisions Les décisions de l'actionnaire unique sont prises au choix du Président, en assemblée générale ou par tout moyen de communication approprié, notamment par le recours a la visioconférence ou à d'autres procédés de télécommunication dans le respect des dispositions légales et réglementaires prévues au Code de Commerce.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 17 - EXERCICE SOCIAL L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social commencera à courir a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Societés et sera clos le 31 décembre 2004.
ARTICLE 17 - EXERCICE SOCIAL L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social commencera à courir a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Societés et sera clos le 31 décembre 2004.
ARTICLE 18 - COMPTES ANNUELS
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
ARTICLE 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, it est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter & la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'associé unique.
L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
ARTICLE 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, it est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter & la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'associé unique.
L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
TITRE VI
DISSOLUTION DE LA SOCIETE
ARTICLE 20 - DISSOLUTION DE LA SOCIETE Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de ia Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait eu lieu liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5, al. 3 du Code civil.
Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société est suivie de sa liquidation conformément aux dispositions légales.
ARTICLE 20 - DISSOLUTION DE LA SOCIETE Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de ia Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait eu lieu liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5, al. 3 du Code civil.
Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société est suivie de sa liquidation conformément aux dispositions légales.
TITRE VII
CONSTITUTION DE LA SOCIETE
ARTICLE 21 - NOMINATION DU PRESIDENT Sans objet. ARTICLE 22 - NOMINATION DU OU DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES Sans objet. ARTICLE 23 - NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES Sans objet.
Statuts constitutifs en date du 4 février 2004, enregistrés auprés de la Recette Divisionnaire de CHARTRES le 5 février 2004 Bordereau n°2004/149 Case n*4. Remplacés par le texte des présentes à l'issue des décisions de l'actionnaire unique en date du 21 mars 2016.
Certifiés conformes par le Président.
Certifiés conformes par le Président.