Acte du 17 août 2005

DENOMINATION
La société prend la dénomination de : < AMDC > ALPES MARITIMES DISTRIBUTION COSSAIS.
Elle aura également pour enseigne :
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
2mc RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbai qui a été signé aprés lecture par le gérant, le président de séance et les associés ou leurs mandataires.
Monsieur Jean-Pierre COSSAIS Gerant
Maitre Christian FIEVET Avocat au Barrcau de NICE 2 rue de la Prefecture 06300 NICE - Case Palais 25 te1.: 04.93.85.82.93 DEPOT DU fax.: 04.93.80.59.93 contact@fievet.fr
1? AOUT 20O5
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NICE
SARL < AMDC >ALPES MARITIMES DISTRIBUTION COSSAIS Enseigne < ABEBA > Société a responsabilité limitée Capital : 7.622,45 Euros Siege social : 12 rue d'Alsace Lorraine Angle rue Paganini 06000 NICE RCS NICE B 347 843 609

La Société formée entre les soussignés est une Société a Responsa- bilitée Limitée qui sera régie par les. dispositions de la Loi du_24 JUILlET 1966, le décret du 23 MARS 1967"et les textes subséquents sur les Société Commerciales, ainsi que par les présents statuts.

La sociéte a pour objet le commerce de TOUS ARTICLES.DE DROGUERIE, PRODUITS D'ENTRETIEN, USTENSILES DE MENAGE EN TOUTES MATIERES, ARTICLES DE QUINCAILLERIE., DE COUTELLERIE, VAISSELLE, VERRERIE, ARTICLES DE CAVE, ARTICLES : DE LIEGE, FOURNITURES POUR LE BRICOLAGE, PAPIERS PEINTS, PEINTURES, APPAREILS ELECTRO-MENAGER, FOURNITURES ELECTRIQUE$, et pTus généralement tout articles nécessaire ou utile a l'équipement du foyer, toutes activités de transports, ainsi que plus généralement toutes prestations de service,
Et généralement toutes opérations commerciales, financieres, mobi- lie- res et immobilieres se rapportant directement ou indirectement a i'objet social, ou susceptible d'en facititer l'extension ou le déveioppement.

La société prend la dénomination de : < AMDC > ALPES MARITIMES DISTRIBUTION COSSAIS. Elle aura également pour enseigne : ABEBA > Dans tous les actes et documents de la société destinés aux tiers, et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doit @tre indiquée la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement .et lisiblement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de 1'énon- ciation du capital social.

Le siége social de la Société est fixé a NICE .(06000 12, rue d'Alsace Lorraine, Angle de la Rue Paganini.
Il pourra etre transfére dans tout autre endroit de la meme ville :par simple décision de la gérance ou en tout autre iieu, en vertu d'une déci- sion extra- ordinaire des associés représentant au moins les trois quart du capital social.

La durée de 7a 5ociété est fixée a SOIXANTE DIX ANNEES a compter de son immatriculation au Registre du. Commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la géran- ce doit provoquer la réunion d'une assemblée générale des associés, a l'effet de déci- der si la société doit etre prorogée.
Cette assemblée statuera dans les conditions requises pour la modifi- cation des statuts. A défaut, et apres une mise en demeure adressée a la gérance et demeurée sans effet, tout associé pourra obtenir la désigna- tion d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision cidessus.

Les associés font apport a la société, savoir
* Monsieur cosSAIs Jean-Pierre, en numéraires, 1a sOmme de VINGT QUATRE MILLE FRANCS... 24.000 Frs
* Monsieur COsSAIS André, en numéraires. 1a sOmme de VINGT QUATRE MILLE FRANCS. 24.000 Frs
* Monsieur cossAIS Gilles, en numéraires,
la somme de MILLE FRANCS. 1.000 Frs * Monsieur JACOB Maurice, en numéraires, 1a somme de MIlLE FRANCS... 1.000 Frs
TOTAL COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 50.000 Frs
Laquelle somme de CINQUANTE MILLE FRANCS a eté déposée au credit d'un compte ouvert chez LE CREDIT AGRICOLE, SIege de.NiCE (06000) 8 avenue Felix Faure, en date du 31 Mai 1988.
INTERVENTION DES CONJOINTS
Aux présentes sont intervenues :
') Madame cOSSAIS née NEAU Jeannine, Marcelle, épouse commune en biens de Monsieur cossAIs André détenteur de biens dependant de la communauté qui - déclare expressément qu'elle consent a la réaiisation de l'apport et n'en- tend pas devenir associée dans ladite société.
2) Madame COSSAIS née COLLADO Francoise. épouse commune en biens de Monsieur Gilles CossAlS, détenteur de biens dépendant de ia communauté qui déclare expressément qu'elle consent a la réalisation de l'apport et n'entend pas devenir associée dans ladite société.
3°) Madame JACOB née JACTIN, épouse commune en biens de Monsieur JACOB Maurice. détenteur de biens dépendant de la communauté qui déclare expressénent qu'elle consent à ia réalisation de l'apport et n'entend pas devenir associée dans ladite société.

Le capital social est fixé & la somme de SEPT MlLLE SlX CENT V1NGT DEUX EUROS et 45 CTS (7.622,45 €).
1l est divisé en CINQ CENTS (500) parts sociaies, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux, dans la proportion de leurs apports respectifs et suite a des cessions de parts, a savoir
M. Jean-Pierre COSSAIS, DEUX CENT CINQUANTE PARTS, 250 parts numérotées de 1 a 240 inclus, et de 491 a 500 inclus, ci
M. André COSSAIS, CENT VINGT PARTS 120 parts numérotées de 241 a 360 inclus, ci
M. Yann COSSAIS, CENT VINGT PARTS. 120 parts numérotées de 361 a 480 inclus, ci
M. Gilles COSSAIS DIX PARTS, 10 parts numérotées de 481 a 490 inclus, ci
NOMBRE DE PARTS COMPOSANT 500 parts LE CAPITAL SOCIAL

Le capital sociai pourra, par décision extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois par décision de la création, avec ou sans prime de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de fout ou partie des bénéfices et des .réserves au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
En cas d'augmentation de capital en numéraires, il pourra étre institué, au profit des associés, un droit de préférence, a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement à leurs droits dans le capital, selon les modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation de capitai par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissionnaire aux apports désigné par décision de justice, a la dernande du gérant.
Une augmentation de capital pourra toujours etre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés disposant d'un nombre suffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles devront faire ieur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits niécessaires.

REDUCTION DE CAPITAL
Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, @tre réduit quelque soit le. motif et quelque soit le mode de réalisation de cette réduction, .mais a condition de ne pas porter atteinte a 1'éga?ite des associés.
Le projet de réduction de capital est commuriqué au commissaire aux comptes, s*il en existe, quarante cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appeiés a statuer sur ce sujet.
La réduction de capital a un montant inférieur au minimum léqal doit @tre suivie dans le délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de ie porter a un montant égal ou superieur a ce minimum légal, a moins
autre forme.
Une réduction de capital pourra @tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir T attribution d'un nombre entier de parts nouveiles.

DROITS ET OBLIGATIONS' ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part donne droit dans l'actif social et les bénéfices a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts creées et ce, quelque soit l'epoque de cette opération et le regime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et delibérations.
Sauf exception légale, les associés ne sont responsables que jusqu*a concurrence du montant des parts qu'ils possedent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Ils peuvent exercer le droit de communication permanente ou tempo- raire qui leur est accordé, notamment par les articles 32,33 et 36 du Décret du 23 MARS 1967.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent.
La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la sociéte et aux résolutions prises régulierement par les associés.
Les représentant, héritier, ayant cause ou creancier d'un associé, meme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque pretexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur 7es biens, papiers et valeurs de la société, ou demander le partage ou la licita- -tion, ni s immiscer en aucune maniere dans les,actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent @tre représentées par des titres négociables, les droits de chaque associé résultant des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation des parts sociales.

INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les coproprietaires indivis, heritiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter aupres de la societé par l'un d'eux, considéré par elle comme seul propriétaire. A defaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir , ainsi que de droit, pour faire désigner par la justice, un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.
Les usufruits et nus-propriétaires devront également se faire représenter par l'un d'entre eux. A défaut d'entente, la société considerera l'usufruitier comme représentant valablement le nu-propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.

CESSIONS DE PARTS ENTRE VIFS
Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne seront opposables a la société'qu'autant qu'elles auront été signifiées a la sociétéou acceptées par elle, dans. un acte authentique, conformement a l'Article: 1690 du Code Civil.
Elles ne seront opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de cette formalité et en outre le dépt de deux expéditions ou de deux origi- naux de l'acte de cession en annexe au Registre du Commerce.
Entre les associés, ies parts sont librement cessibles, mais elles ne peuvent etre cédées a des personnes étrangeres a la societé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quart du capital social, cette majorité étant déterminée compte-tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints et entre ascendants et descendants.
De méme, n'aura pas besoin d'etre agréé,par ies associés, l'adju- :dicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothese ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement.
Tous projets de cession pour lequel ce consentement est requis doit @tre notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec :demande d'avis de réception, non seulement a la societe mais a chacun des
Dans Te délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle delibere sur ie projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société est notifiee au cédant par lettre recom- mandée avec avis de réception.
Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder Tes parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.
Si ce consentement lui est refusé il pourra, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles.lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation, de communauté de biens entre époux'ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant .:
* soit exiger le rachat des parts cédées par ses co-associés ou par Tes acquéreurs désignés par ceux-ci. Le prix de cession est determine par un'expert désigné, soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des reféres'et sans recours possible. L'acquisition doit @tre réalisée dans un delai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut etre prorogé une seule fois par le President du Tribunai de Commerce statuant par ordonnance sur requete, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
* soit accepter la proposition éventuelle faite par la société de réduire dans le méme délai de trois mois le capital social dumontant de la valeur de ses parts et de racheter celles-ci a un prix déterminé dans les condi tions prevues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, letre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dûes portent intéret au taux légal en matiere commer- ciale, soit 5 %.
Si au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue :
* soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision et alors le consen- tement a la cession est réputé acquis ,
* soit que la société ait expressément refusé de donner son consentement, et alors l'associé peut néanmoins réaliser la cession initialement prévue.

TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES. EN CAS DE DECES OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE
Les parts sociales sont Tibrement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communaute e biens entre époux, meme pour une cause autre que le deces, notamment : divorce, séparation -de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial.
Si au bout de trois mois a compter de la demande d'agrément aucune de ces deux solutions 'n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur

ASSOCIE UNIQUE
La reunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société, tout intéressé pouvant seulement demander cette dissolution si cette situation n a pas été regulari- sée dans le délai d'ur an.
L'associé entre la main duquel sont réunies toutes les parts socia- les, peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce, en vue de la motion de la, dissolution au Registre du Commerce. Le déclarant est alors liquidateur, a moins qu'il ne désigne une autre personne pour exercer cette fonction.

DECES QU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est point dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de déces, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, sous réserve de ce qui a été stipulé sous l'article 14.

NOMINATION ET POUVOIRS DES GERANTS
La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, en qualité de gérants.
Les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés
Le gérant de la société est actuellement Monsieur COSSAIS Jean- Pierre, de nationalité francaise, ne a LA ROCHE SUR YON (85) le 28 Juillet 1949 et demeurant a VENCE (06140) Villa Nos Penattes, 300 chemin d'AFN.
Vis-a-vis des,tiers, chacun des gérants peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des memes pouvoirs que s'ii était gerant unique.
Dans ses rapports avec les associés il ne pourra, sans autorisation préalable de, ceux-ci donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de ia société des emprunts autres que les crédits en banque, vendre ou échan- ger les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concou- rir a la fondation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux.
En cas de déces d'un associe, la société continue entre les associés survivants, les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuelle. .ment son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivants doivent justifier de leur qualité dans les trois :mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d inventaire.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales: de l'associe décedé est subordonne a la production de cette justification, sans prejudice du droit pour la gérance de requérir, de tout notaire, la delivrance d'expé- dition ou d'extraits de tous actes, établissant lesdites qualités.
Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour les décisions extraordinaires. Ce n'est qu'apres avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises, que les héritiers, ayants, droit et conjoint survivant, seront considérés individuellement comme associés.
Les parts sociales sont librement transmissiblés par voie de succes- sion ou en cas de liquidation de communauté de biens entre epoux, méme pour une autre cause que le déces au profit du conjoint et des héritiers en iigne directe de l'associé décédé, lesquels devront justifier de leur qualité dans les plus brefs délais par la production de toutes pieces habituellement requises en pareil cas, sans préjudice du droit pour la gerance de requérir de tout notaire la delivrance d'expédition ou d'extraits de. tous actes éta- blissant ces qualites.
La transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt, ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement d'associés représentant plus de la moitié du capital social, étant précisé que les héritiers et représentants du défunt pourront participer au vote 'sur ce consentement a condition de justifier de leur qualité dans les conditions sus-indiquées, et de se faire représenter par un mandataire commun.
Dans le délai de huit jours a compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un heritier, et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance doit inviter la collectivité des associés a se prononcer sur cet agrément, soit en assemblee générale, soit par une consultation écrite.
Si cet agrément est refuse, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les m@mes conditions que celles prévues pr l'article 13 en cas de projet de cession de :parts a des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la société :identique a celle prévue sous le meme article.
Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant mais cette opposition ne sera valabie dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue, et dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu con- naissance.
Chacun des gérants peut, sous sa responsabilité personnelle,,confé rer toutes délégations spciales et temporaires pour des opérations détermi- nées, a tout mandataire de son choix.

DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS
Le gérant actuellement en fonction a été nommé sans détermination de durée.
Les gérants peuvent résilier leurs fonctions mais seulement en
La démission ou le déces d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la sociéte. Dans ce cas, les associés nommeront lors d'une assembiee
eux, un nouveau gérant. Toutefois, cette nomination serait seulement faculta- tive dans le cas oû il existerait un ou plusieurs autres gérants.
L'incapacité physique dûment constatée pendant une année ou l'inca- pacité iegale du gérant seront assimilées au cas de déces.
Chacun des gérants, associés ou non, est revocable .par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si la révocation est demandée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intérets.
Enfin, un gérant peut etre révoqué par le Tribunal a la demande de tout associé.

REMUNERATION . DES GERANTS
Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel fixe ou propor- tionnel dont la. quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.
Les frais de représentation, de voyage et de déplacements leurs sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation d'états certifiés par eux, selon ce qui sera décidé par 7es associés statuant en la forme ordinaire

RESPONSABILITE DES GERANTS
les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, envers 7a société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi du 24 JUILLET 1966, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
L'action en responsabilite contre les gérants peut etre exercée par toute personne qui a été personnellement iésée.
En outre, s'ils représentent au moins le dixieme. du capital social, les associés peuvent dans un interet commun, charger a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en defense, f'action sociale contre les gérants.
Lorsque l'action sociale est intentée par un qu plusieurs as- sociés, le Tribunal ne peut statuer que si la société a été régulierement mise en cause par l intermédiaire de ses représentants légaux.

CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES ASSOCIES OU GERANTS
présente a assemblée ou joint aux documents communiqués: aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intentées directement ou par personne interposee entre la société et l'un de ses
socié intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins les memes effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour 1'associé détractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les consé- quences du contrat prejudiciable a la société.
ies dispositions qui précedent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, adminis- trateur, directeur genéral, membre du directoire ou membre de conseil de surveiiiance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsa- bilité limitee.
Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour définir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira a l société des avances temporaires de fonds productives d'intérets. En l'absence de stipulation contraire, le taux de cet intéret sera égal a celui des avances de la BANQUE DE FRANCE, majoré de deux points.
Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra déterminer elle-meme les modalités de telles avances, notamment si elles doivent @tre faites par des gérants.
Enfin, a peine de nullite de contrat, .il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts .aupres de la societe, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant, ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par eile ieurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et, descendants des gérants ou 'associés, ainsi qu'a toute personne interposée

COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux
comptes par une décision ordinaire. Cette nomination est obligatoire lors que le capital social excede TROIS CENT MILLE FRANCS. De plus, elle peut étre demandee en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquieme du capital.
La durée du mandat des commissaires aux comptes nommés par les .associés est de trois exercices, leur mandat venant a expiration a i'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du troisieme exercice.
Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée, en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur..
Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

FORME DES DECISIONS COLLECTIVES
En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également @tre prises par consultation ecrite a la diligence de la gérance, ou encore par un acte notarié ou sous seing privé signé par tous les associés ou leurs mandataires Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dansle délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice social.

ASSEMBLEES
L'assemblée est convoquée au lieu du siege social ou en tout autre endroit de la meme ville (ou du meme département), soit par un gérant, soit a défaut, par le commissaire aux comptes, soit encore par un mandataire désigné, a ia demande d'un associé, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référe.
La convocation doit @tre faite par lettre recommandée quinze jours francs au moins avant la réunion de l'assemblée Elle doit indiquer les questions a l*ordre du jour, de telle sorte,que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se rapporter a d'autres documents.
Sous réserve que soit respecté le droit de commission des associés rappelé sous l'article 10, une assemblée peut se tenir valablement sur convo- cation verbale, si tous les associés sont présents ou représentés
L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction.
Si deux associés qui possedent ou représentent le meme nombre .de parts sont acceptants, la presidence de l'assemblée est assurée par le .plus age.
La discussion ne pourra porter que sur les questians inscrites .a l'ordre du jour.
En principe, chaque associé participe personnellenent au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par un autre associés ou par son .conjoint.
Mais il ne oeut constituer un mandataire pour voter du
chef d'une partie de ses parts et voter en personne au cnet ae : autre pa:tit
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut. pour les assemblées successives convoquées avec ie m@me ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Toute délibération de' l'assemblée des associés est constatée
ies documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des debats, ie texte des resolutions mises aux voix et le resultat des votes.
Ce proces-verbal est etabli et signé par les gérants sur registre spécial tenu 'au siege social, cté et paraphé soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de Ta commune ôu un adjoint au Maire.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, parapahées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphees Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a ceiles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de fuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recom- mandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés, au dernier domicile declaré par lui a la société, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés
Ces associés disposent d'un delai de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de resolution pour émettre leur vote par écrit.
Ce vote formulé par un "oui" ou par un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées doit etre adressé a la sociéte par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s abstenir
Le proces-verbal de la detibération sera établi par ia gerance selon les formes indiquées sous l'article 24 pour les procés-vérbaux d'assem- blées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en an- Inexant au proces-verbal la réponse de chaque associé.

EPOQUE ET NATURE DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés peuvent @tre prises a toute epoque.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice sociai doit obligatoirement &tre reunis dans. le délai de six mois a compter de la clture dudit exercice, ainsi que dans tous les autres cas prévus par la loi ou par les statuts.
'autre part, un ou plusieurs associés représentant au moins soit Te quart en nombre et en capital, soit la moitié en capital pourront toujours demander la réunion d'une assemblée.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires, selon leur objet.

DECISIONS ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la iôi (évocation du gérant statutaire et transformation en societé anonyme lorsque i'actif n'excede pas cinq millions de francs).
Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et. révoquer les gérants mémes statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines operations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés
Ls décisions ordinaires ne peuvent @tre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associes représentant plus de la moitie du capital social
Si cette majorité n'est pas obtenue les associés sont, selon les cas, convoques ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a ia majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital repré- sentee, a condition toutefois de ne pas etre inférieure au quart.

EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premler avii et finit letrente et un mars de chaque année.
Par exception, ie premier exercice social comprendra le temps a courir depuis la date de l'immatriculation de la société jusqu'au31 Mars
1989.

ETABLISSEMENT DE COMPTES SOCIAUX
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse ?'inventaire des divers eléments de 1'actif et du passif existant a cette date, le compte d'exploitation générale, le colmpte de pertes et profits et le bilan, en .se conformant aux dispositions législatives et raglements.
Eile doit également établir un rapport ecrit sur la situation de la société et l'activite, de celle-ci pendant lfexercice écoulé, faisant :etat notamment de toute nouvelle prise de participation et rendant compte 'de l'activité des filiales.

COMMUNICATION DES COMPTES SOCIAUX
La gérance doit adresser aux associés, quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un .exercice social, le rapport susvise ainsi que le compte d'exploitation généra- 'le, le compte de pertes et profits et le bilan, le texte des résolutions proposées et, le cas écheant, le rapport des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles ie gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours francs qui précede i'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre note.
Quarante cinq jours francs au moins .avant la réunion de cette assemblée, ie compte d'exploitation générale, le compte de pertes et 'inventaire, orofits et le bilan sont tenus au siege social, a la disposition des commis- saires aux comptes (s'il en existe). Le rapport sur les opérations de l'exer-
jours francs au moins avant ladite réunion
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre par lui- meme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices, comptes d'exploitation generale, comptes de pertes et profits, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées.

L'assemblée générale des associés quie st obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la cloture dudit exercice, se prononce également sur l'affecta- tion a donner aux résultats de cet exercice.
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la sociéte, y compris tous amortissements et provisions, constituant des bénéfices nets.
Sur ces bénéfices nets diminues, le cas échéant, des pertes anté- rieures, il est fait un prélevement qui peut etre supérieur mais ne peut etre inférieur a un vingtieme et qui est affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social, mais doit recom- mencer en cas d'augmentation de capital et continuer jusqu'a ce que la nouvelle Iimite soit atteinte.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale, et augmenté des reports déficitaires.
Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun. d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenables pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserve ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau
En outre, l'assemblée peut. décider la mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
En ce qui concerne les pertes eventuellement constatées lors de la clôture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire peut, soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toutes natures. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement étre effectuée que par une décision extraordinaire.

PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'as semblée génerale sont fixées par elle, ou a défaut par les gérants.
Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clôture de 1'exercice, sauf prorogation accordée nar nrdnnnanre di President d Trihuna1 de Fnmmerre ctatuant sur renuate a la demande des gerants.
La prescription de cinq ans de l'article 2277 du Code Civil est applicable aux dividendes non réclamés.
.Aucune répétition de dividende ne peut @tre exigee, hors ie cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un intéret fixe ou intercalaire ; cette action en répétition se prescrivant par trois ans a compter de la distribution des dividendes.

TRANSFORMATION
La société pourra se transformer en societé commerciale de toute autre forme sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Elle pourra egalement se transformer en société civile.
Toutefois, sa transformation en société anonyme ne sera pas possible tant qu'elle n'aura pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers. exercices.
La décision de transformation, quelque soit le type de sociéte adopte, doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la societé.
La transformation en société en nom coilectif en commandite simple ou en commandite par actions, ou encore en societé civile, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en societé anonyme est valablement décidée par des associés représentant ies trois quart du capital social. La majorite simple en capital est meme suffisante si l'actif net figurant au dernier bilan excede cinq millions de francs.

FUSION - SCISSION
La societé pourra, avec une ou plusieurs sociétés anciennes ou nouvelles, méme de forme différente, réaliser soit une, fusion, soit une scission, soit une fusion-scission, par une décision des associés prise normalement a la majorité des trois quart en capital, sauf si l'opération entraine la modification d'une clause statutaire ne pouvant etre changée que d'un commun accord entre tous les associés, ou une augmentation des engagements des associés, auquel cas l'unanimité sera requise.

PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
En cas de perte .de la moitié du capital social, la gérance doit :dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolu- tion anticipée de la societé. La meme obligation incombe au commissaire aux comptes, s'il en existe un, et si le gérant est défaillant.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour Ta modification des statuts, le capital' doit etre immédiatement réduit d'un montant egai a ra perte cunstatee
Dans, les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les' annonces légales dans ie département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social et inscrite au Registre du Commerce.
A défaut par le gérant ou le commis$aire aux comptes de provoquer une décision ou si ies associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution, quelle qu'en soit la cause (arrivée de son terme, nombre d'associés devenu supérieur a cinquante, cessation de l obiet social, capital réduit au dessous de 50.000 Frs, réunion de toutes les parts en une seule main) et Te mode de constatation (décision des associés ou du tribunal):
Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle'elle est publiée au Registre du Commerce.
La personnalité morale d ela société subsiste pour les besoins de Ta liquidation jusqu'a la cl6ture de celle-ci. Toutefois, la mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent fiqurer sur tous les actes et documents émanant de ia société et destinés aux tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehars d'eux et nommés a la majorité en capital des associés, ou a defaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé.
Un ou plusieurs contr&leurs peuvent @tre nommes dans les memes conditions que les liquidateurs.
Au surplus, la liquidation de la société sera effectuée selon les regles définies par les articles 402 a 418 de la loi du 24 JUILLET 1966.

CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la soiceté ou de sa liquidation, soit entre les associés, Ta gérance et la société, soit entre les associés eux-memes relativement aux. affaires sociales, seront jugées conformément a 1a loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege sociai.
A défaut d'élection du domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, pres le Tribunal de Grande Instance du siege social.

MANDATS
Les soussignés, apres avoir adopté les présents statuts, donnent mandat a. Monsieur COsSAIS Jean-Pierre..
Recevoir des a présent toutes sommes des -associés et les déposer au compte courant au nom des. associés,
Payer des maintenant. les droits, frais et honoraires des présentes,
Acquérir un fonds de commerce sis a NICE (06000) 12 rue d'Alsace Lorraine, Angle de la rue Paganini au mieux des intérets de ia Société.
Contractér aupres d'un établissement bancaire un pret en vue de l'acquisition du fonds de commerce et du rachat du stock de marchandises, au mieux des intérets de la Société. A cet effet, signer tous actes et documents qui constateront Ia prise a bail, elire domicile, arreter toutes conditions, et d'une maniere generale, faire le nécessaire.
Acquérir au comptant ou a terme le matériel et les marchandises nécessaires a l'exploitation de l'etablissement.

PRISE EN CHARGE DES ENGAGEMENTS
0es immatriculation de la société au Registre du Commerce, les engagements résuitant de l'exécution des mandats donnés a 7 article 39 ci- dessus, seront repris de plein droit par la presente sociéte et les écritures :correspondantes seront prises en comptabilité par application de l'article :5 - a1inea 2 de la loi du 24 JUILLET 1966.

REMISE DES STATUTS
Chacun des associés reccnnait que remise lui a éte faite d'une copie sur papier libre des présents statuts.

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance ou au porteur d'un exemplaire des presents statuts, pour faire les deépots et publications légales.
La déclaration de conformité prévue par l'article 6 de la loi 1u 24 JU7ILLET 1966 sera signée par tous les associés qui ont comparu au Sresent acte.