Acte du 26 septembre 2018

La Société a été constituée sous la forme d'une Société anonyme aux termes d'un acte sous seing
privé en date du 8 juillet 1980, a Belley (Ain).
Elle a ététransformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 2 juin 2004 statuant a l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La dénomination de la Société reste :
UGIVIS
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement ou des initiales et de l'indication du montant du capital social.
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Le siege social est fixé :
ZAC de l'Ousson - 01300 BELLEY
Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra &tre ratifiée par la plus proche décision collective des associés

La Société continue d'avoir pour objet en France et a P'étranger :
La transformation des métaux par tréfilage, matricage, roulage, étirage, décolletage et toute autre technique appropriée,
La commercialisation des métaux, pieces d'assemblages, appareillages et de tous articles ou pieces relevant des industries ci-dessus,
La prise et l'acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, leut exploitation, leur cession ou leur apport,
Toutes activités accessoires ou connexes a l'objet ci-dessus.
Pour réaliser cet objet, la société pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou
pour le compte des tiers et soit seule, soit en association, participation, groupement ou société,
avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directeinent ou indirectement, en France et a P'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.
Elle poutra également s'intéresser sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de
création de société, apports, fusions, souscriptions ou achats de titres ou de droits sociaux et participations généralement quelconques, dans toutes entreprises ou sociétés francaises ou
étrangeres dont le commerce serait similaire en tout ou en partie a celui sus-indiqué ou susceptible de concourir au développement des entreprises de la société.
Et généraiement, elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son
extension
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La duréede la Société qui a pris cours a compter de son immatriculation au Registre du Commerce, arrivera a son terme le 31 décembre 2078, sauf les cas de dissolution ou prorogation
anticipée. Mais par simple décision collective des associés, elle pourra etre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Il a été effectué lors de la constitution, un apport en numéraire correspondant au montant nominal des 15.000 (quinze mille) actions de 100 (cent) francs chacune, composant le capital originaire, soit 1.500.000 (un million cinq cent mille) francs.
Par application des dispositions de l'article 288 du décret du 23 mars 1967, il a été décidé de ne mentionner dans les présents statuts que les apports réalisés depuis moins de cinq ans, en P'occurrence depuis 1999, savoir :
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date
du 18 mai 2001, le capital social a été converti en euros, puis augmenté de 220.250,718 euros (1.444.750 francs) par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte Prime de fusion >.
Suivant décision de l'actionnaire unique en date du 28 mai 2003, la valeur nominale des actions a été réduite de 15,95 euros a 1 euro par voie de création de 5.000.000 d'actions
nouvelles pour 313.531 actions anciennes.
Aux termes de la méme délibération du 28 mai 2003, l'actionnaire unique a décidé
d'augmenter le capital de 2.000.000 d'euros par émission de 2.000.000 d'actions nouvelles émises au prix de 2 euros par action (prime de 1 euro par action incluse).
Lors de l'augmentation de capital décidée par décision de l'associée unique en date du 30 juin 2006 et dont la réalisation définitive a été constatée par le Président le 4 juillet 2006, il
a été apporté une somme de 5.000.000 d'euros par souscription en numéraire.
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Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 30 juin 2011, le capital a été réduit d'une somme de 7.654.146 euros par résorption a due concurrence des pertes de la
Société cumulées au 31 décembre 2010 puis augmenté d'une somme de 6.319.146 euros par création de 6.319.146 actions nouvelles, pour etre porté de 4.345.854 euros a 10.665.000 euros.
Au* termes des décisions de l'associée unique en date du 26 juin 2014, le capital a été
augmenté d'une somme de 17.963.383 d'euros par création de 17.963.383 actions nouvelles
pour tre porté de 10.665.000 d'euros a 28.628.383 d'euros, puis réduit d'un montant de 25.628.383 euros par résorption a due concurrence des pertes de la Société, ramenant ainsi
le capital social a 3.000.000 d'euros.
Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 30 juin 2015, le capital a été réduit d'un montant de 3.000.000 d'euros par résorption a due concurrence des pertes de la Société, ramenant ainsi le capital social a curo, puis augmenté d'une somme de 5.000.000 d'euros par création de 5.000.000 d'actions nouvelles pour étre porté de 0 euro a 5.000.000 d'euros.
Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 29 juin 2018, le capital a été
augmenté d'une somme de 6.950.000 d'euros par création de 6.950.000 actions nouvelles pour étre porté de 5.000.000 d'euros a 11.950.000 d'euros, puis réduit d'un montant de 6.950.000 euros par résorption a due concurrence des pertes de la Société, ramenant ainsi le
capital social a 5.000.000 d'euros.

Le capital social est fixé a la somme de 5.000.000 d'euros (CINQ MILLIONS D'EUROS), divisé
en 5.000.000 d'actions de 1 euro nominal. Toutes les actions sont de méme catégorie et entierement libérées, représentant chacune une quotité du capital social.

1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence & la souscription des actions de numéraire
émises pour réaliser une augmentation de capitai. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
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4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des
actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire
représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en
justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a lusufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Définitions
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Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Actionou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au
capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1. En cas[de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une Société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai quinze (15) jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou
les nouveaux contrôlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra étre
exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 13 ci-aprés.
2. Dans le délai de trente (30) jours & compter de la réception de ia notification du changement de contrle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits
non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 13
ci-aprés. $i la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
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Exclusion/de plein droit
Lexclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
Lexclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
- violation des dispositions des présents statuts :
- exercicedirect ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ;
- révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme
susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception adressée 45 (quarante cinq) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés ;
convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 15 (quinze) jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la
décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense, soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
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Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut etre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent des le prononcé de la mesure la
suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu. La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente (30) jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a
dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 11 a 13 des
présents : uts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

Désignation
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale,
associé ou non associé de la Société désigné par décision collective des associés.
Lorsque ie Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
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Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Révocation ad nutum
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans quil soit besoin d'un juste motif, par
décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 76 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés
disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président cst révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
-dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; - exclusion du Président associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacitéou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés
Pouvoits
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les
pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux
décisions collectives des associés.

Désignation
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
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représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que
cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire.
par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre,le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- dissolution, imise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;
exclusion du Directeur Général associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale. incapacité ou faillite personnelle du Directeut Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention
réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 18 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur
Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement
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de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Néanmoins, l'assemblée générale pourra, sur sa seule décision ordinaire, décider que la Société pourra etre dirigée par un organe collégial sous forme d'un Comité de Direction, dont le fonctionnement serait, dans ce cas organisé, comme suit :
Membres du Comité de direction
Désignation - Durée des fonctions
La Société est dirigée et administrée par un Comité de direction composé de trois membres au moins et de cinq membres au plus, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par P'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les
révoquer a tout moment.
La durée des fonctions des membres est de six années ; elle expire a l'issue de l'assemblée qui
statue surles comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les membres personnes physiques du Comité de direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Les memBres personnes morales du Comité de direction sont représentés par leurs représentants
légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
Révocation
Les membres du Comité de direction peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise pat décision collective des associés
statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Rémunération
La rémunération des membres du Comité de direction est fixée par la décision de nomination.
Cette rémunération est soumise a la procédure de contrle des conventions réglementées prévue
par les présents statuts.
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Présidentet Vice-Président du Comité de direction
Désignation - Durée des fonctions
Le Comité de direction désigne parmi ses membres un Président et un Vice-Président, dont il fixe
la durée des fonctions, sans qu'elle puisse excéder la durée de leur mandat de membres du Comité de Direction.
Représentation de la Société
Le Président du Comité de direction, éventuellement ou toute autre personne désignée par ledit
comité, représente la Société dans ses rapports avec les tiers a l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Révocation
Le Président et le Vice-Président peuvent étre révoqués, ensemble ou séparément, a tout moment
et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, pat décision du Comité de direction.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Réunions du Comité de direction
Le Comité de direction est convoqué par le Président ou le Vice-Président.
Le Comité de direction se réunit a tout moment et par tous moyens, au besoin par voie de
visioconférence, sur la convocation faite par le Président ou par l'un de ses membres, méme sans délai.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenirpar tout moyen de communication approprié.
Les réunions du Comité de direction sont présidées par le Président ou en son absence par le Vice-Président. En l'absence du Président et du Vice-Président, le Comité de direction désigne la
personne appelée a présider la réunion.
Décisionsldu Comité de direction
Le Comité de direction ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont
présents ou représentés.
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Les décisions du Comité de direction sont prises a la majorité simple.
Un membre du Comité de direction peut donner une procuration a un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité de direction peut détenir plusieurs pouvoirs. Proces-verbaux
Les décisions du Comité de direction sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les proces-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siege social.
Pouvoirs du Comité de direction
Hormis les décisions collectives obligatoires visées a P'article 21 pour lesquelles la collectivité des
associés est seule compétente pour prendre les décisions, le Comité de direction ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprs autorisation préalable de la collectivité des associés :
- Investissements supérieurs a un montant défini par l'assemblée ;
- Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce ; - Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce ; - Acquisition et cession de participations ; . Octroi de garanties sur l'actif social.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure a 10 % ou, sil s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article
L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes
dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le
Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et 1'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéresséed'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a
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des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le
droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et
aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent &tre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que
les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent etre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent etre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 10 (dix) jours au moins avant la date fixéepour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 5
(cing) de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- transformation de la Société ;
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Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ; -- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un proces-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire,
quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
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Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieumentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 30 % du capital peut demander la convocation d'une
Selon l'article L. 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la
désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgencc
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 (quinze) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, P'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou
par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues al'article 25 ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les proces-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, lidentité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte
des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé
dans unacte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
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Quel que[soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de
se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent &tre communiqués
aux associés 15 (quinze) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices,des registres sociaux, de P'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissantde la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1e janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent.statuer par décision collective sur
les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du
groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le
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cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle
représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la
Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs
postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme
prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant
expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée pat décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs
les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
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Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs
apports.
Si toutes lés actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque
l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a Passocié
unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au
cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siege social.
A cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort dusiege social, et toutes assignations et significations seront régulierement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et
significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du siége social.
Pour copie certifiée conforme délivrée le 04/10/2018 Page 21 sur 21