HERTA
Acte du 15 septembre 2022
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2020 B 09044 Numero SIREN : 311 043 194
Nom ou denomination : HERTA
Ce depot a ete enregistre le 15/09/2022 sous le numero de depot 26786
HERTA Société par actions simplifiée au capital de 12.908.610 £ Siége social : Immeuble Maille Nord 4 - 16 boulevard du Mont d'Est - 93160 Noisy-le-Grand 311 043 194 R.C.S.Bobigny
(la < Société >)
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2020 B 09044 Numero SIREN : 311 043 194
Nom ou denomination : HERTA
Ce depot a ete enregistre le 15/09/2022 sous le numero de depot 26786
HERTA Société par actions simplifiée au capital de 12.908.610 £ Siége social : Immeuble Maille Nord 4 - 16 boulevard du Mont d'Est - 93160 Noisy-le-Grand 311 043 194 R.C.S.Bobigny
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 19 MAI 2022
L'an deux-mille vingt-deux.
Le 19 mai,
La société Herta Foods, S.L., société de droit espagnol ayant son siége social Carretera Barcelona a Puigcerda, Km 70, 08503, Gurb (Barcelone), Espagne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Barcelone sous le numéro B-546598, volume 47265, page 207, dament représentée par Madame Laia Espona Monfort, dûment habilitée a l'effet des présentes,
Agissant en qualité d'associé unique de la Société détenant la totalité des actions composant le capital social de la Société (ci-aprés l' < Associé Unique >).
A pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Mise a jour des statuts de la Société;
Pouvoirs pour les formalités.
Le 19 mai,
La société Herta Foods, S.L., société de droit espagnol ayant son siége social Carretera Barcelona a Puigcerda, Km 70, 08503, Gurb (Barcelone), Espagne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Barcelone sous le numéro B-546598, volume 47265, page 207, dament représentée par Madame Laia Espona Monfort, dûment habilitée a l'effet des présentes,
Agissant en qualité d'associé unique de la Société détenant la totalité des actions composant le capital social de la Société (ci-aprés l' < Associé Unique >).
A pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Mise a jour des statuts de la Société;
Pouvoirs pour les formalités.
Premiere décision
L'Associé Unique décide de procéder a la mise a jour des statuts de la Société, qui seront rédigés dans leur intégralité comme suit :
HERTA
Société par actions simplifiée au capital de 12.908.610 £ Siége social : Immeuble Maille Nord 4 - 16 boulevard du Mont d'Est - 93160 Noisy-le-Grand 311 043 194 R.C.S. Bobigny
(la < Société >)
HERTA
Société par actions simplifiée au capital de 12.908.610 £ Siége social : Immeuble Maille Nord 4 - 16 boulevard du Mont d'Est - 93160 Noisy-le-Grand 311 043 194 R.C.S. Bobigny
(la < Société >)
Statuts
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET
SIEGE - DUREE
SIEGE - DUREE
Article 1 - Forme de la société
La société a été constituée sous la forme de la société anonyme régie par la loi du 24 juillet 1966 et elle est régie par la loi du 12 juillet 1999.
Elle a été transformée en société par actions simplifiées suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 septembre 2002.
La société est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que les présents statuts.
Elle a été transformée en société par actions simplifiées suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 septembre 2002.
La société est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que les présents statuts.
Article 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale < HERTA >
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre
précédée ou suivi immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre
précédée ou suivi immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 - Objet social
La Société a pour objet directement ou indirectement, en tous pays :
- l'achat et la vente de charcuterie, salaisons, saucissons secs, jambons, articles préemballées, viandes.
conserves de viande, bestiaux, plats cuisinés et tous autre produits alimentaires frais ou surgelés ; toutes opérations d'intermédiaire portant sur lesdits produits ; la congélation et l'entreposage des produits ci-dessus énumérés ;
- toutes prestations de services concernant la gestions administratives, comptable, informatique, de personnel et de paye, marketing et commerciale, financiére, technique ou autre au profit de toutes sociétés ou entreprises ayant méme partiellement, soit le méme objet social que celui-ci-dessus, soit un
2
objet social s'y rapportant directement ou indirectement, connexe ou complémentaire de celui, objet
des présents statuts ;
- la création ou l'acquisition et l'exploitation de tous autres établissements de méme nature, de tous dépôts et succursales ;
- la participation de la société a toutes entreprises, groupement d'intéréts économique ou sociétés
francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite.
- et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.
- l'achat et la vente de charcuterie, salaisons, saucissons secs, jambons, articles préemballées, viandes.
conserves de viande, bestiaux, plats cuisinés et tous autre produits alimentaires frais ou surgelés ; toutes opérations d'intermédiaire portant sur lesdits produits ; la congélation et l'entreposage des produits ci-dessus énumérés ;
- toutes prestations de services concernant la gestions administratives, comptable, informatique, de personnel et de paye, marketing et commerciale, financiére, technique ou autre au profit de toutes sociétés ou entreprises ayant méme partiellement, soit le méme objet social que celui-ci-dessus, soit un
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objet social s'y rapportant directement ou indirectement, connexe ou complémentaire de celui, objet
des présents statuts ;
- la création ou l'acquisition et l'exploitation de tous autres établissements de méme nature, de tous dépôts et succursales ;
- la participation de la société a toutes entreprises, groupement d'intéréts économique ou sociétés
francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite.
- et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.
Article 4 - Siége social
Le siége social est fixé a : Immeuble Maille Nord 4 - 16 boulevard du Mont d'Est - 93160 Noisy-le.
Grand.
Il peut étre transféré en tout autre endroit par simple décisions du Président.
Grand.
Il peut étre transféré en tout autre endroit par simple décisions du Président.
Article 5 - Durée
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Article 6 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 12.908.610 euros. Il est divisé en 84.370 actions de 153 euros,
entiérement libérés.
entiérement libérés.
Article 7 - Modification du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décisions collectives des actionnaires prise dans les conditions de l'article 18 ci-aprés.
Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservée aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires
peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
3
Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservée aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires
peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
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Article 8 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lei a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur.
vigueur.
Article 9 - Cession et transmission des actions
Les actions ne sont pas négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la
réalisation définitive de celle-ci.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social. La cession de ces actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est
mentionné sur ces registres.
Les actions sont librement cessibles et négociables.
réalisation définitive de celle-ci.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social. La cession de ces actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est
mentionné sur ces registres.
Les actions sont librement cessibles et négociables.
Article 10 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la loi et les statuts.
Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions réguliéres des actionnaires et aux présents statuts.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titre ou lors d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions réguliéres des actionnaires et aux présents statuts.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titre ou lors d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE III
REPRESENTATION - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
Article 11 - Nomination du Président
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société, désigné par décision des actionnaires pour une durée d'une année
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expirant a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice de sa nomination.
Le Président sortant est rééligible.
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expirant a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice de sa nomination.
Le Président sortant est rééligible.
Article 12 - Pouvoirs du Président
Le Président assume la direction générale de la société
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social, sous réserve des limitations statutaires prévues au présent article.
Le Président devra obtenir l'accord préalable écrit de l'Associé Unique s'agissant des décisions sortant du cours normal des affaires, et en ce compris les décisions suivantes :
- acquisition ou cession d'immobilisations matérielles ou immatérielles pour un montant supérieur a 1.000.000 € :
- acquisition ou cession d'actions dans d'autres compagnies, sociétés ou de toute autre entreprise ou fonds de commerce ; - introduction et/ou réglement de tout litige, différend ou procédure (y compris les procédures judiciaires et d'arbitrage) impliquant une réclamation supérieure a 500 000 £ ; engagement d'un ou transaction portant sur un litige, un différend, ou une procédure (en ce compris les procédures judiciaires comme les procédures arbitrales) concernant des présentations supérieures a 500.000 euros ;
- recrutement de salariés recevant un salaire annuel brut supérieur a 100.000 £ ; - conclusion d'accords ayant une durée de plus d'un an ; - constitution au bénéfice de tiers de sûretés réelles portant sur les actifs de la Société ; - constitution au bénéfice de tiers de sûretés personnelles (si une telle opération sort du cours normal des affaires) ; - opérations sur les marchés des valeurs mobiliéres, opérations sur un marché réglementé ou une
plateforme multilatérale de négociation ; toute décision relative a l'octroi ou a la souscription d'un emprunt, et plus généralement, toute décision relative à un financement de la société qui n'est pas compris dans le budget annuel ; - toute décision relative a la mise en place d'un plan d'options de souscription d'actions, d'attribution
d'actions gratuites, de plan d'épargne d'entreprise, d'abondement, de plan d'intéressement, de participation ou d'attribution collective de primes, obligatoire ou facultatif, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux, ainsi que toute modification de ces plans par la société.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme pour les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Sous réserve de l'accord écrit de l'Associé Unique, le Président peut également déléguer une partie de ses pouvoirs a un directeur qui assure la direction de la société sous la responsabilité du Président.
Le Président peut enfin donner toutes délégations de pouvoir a des tiers pour un ou plusieurs objets
déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions qui précédent.
Le Président pourra etre lié a la société par un contrat de travail, que ce contrat soit postérieur ou antérieur a sa nomination.
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En l'absence de décision d'un Directeur Général, le Président est l'organe social aupres duquel les
délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par l'article L. 132.6 du Code du Travail.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social, sous réserve des limitations statutaires prévues au présent article.
Le Président devra obtenir l'accord préalable écrit de l'Associé Unique s'agissant des décisions sortant du cours normal des affaires, et en ce compris les décisions suivantes :
- acquisition ou cession d'immobilisations matérielles ou immatérielles pour un montant supérieur a 1.000.000 € :
- acquisition ou cession d'actions dans d'autres compagnies, sociétés ou de toute autre entreprise ou fonds de commerce ; - introduction et/ou réglement de tout litige, différend ou procédure (y compris les procédures judiciaires et d'arbitrage) impliquant une réclamation supérieure a 500 000 £ ; engagement d'un ou transaction portant sur un litige, un différend, ou une procédure (en ce compris les procédures judiciaires comme les procédures arbitrales) concernant des présentations supérieures a 500.000 euros ;
- recrutement de salariés recevant un salaire annuel brut supérieur a 100.000 £ ; - conclusion d'accords ayant une durée de plus d'un an ; - constitution au bénéfice de tiers de sûretés réelles portant sur les actifs de la Société ; - constitution au bénéfice de tiers de sûretés personnelles (si une telle opération sort du cours normal des affaires) ; - opérations sur les marchés des valeurs mobiliéres, opérations sur un marché réglementé ou une
plateforme multilatérale de négociation ; toute décision relative a l'octroi ou a la souscription d'un emprunt, et plus généralement, toute décision relative à un financement de la société qui n'est pas compris dans le budget annuel ; - toute décision relative a la mise en place d'un plan d'options de souscription d'actions, d'attribution
d'actions gratuites, de plan d'épargne d'entreprise, d'abondement, de plan d'intéressement, de participation ou d'attribution collective de primes, obligatoire ou facultatif, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux, ainsi que toute modification de ces plans par la société.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme pour les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Sous réserve de l'accord écrit de l'Associé Unique, le Président peut également déléguer une partie de ses pouvoirs a un directeur qui assure la direction de la société sous la responsabilité du Président.
Le Président peut enfin donner toutes délégations de pouvoir a des tiers pour un ou plusieurs objets
déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions qui précédent.
Le Président pourra etre lié a la société par un contrat de travail, que ce contrat soit postérieur ou antérieur a sa nomination.
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En l'absence de décision d'un Directeur Général, le Président est l'organe social aupres duquel les
délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par l'article L. 132.6 du Code du Travail.
Article 13 - Révocation ou démission du Président
Le Président est révoqué par décision des actionnaires.
Le Président peut démissionner a tout moment sans préavis
Le Président peut démissionner a tout moment sans préavis
Article 14 - Directeur Général
Sur la proposition du Président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux) personne(s) physique(s), associées(s) ou non, par décision collective ordinaire.
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Présidént a l'égard des tiers.
Le Directeur Général est révocable a tout moment et sans motivation par décision collective ordinaire des associés actionnaires.
Le Directeur Général pourra étre lié a la Société par un contrat de travail, que ce contrat soit postérieur ou antérieur a sa nomination.
En cas de désignation d'un Directeur Général, celui-ci est l'organe social auprés duquel les délégués du Comité Social et Economique d'Entreprise exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du Travail
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le(s) Directeur(s) Général(aux) en fonction conserve(n)t ses (leurs) fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général a la faculté de déléguer partie de ses pouvoirs
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Présidént a l'égard des tiers.
Le Directeur Général est révocable a tout moment et sans motivation par décision collective ordinaire des associés actionnaires.
Le Directeur Général pourra étre lié a la Société par un contrat de travail, que ce contrat soit postérieur ou antérieur a sa nomination.
En cas de désignation d'un Directeur Général, celui-ci est l'organe social auprés duquel les délégués du Comité Social et Economique d'Entreprise exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du Travail
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le(s) Directeur(s) Général(aux) en fonction conserve(n)t ses (leurs) fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général a la faculté de déléguer partie de ses pouvoirs
Article 15 - Rémunération du Président et du Directeur Général
La rémunération du Président ou du Directeur Général sera fixée par une décision collective ordinaire,
les associés ayant la faculté de déléguer au Président par une décision collective ordinaire le soin de fixer la rémunération du Directeur Général.
les associés ayant la faculté de déléguer au Président par une décision collective ordinaire le soin de fixer la rémunération du Directeur Général.
TITRE IV
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - CONTROLE DES COMPTES
Article 16 - Exercice social
L'exercice social s'étend du 1er janvier au 31 décembre.
Article 17 - Etablissement et approbation des comptes sociaux
Le Président dresse, a la clture de chaque exercice, un inventaire de l'actif et du passif de la société et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II Livre 1er du Code de commercer.
6
Il établit un rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son activité, son évolution prévisible, les éléments importants survenus entre la date de clôture et la date de son établissement.
Les documents ci-dessus visés sont soumis a l'approbation des actionnaires dans le délai de six mois a compter de la clóture de l'exercice écoulé.
6
Il établit un rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son activité, son évolution prévisible, les éléments importants survenus entre la date de clôture et la date de son établissement.
Les documents ci-dessus visés sont soumis a l'approbation des actionnaires dans le délai de six mois a compter de la clóture de l'exercice écoulé.
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
Article 18 - Décisions collectives
Les décisions collectives extraordinaires et ordinaires en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de Commissaires aux Comptes, de comptes annuels, de bénéfices et d'exclusion d'un actionnaire sont prises par décision collective des actionnaires.
Les comptes annuels sont obligatoirement soumis a l'approbation des actionnaires dans les six mois de la clôture de l'exercice écoulé.
La convocation aux Assemblées est faite par tous moyens utiles quinze jours au moins a l'avance, sauf accord de tous les actionnaires pour un délai plus court.
Les comptes annuels sont obligatoirement soumis a l'approbation des actionnaires dans les six mois de la clôture de l'exercice écoulé.
La convocation aux Assemblées est faite par tous moyens utiles quinze jours au moins a l'avance, sauf accord de tous les actionnaires pour un délai plus court.
TITRE VI
AFFECTATION ET REPARATION DES RESULATTS EN COURS ET EN FIN DE SOCIETE
Article 19 - Droits pécuniaires attachés aux actions
Chaque action ouvre droit a la méme fraction des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation. En
outre, elle ouvre droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente.
Les pertes, s'il en est constaté sont supportées dans les mémes proportions que la participation aux bénéfices.
outre, elle ouvre droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente.
Les pertes, s'il en est constaté sont supportées dans les mémes proportions que la participation aux bénéfices.
Article 20 - Détermination des sommes distribuables
Les sommes distribuables sont déterminées conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.
Article 21 - Affectation des sommes distribuables
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, les actionnaires de la société déterminent la part de ces sommes qui leur est attribuée sous forme de dividende.
S'il y a lieu, les actionnaires affectent la part non distribuée du bénéfice a l'exercice dans les proportions qu'ils déterminent, soit un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, soit au compte < report a nouveau >.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report a nouveau > ou compensées avec les réserves existantes.
S'il y a lieu, les actionnaires affectent la part non distribuée du bénéfice a l'exercice dans les proportions qu'ils déterminent, soit un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, soit au compte < report a nouveau >.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report a nouveau > ou compensées avec les réserves existantes.
Article 22 - Mise en paiement des dividendes
Les dividendes sont mis en paiement sur les décisions des actionnaires ou, a défaut, du Président dans un délai maximum de neuf mois aprés clture de l'exercice. Ce délai peut étre prorogé par décision du juge.
TITRE VII
LIQUIDATION DE LA SOCIETE
Article 23 - Liquidation
Hors le cas de liquidation judiciaire prévue par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par suite d'une décision des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par les actionnaires.
Le liquidateur représente la société. Tout l'actif est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution qu'elle soit volontaire ou judiciaire, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par les actionnaires.
Le liquidateur représente la société. Tout l'actif est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution qu'elle soit volontaire ou judiciaire, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Article 24 - Contestations
Toutes contestations relatives aux affaires sociales qui pourront s'élever entre les actionnaires ou entre
la société et les actionnaires pendant la durée de la société, ou sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents du siége social.
Deuxieme décision
L'Associé Unique confére tous pouvoirs :
A Maitre Emmanuel Daoud, avocat associé au sein du Cabinet d'avocats VIGO (France), 9 Rue Boissy d'Anglas, 75008 Paris :
. de pour et au nom de la Société, faire auprés du greffe du Tribunal compétent et/ou au centre de formalités des entreprises, les formalités subséquentes au Registre du Commerce et des Sociétés concernant ladite société, procéder si nécessaire a tout enregistrement auprés du service des impôts compétent et de certifier conforme les actes
visés a l'article R. 123-102 du Code de commerce dans le cadre de l'article A.123-4 dudit Code,
8
en conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes piéces justificatives, effectuer tout dépôt de piéces, signer tous documents, requétes et document utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et en général, faire tout ce qui sera nécessaire.
De tout ce qui est dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le représentant de l'Associé Unique.
Herta Foods, S.L. Représentée par : Madame Laia Espona Monfort
HERTA
Société par actions simplifiée au capital de 12.908.610 £ Siege social : Immeuble Maille Nord 4 - 16 boulevard du Mont d'Est - 93160 Noisy-le-Grand 311 043 194 R.C.S. Bobigny
(la < Société >)
STATUTS
A_jour au 27 mai 2022
Certifiés conformes Le Président
STATUTS
la société et les actionnaires pendant la durée de la société, ou sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents du siége social.
Deuxieme décision
L'Associé Unique confére tous pouvoirs :
A Maitre Emmanuel Daoud, avocat associé au sein du Cabinet d'avocats VIGO (France), 9 Rue Boissy d'Anglas, 75008 Paris :
. de pour et au nom de la Société, faire auprés du greffe du Tribunal compétent et/ou au centre de formalités des entreprises, les formalités subséquentes au Registre du Commerce et des Sociétés concernant ladite société, procéder si nécessaire a tout enregistrement auprés du service des impôts compétent et de certifier conforme les actes
visés a l'article R. 123-102 du Code de commerce dans le cadre de l'article A.123-4 dudit Code,
8
en conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes piéces justificatives, effectuer tout dépôt de piéces, signer tous documents, requétes et document utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et en général, faire tout ce qui sera nécessaire.
De tout ce qui est dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le représentant de l'Associé Unique.
Herta Foods, S.L. Représentée par : Madame Laia Espona Monfort
HERTA
Société par actions simplifiée au capital de 12.908.610 £ Siege social : Immeuble Maille Nord 4 - 16 boulevard du Mont d'Est - 93160 Noisy-le-Grand 311 043 194 R.C.S. Bobigny
(la < Société >)
STATUTS
A_jour au 27 mai 2022
Certifiés conformes Le Président
STATUTS
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET SIEGE - DUREE
Article 1 - Forme de la société
La société a été constituée sous la forme de la société anonyme régie par la loi du 24 juillet 1966 et elle est régie par la loi du 12 juillet 1999.
Elle a été transformée en société par actions simplifiées suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 septembre 2002.
La société est régie par les lois et reglements en vigueur ainsi que les présents statuts.
Elle a été transformée en société par actions simplifiées suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 septembre 2002.
La société est régie par les lois et reglements en vigueur ainsi que les présents statuts.
Article 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale HERTA >
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivi immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivi immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 - Objet social
La Société a pour objet directement ou indirectement, en tous pays :
- l'achat et la vente de charcuterie, salaisons, saucissons secs, jambons, articles préemballées, viandes, conserves de viande, bestiaux, plats cuisinés et tous autre produits alimentaires frais ou surgelés ; toutes opérations d'intermédiaire portant sur lesdits produits ; la congélation et l'entreposage des produits ci-
dessus énumérés ;
- toutes prestations de services concernant la gestions administratives, comptable, informatique, de personnel et de paye, marketing et commerciale, financiere, technique ou autre au profit de toutes
sociétés ou entreprises ayant méme partiellement, soit le méme objet social que celui-ci-dessus, soit un
objet social s'y rapportant directement ou indirectement, connexe ou complémentaire de celui, objet des présents statuts :
- la création ou l'acquisition et l'exploitation de tous autres établissements de méme nature, de tous dépôts et succursales ;
- la participation de la société a toutes entreprises, groupement d'intéréts économique ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l'objet serait susceptible de
concourir a la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite.
et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.
- l'achat et la vente de charcuterie, salaisons, saucissons secs, jambons, articles préemballées, viandes, conserves de viande, bestiaux, plats cuisinés et tous autre produits alimentaires frais ou surgelés ; toutes opérations d'intermédiaire portant sur lesdits produits ; la congélation et l'entreposage des produits ci-
dessus énumérés ;
- toutes prestations de services concernant la gestions administratives, comptable, informatique, de personnel et de paye, marketing et commerciale, financiere, technique ou autre au profit de toutes
sociétés ou entreprises ayant méme partiellement, soit le méme objet social que celui-ci-dessus, soit un
objet social s'y rapportant directement ou indirectement, connexe ou complémentaire de celui, objet des présents statuts :
- la création ou l'acquisition et l'exploitation de tous autres établissements de méme nature, de tous dépôts et succursales ;
- la participation de la société a toutes entreprises, groupement d'intéréts économique ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l'objet serait susceptible de
concourir a la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite.
et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.
Article 4 - Siege social
Le siege social est fixé a : Immeuble Maille Nord 4 - 16 boulevard du Mont d'Est - 93160 Noisy-le- Grand.
Il peut étre transféré en tout autre endroit par simple décisions du Président.
Il peut étre transféré en tout autre endroit par simple décisions du Président.
Article 5 - Durée
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Article 6 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 12.908.610 euros. Il est divisé en 84.370 actions de 153 euros,
entierement libérés.
entierement libérés.
Article 7 - Modification du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décisions
collectives des actionnaires prise dans les conditions de l'article 18 ci-apres.
Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai
légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la
réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservée aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
collectives des actionnaires prise dans les conditions de l'article 18 ci-apres.
Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai
légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la
réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservée aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
Article 8 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lei a une inscription en compte individue
dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 9 - Cession et transmission des actions
Les actions ne sont pas négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de ou des titulaires sur
les registres tenus a cet effet au siege social. La cession de ces actions s'opére, a l'égard des tiers et de
la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
Les actions sont librement cessibles et négociables.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de ou des titulaires sur
les registres tenus a cet effet au siege social. La cession de ces actions s'opére, a l'égard des tiers et de
la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
Les actions sont librement cessibles et négociables.
Article 10 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la loi et les statuts.
Tout actionnaire a le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions réguliéres des actionnaires et aux présents statuts.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titre ou lors d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Tout actionnaire a le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions réguliéres des actionnaires et aux présents statuts.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titre ou lors d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE III
REPRESENTATION - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
Article 11 - Nomination du Président
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale. actionnaire ou non de la société, désigné par décision des actionnaires pour une durée d'une année
expirant a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de 1'exercice de sa nomination.
Le Président sortant est rééligible.
expirant a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de 1'exercice de sa nomination.
Le Président sortant est rééligible.
Article 12 - Pouvoirs du Président
Le Président assume la direction générale de la société.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social, sous réserve des limitations statutaires prévues au présent article.
Le Président devra obtenir l'accord préalable écrit de l'Associé Unique s'agissant des décisions sortant du cours normal des affaires, et en ce compris les décisions suivantes :
- acquisition ou cession d'immobilisations matérielles ou immatérielles pour un montant supérieur a 1.000.000 € :
- acquisition ou cession d'actions dans d'autres compagnies, sociétés ou de toute autre entreprise ou fonds de commerce ; - introduction et/ou rglement de tout litige, différend ou procédure (y compris les procédures judiciaires et d'arbitrage) impliquant une réclamation supérieure a 500 000 £ ; engagement d'un ou transaction portant sur un litige, un différend, ou une procédure (en ce compris les procédures judiciaires comme
les procédures arbitrales) concernant des présentations supérieures a 500.000 euros ; - recrutement de salariés recevant un salaire annuel brut supérieur a 100.000 £ ; - conclusion d'accords ayant une durée de plus d'un an ; - constitution au bénéfice de tiers de sûretés réelles portant sur les actifs de la Société : - constitution au bénéfice de tiers de sûretés personnelles (si une telle opération sort du cours normal des affaires) ;
- opérations sur les marchés des valeurs mobilieres, opérations sur un marché réglementé ou une plateforme multilatérale de négociation ; - toute décision relative a l'octroi ou a la souscription d'un emprunt, et plus généralement, toute décision relative a un financement de la société qui n'est pas compris dans le budget annuel ; - toute décision relative a la mise en place d'un plan d'options de souscription d'actions, d'attribution
d'actions gratuites, de plan d'épargne d'entreprise, d'abondement, de plan d'intéressement, de participation ou d'attribution collective de primes, obligatoire ou facultatif, au profit des salariés et/ou
des mandataires sociaux, ainsi que toute modification de ces plans par la société.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme pour les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Sous réserve de l'accord écrit de l'Associé Unique, le Président peut également déléguer une partie de ses pouvoirs a un directeur qui assure la direction de la société sous la responsabilité du Président.
Le Président peut enfin donner toutes délégations de pouvoir a des tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions qui précedent.
Le Président pourra etre lié a la société par un contrat de travail, que ce contrat soit postérieur ou antérieur a sa nomination.
En l'absence de décision d'un Directeur Général, le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par l'article L. 132.6 du Code du Travail.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social, sous réserve des limitations statutaires prévues au présent article.
Le Président devra obtenir l'accord préalable écrit de l'Associé Unique s'agissant des décisions sortant du cours normal des affaires, et en ce compris les décisions suivantes :
- acquisition ou cession d'immobilisations matérielles ou immatérielles pour un montant supérieur a 1.000.000 € :
- acquisition ou cession d'actions dans d'autres compagnies, sociétés ou de toute autre entreprise ou fonds de commerce ; - introduction et/ou rglement de tout litige, différend ou procédure (y compris les procédures judiciaires et d'arbitrage) impliquant une réclamation supérieure a 500 000 £ ; engagement d'un ou transaction portant sur un litige, un différend, ou une procédure (en ce compris les procédures judiciaires comme
les procédures arbitrales) concernant des présentations supérieures a 500.000 euros ; - recrutement de salariés recevant un salaire annuel brut supérieur a 100.000 £ ; - conclusion d'accords ayant une durée de plus d'un an ; - constitution au bénéfice de tiers de sûretés réelles portant sur les actifs de la Société : - constitution au bénéfice de tiers de sûretés personnelles (si une telle opération sort du cours normal des affaires) ;
- opérations sur les marchés des valeurs mobilieres, opérations sur un marché réglementé ou une plateforme multilatérale de négociation ; - toute décision relative a l'octroi ou a la souscription d'un emprunt, et plus généralement, toute décision relative a un financement de la société qui n'est pas compris dans le budget annuel ; - toute décision relative a la mise en place d'un plan d'options de souscription d'actions, d'attribution
d'actions gratuites, de plan d'épargne d'entreprise, d'abondement, de plan d'intéressement, de participation ou d'attribution collective de primes, obligatoire ou facultatif, au profit des salariés et/ou
des mandataires sociaux, ainsi que toute modification de ces plans par la société.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme pour les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Sous réserve de l'accord écrit de l'Associé Unique, le Président peut également déléguer une partie de ses pouvoirs a un directeur qui assure la direction de la société sous la responsabilité du Président.
Le Président peut enfin donner toutes délégations de pouvoir a des tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions qui précedent.
Le Président pourra etre lié a la société par un contrat de travail, que ce contrat soit postérieur ou antérieur a sa nomination.
En l'absence de décision d'un Directeur Général, le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par l'article L. 132.6 du Code du Travail.
Article 13 - Révocation ou démission du Président
Le Président est révoqué par décision des actionnaires.
Le Président peut démissionner a tout moment sans préavis.
Le Président peut démissionner a tout moment sans préavis.
Article 14 - Directeur Général
Sur la proposition du Président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux)
personne(s) physique(s), associées(s) ou non, par décision collective ordinaire.
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président a l'égard des tiers.
Le Directeur Général est révocable a tout moment et sans motivation par décision collective ordinaire
des associés actionnaires.
Le Directeur Général pourra étre lié a la Société par un contrat de travail, que ce contrat soit postérieur ou antérieur a sa nomination.
En cas de désignation d'un Directeur Général, celui-ci est l'organe social auprés duquel les délégués du Comité Social et Economique d'Entreprise exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du Travail
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le(s) Directeur(s) Général(aux) en fonction conserve(n)t ses (leurs) fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général a la faculté de déléguer partie de ses pouvoirs
personne(s) physique(s), associées(s) ou non, par décision collective ordinaire.
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président a l'égard des tiers.
Le Directeur Général est révocable a tout moment et sans motivation par décision collective ordinaire
des associés actionnaires.
Le Directeur Général pourra étre lié a la Société par un contrat de travail, que ce contrat soit postérieur ou antérieur a sa nomination.
En cas de désignation d'un Directeur Général, celui-ci est l'organe social auprés duquel les délégués du Comité Social et Economique d'Entreprise exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du Travail
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le(s) Directeur(s) Général(aux) en fonction conserve(n)t ses (leurs) fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général a la faculté de déléguer partie de ses pouvoirs
Article 15 - Rémunération du Président et du Directeur Général
La rémunération du Président ou du Directeur Général sera fixée par une décision collective ordinaire,
les associés ayant la faculté de déléguer au Président par une décision collective ordinaire le soin de
fixer la rémunération du Directeur Général.
les associés ayant la faculté de déléguer au Président par une décision collective ordinaire le soin de
fixer la rémunération du Directeur Général.
TITRE IV
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - CONTROLE DES COMPTES
Article 16 - Exercice social
L'exercice social s'étend du 1er janvier au 31 décembre.
Article 17 - Etablissement et approbation des comptes sociaux
Le Président dresse, a la clture de chaque exercice, un inventaire de l'actif et du passif de la société et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II Livre 1er du Code de commercer.
Il établit un rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son activité, son
évolution prévisible, les éléments importants survenus entre la date de clture et la date de son établissement.
Les documents ci-dessus visés sont soumis a l'approbation des actionnaires dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice écoulé.
Il établit un rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son activité, son
évolution prévisible, les éléments importants survenus entre la date de clture et la date de son établissement.
Les documents ci-dessus visés sont soumis a l'approbation des actionnaires dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice écoulé.
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
Article 18 - Décisions collectives
Les décisions collectives extraordinaires et ordinaires en matiére d'augmentation, d'amortissement ou
de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de Commissaires aux
Comptes, de comptes annuels, de bénéfices et d'exclusion d'un actionnaire sont prises par décision collective des actionnaires.
Les comptes annuels sont obligatoirement soumis a l'approbation des actionnaires dans les six mois de
la clôture de l'exercice écoulé
La convocation aux Assemblées est faite par tous moyens utiles quinze jours au moins a l'avance, sauf
accord de tous les actionnaires pour un délai plus court.
de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de Commissaires aux
Comptes, de comptes annuels, de bénéfices et d'exclusion d'un actionnaire sont prises par décision collective des actionnaires.
Les comptes annuels sont obligatoirement soumis a l'approbation des actionnaires dans les six mois de
la clôture de l'exercice écoulé
La convocation aux Assemblées est faite par tous moyens utiles quinze jours au moins a l'avance, sauf
accord de tous les actionnaires pour un délai plus court.
TITRE VI
AFFECTATION ET REPARATION DES RESULATTS EN COURS ET EN FIN DE SOCIETE
Article 19 - Droits pécuniaires attachés aux actions
Chaque action ouvre droit a la méme fraction des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation. En outre, elle ouvre droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente.
Les pertes, s'il en est constaté sont supportées dans les mémes proportions que la participation aux bénéfices.
Les pertes, s'il en est constaté sont supportées dans les mémes proportions que la participation aux bénéfices.
Article 20 - Détermination des sommes distribuables
Les sommes distribuables sont déterminées conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales.
commerciales.
Article 21 - Affectation des sommes distribuables
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, les actionnaires
de la société déterminent la part de ces sommes qui leur est attribuée sous forme de dividende.
S'il y a lieu, les actionnaires affectent la part non distribuée du bénéfice a l'exercice dans les proportions qu'ils déterminent, soit un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, soit au compte < report
a nouveau >.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report a nouveau > ou compensées avec les réserves existantes.
de la société déterminent la part de ces sommes qui leur est attribuée sous forme de dividende.
S'il y a lieu, les actionnaires affectent la part non distribuée du bénéfice a l'exercice dans les proportions qu'ils déterminent, soit un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, soit au compte < report
a nouveau >.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report a nouveau > ou compensées avec les réserves existantes.
Article 22 - Mise en paiement des dividendes
Les dividendes sont mis en paiement sur les décisions des actionnaires ou, a défaut, du Président dans un délai maximum de neuf mois aprés clôture de l'exercice. Ce délai peut étre prorogé par décision du juge.
TITRE VII
LIQUIDATION DE LA SOCIETE
Article 23 - Liquidation
Hors le cas de liquidation judiciaire prévue par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la
société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par suite d'une décision des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par les actionnaires.
Le liquidateur représente la société. Tout l'actif est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution qu'elle
soit volontaire ou judiciaire, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par suite d'une décision des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par les actionnaires.
Le liquidateur représente la société. Tout l'actif est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution qu'elle
soit volontaire ou judiciaire, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Article 24 - Contestations
Toutes contestations relatives aux affaires sociales qui pourront s'élever entre les actionnaires ou entre
la société et les actionnaires pendant la durée de la société, ou sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents du siege social.
la société et les actionnaires pendant la durée de la société, ou sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents du siege social.