Acte du 24 octobre 2001

Il est formé entre les propriétaires des parts ci apres crées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement une sociéte a responsabilite limitee. Cette societe est régi: par les lois en vigueur, specialement la loi 66 537 du 24 juillet l966 et les presents statuts.

La societe a pour objet en France et dans tous pays :

- La fabrication de vérandas bois, aluminium, Pvc

- La commercialisation,la diffusion et la pose de tous produits, notamment bois, aluminium, vérandas, P.v.C., stores, volets roulants, se rattachant au second oeuvre du batiment.

Et plus genéralement toutes operations industrielles, commerciales

directement ou indirectement a l'objet précite ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires et susceptibles d'en faciliter le developpement ou la réalisation.

La denomination de la société est : VERANDA SYSTEM ALU

De tous documents emanant de la societé, cette dénomination doit @tre precédée ou suivie immédiatement des mots "societe a responsabilité limitee" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'enonciation du capital social.

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Le siege social est fixe a :

SEYSSES - 31600 - ZA La Piche 2,place Jean Chaubet

Il pourra etre transfére en tout autre endroit de la meme ville,

vertu d une decision extraordinaire des associes.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Comerce et des Societés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.

Capital mis a jour au 1" juillet 2001.

Suite a la cession de parts intervenue en date du 27 juillet 2001, dument approuvée avec effet

rétroactif au 1"r juillet 2001 par les associés, et enregistrée aupres de la Recette des Impts de Toulouse Ouest.

Le capital social de 15 245 EUROS (soit 100 000 Francs) divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales au nominal de TRENTE EUROS et CINQUANTE CENTS (30,50 Euros) chacune, numérotées de 1 a 500, entierement libérées, se réparti apres arrondi entre les associés de la

maniére suivante

* A Monsieur LAIR Frédéric.

DEUX CENT SOIXANTE QUINZE PARTS. numérotées de 1 a 275,

représentant un capital de HUIT MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT CINQ EUROS, ci 8 385

. A Monsieur LAIR Daniel, DEUX CENT VINGT CINQ PARTS.

numérotées de 276 a 500,

représentant un capital de SIX MILLE HUIT CENT SOIXANTE EUROS, ci 6 860

15 245 TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL

Les soussignés déclarent expressément que les CINQ CENT Parts sociales présentement créées sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci- dessus.

RAPPEL POUR MEMOIRE 1/ A la constitution

Le capital social, fourni au moyen des apports ci-dessus constatés, est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50 000,00 Francs): I est divisé en CINQ CENT (500) parts sociales de Cents Francs (100 Francs) chacune, numérotées de 1 a 500. entirement libérées et qui sont attribuées aux associés en représentation de leurs apports, savoir :

: A Monsieur LAIR Frédéric, deux cent cinquante parts numérotées de 1 a 250, représentant un capitaI de VINGT CINQ MILLE FRANCS, ct F. 25 000,00 : A Monsieur LAIR Daniel, deux cent cinquante parts, numérotées de 251 a 500, représentant un capital de VINGT CINQ MILLE FRANCS,CI F. 25 000,00

TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL : F. 50 000,00

Les soussignés déclarent expressément que les CINQ CENTS Parts sociales présentement créées

sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci- dessus.

2/ Apres Augmentation Le capital social, fourni au moyen des apports ci-dessus constatés, et apres l'augmentation de

capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 Avril 1999, est fixé a la somme de CENT MILLE FRANCS (100 000 Francs):

Il est divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de DEUX CENTS FRANCS (200 Francs) chacune, numérotées de 1 a 500, entierement libérées, et qui sont attribuées aux associés en représentation de leurs apports, savoir :

. A Monsieur LAIR Frédéric, deux cent cinquante parts, numérotées de l a 250, représentant un capital de CINQUANTE MILLE FRANCS,ci F. 50 000 A Monsieur LAIR Daniel, deux cent cinquante parts, numérotées de 251 a 500, représentant un

capital de CINQUANTE MILLE FRANCS,ci F. 50 000

F. 100 000 TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL

Les soussignés déclarent expressément que les CINQ CENTS parts sociales présentemerit créées sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus. Pour mettre le capital social en conformite avec l'Euros, celui ci est arrété a la somme QUINZE MILLE DEUX CENT QUARANTE CINQ EUROS (15 245 Eur0s).

I - Le capital social pourra, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés prise sur proposition de la gérance, etre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices et des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles, ou élévation corrélative du montant nominal des parts existantes.

D.0

5

La décision collective portant augmentation de capital pourra decidar que celle-ci aura lieu par creation de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant et son affectation.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, lcs associés ont proportionnellenent au nonbre de parts possédées par chacun d'eux, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associes.

Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront @tre attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions fixées sous 1'article l0 ci-apres pour les cessions de parts.

En cas d'apports, en nature ou en numéraire, par un époux conmun en biens au moyen de biens prélevés sur la communauté, l'apporteur doit justifier de ce que son conjoint a éte averti de l'opération, conformement aux dispositions de 1'article l832-2 du Code Civil ; le conjoint de l'apporteur peut en effet notifier a la societe son intention de devenir personnellement associé a concurrence de la moitié des parts rémunerant 1'apport ; dans ce cas, l'agrement donné par les associés de l'apporteur, s'il n'est pas deja associé, vaut pour les deux époux.

Si la notification prevue a l'alinéa ci-dessus est intervenue apres réalisation de l'apport, 1'agrément du conjoint de l'apporteur reste subordonné au consentement de la majorite en nombre des associés, cette majorite représentant elle-méme les trois quarts des parts sociales : lors de la délibération sur l'agrément, l'epoux apporteur ne participe toutefois pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

La décision relative a l'agrement du conjoint doit lui @tre notifiée par la gérance dans le delai de deux mois a partir de la demande : passé ce delai l'agrément est réputé accorde. En cas de refus d'agréuent du conjoint, l'epoux apporteur reste titulaire des parts sociales qui ont rémunéré l'apport.

II - Le capital social peut également &tre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts de reduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

En cas de décision de reduction de capital non motivée par des pertes, les creanciers de la Societé dont la créance est antérieure a la date du dép6t au Greffe du proces-verbal ou de l'acte constatant cette decision, peuvent former opposition a la réduction dans le délai de un mois a compter de la date du depot au Greffe du Tribunal de Commerce du proces-verbal de la delibération qui a décidé de la réduction. Une decision de justice rejette 1'opposition ou ordonne, soit le remboursement des creances, soit la constitution de garanties si la societé en offre ou si elles sont jugées suffisantes . Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition :

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La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la societé ne se transforme en societe d'une autre forme.

A défaut, tout interessé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut @tre prononcée si au jour o& le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

IIl - Toute augmentation de capital pourra toujours @tre realisée nonobstant l'existence de rompus et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la delivrance d'un noubre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de reduction de capital, les associés etant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes necessaires pour permettre l'opération.

Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social, a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

Les parts sociales ne peuvent jauais etre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront auguenter le capital social ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et régulierenent consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes et pieces pourra etre délivré a chaque associe sur sa demande et a ses frais.

A - Cession a Titre Onéreux ou. par donation entre vifs

I - Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par acte notarié ou sous-seing privé.

Elle est rendue opposable a la société dans les formes prévues a 1'article 1690 du Code Civii ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot

N.i tr

Elle n'est enfin opposable aux tiers qu'apr&s l'accomplissement de ces formalites et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Societés.

II - Les parts sociales sont librement cessibles entre associes et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire.

Elles ne peuvent @tre cédées a des tiers etrangers a la Societé et, au sein de la famille du cédant, a d'autres personnes que celles indiquées a 1'alinéa precedent, qu'avec le consentement de la majorite des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales : cette majorite étant determinée compte-tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui desire ceder tout ou partie de ses parts, doit notifier son projet de cession a la Sociéte et a chacun de ses co-associes avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée.

Dans les quinze jours qui suivent la notification faite a la Société, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prevues ci-apres a l'article 20 sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la decision des associés dans le delai de trois mois a compter de la dernicre des notifications du projet de cession prévue a l'alinéa 3 du présent s II, le consentement a la cession sera reputé acquis.

Si par contre, la collectivité des associés a refuse de consentir a la cession et si, dans les huit jours de la notification du refus, le cedant n'a pas signifie a la Societé son intention de retirer sa proposition de cession, les associés auront le droit dans le délai de trois mois, a compter de ce refus, d'acquerir ou de faire acquerir la totalite des parts en instance de mutation a un prix fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a 1'article l843-4 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce delai pourra etre prolonge une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse exceder six mois.

La Societé, par décision collective extraordinaire des associes, peut également, avec le consentement de l'associe cédant, décider, dans le meme délai, si elle préfere cette solution, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix determiné dans les conditions prévues ci-dessus. Dans cette hypothese, la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées et si elle a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, il sera fait application des dispositions de l'article 8 ci-dessus, paragraphe II.

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En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accorde ci-dessus aux associés et a la Societé, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les ccssionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la Societé, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra, sur justification, etre accorde a la Sociéte par décision de justice.

Dans la meme hypothese du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquereurs, la gérance invitera le cédant, huit jours d'avance, a signer l'acte de cession, authentique ou sous-seings privés.

Passé ce delai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la uutation des parts sera régularisée d'office par declaration de la gerance en la forme authentique sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.

Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siege de la Societé pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions de rachat prévues au présent paragraphe II n'est intervenue, l'associé pourra réaliser la cession initialement prevue, a la condition toutefois qu'il possede les parts sociales qui en font i'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies ensuite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par ascendant ou descendant.

Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts, en cas de refus d'agrément, l'associé cédant restera propriétaire de ses parts.

Les notifications, significations et demandes prévues au present paragraphe II seront valablement faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandee avec accusé de réception.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, meme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.

En cas de vente forcée aux encheres publiques, l'ajudication ne pourra &tre prononcee que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de i'exercice éventuel du droit de preemption des associés ou de la Société. En consequence, aussitot apres l'adjudication, 1'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourra @tre éventuellement exerce le droit de préemption dont il s'agit.

D.L

9

Toutefois, si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentenent emportera agrément du

dispositions de 1'Article 2078, alinéa ler du Code Civil, a moins que la Societé ne prefere, apres la cession racheter sans delai les parts en vue de reduire son capital.

En cas d'acquisition de parts sociales par un epoux coumun en biens au moyen de biens prelevés sur la communauté, 1'acqu&reur doit justifier de ce que son conjoint a éte averti de l'opération, conformément aux dispositions de l'article l832-2 du Code civil ; le conjoint de 1'acquéreur peut en effet notifier a la société son intention de devenir personnellenent associé a concurrence de la moitié des parts dont l'acquisition est envisagée : dans ce cas, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Si la notification prévue a l'alinéa ci-dessus est intervenue postérieurement a l'acquisition des parts sociales, son agrénent reste souuis au consentement de la majorité en nombre des associes, cette majorite représentant elle-meme les trois quarts des parts sociales ; lors de la délibération sur l agrément, l'epoux associé ne participe toutefois pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

La décision relative a l'agrément du conjoint doit lui @tre notifiée par la gérance dans le delai de deux mois a partir de la demande ; passé ce delai l'agrément est reputé accordé. En cas de refus d'agrement du conjoint, l'époux acquéreur reste seul titulaire de la totalite de ses parts sociales.

B - Transmission par décés ou ensuite de liquidation de coumunauté entre époux

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communaute de biens entre époux au profit du conjoint et des heritiers en ligne directe du titulaire, lesquels devront, dans les plus courts delais, justifier a la Societé de leur etat civil, de leur qualité et de la propriéte divise ou indivise des parts sociales du

probants.

Jusqu'alors, lesdites parts ne pourront etre représentées aux décisions collectives.

Toute transission de parts sociales par voie de succession au profits de personnes autres que le conjoint et les heritiers en ligne directe du defunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés representant au moins les trois-quarts des parts sociales, étant précisé que pour le calcul de cette majorité, les héritiers et représentants

un mandataire conmun, avec le noubre de parts detenues par le defunt.

D.L

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A l'effet d'obtenir ce consentement, les heritiers et représentants

du défunt devront présenter leur demande d'agrément a la Sociéte, accompagné de toutes indications et justifications utiles sur leur Etat Civil et leurs qualités.

Dans les quinze jours suivant la réception de cette demande, la gérance doit inviter la collectivité des associes appelée a se prononcer, a statuer sous l'une des formes prévues ci-apres a l'article 20, sur 1'agrément des hritiers et ayants droit du défunt.

Si la collectivité des associes a refusé d'agréer les héritiers et représentants du défunt comme associés nouveaux, les associés seront tenus dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquerir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation a un prix fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article l843-4 du Code Civil.

A la denande de la gérance, ce delai pourra etre prorogé une seule fois par decision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder trois mois .

La Societé par decision collective extraordinaire des associés, pourra également, si elle préfere cette solution, décider dans le meme délai, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix détermine dans les conditions prévues a l'alinea précédent. Dans cette hypothese, la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées et si elle a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, les dispositions prévues ci-dessus a 1 article 8 s II, seront applicables.

Le prix de rachat sera paye comptant sauf convention contraire intervenue directement entre les intéressés. Toutefois, si le rachat est effectué par la Societe, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, pourra sur justification, @tre accordé a la Societe par decision de justice.

En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera les héritiers et representants du défunt, huit jours a l'avance, a signer l'acte de cession, authentique ou sous-seing privé. Passé ce delai et si les cédants ou certains d'entre-eux ne se sont pas représentés pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours, ni de la signature des defaillants.

Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine de sa date et ils seront invités a se presenter personnellement ou par mandataire régulier au siege de la Société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions de rachat prévues au présent titre n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'effectuer librement au profit de ses heritiers et représentants, lesquels devront produire a la Societé, dans les plus courts delais, les pieces justifiant la dévolution ou l'attribution desdites parts a leur profit.

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Conme pour les dispositions prévues au s II du présent article, les notifications, significations et demandes prévues au présent titre seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre reconmandée avec accusé de réception.

Quant aux transmissions de parts sociales par voie de legs, elles pourront s'effectuer librement si le ou les légataires ont, en outre, la qualité d'héritier du defunt.

A défaut, elles seront soumises a agrément et, éventuellement, au droit de rachat des associés ou de la Société, le tout dans les conditions et selon les modalités prévues ci-dessus sous le 5 II du présent article. Et si, a défaut d'agrement, aucune solution de rachat n'est intervenue dans les délais imparti la mutation des parts pourra s'effectuer librement au profit du ou des légataires.

En cas de liquidation de communauté du vivant des époux, si des parts dépendent de cette communaute, elles pourront εtre transmises 1ibrement a l'epoux titulaire des parts. Par contre, elles ne pourront @tre transmises a 1'époux non associé gu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. Dans ce cas, les dispositions ci-dessus prévues pour l'agrément d'un héritier seront applicables.

La Société ne sera pas dissoute par le deces de l'un des associés, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.

En cas de déces de l'un des associés, ses heritiers et ayants cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme des associes, sous réserve toutefois de l'application des stipulations de l'article l0 ci-dessus.

Les parts sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul proprietaire pour chacune d'elles.

Les coproprietaires indivis de parts sont tenus, pour 1'exercice de leurs droits, de se faire représenter aupres de la Sociéte, par un seul d'entre-eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A defaut d'entente, il sera pourvu par justice a la designation d'un mandataire commun pris, meme en dehors des associes, a la requete de l'indivisiaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la propriété a la meme origine, ne comptent que pour un associe.

0.L

12 N.i

Si des parts appartiennent a une personne en usufruit et a une ou plusieurs personnes en nue-propriété, l'usufruitier et le ou les nu-propriétaires devront s'entendre entre-eux pour la représentation des parts. A defaut d'entente ou de convention contraire dament signifiée a la Societé, les parts seront valablement représentées par l'usufruitier quelle que soit la nature des décisions a prendre. Pour le calcul de la majorité en nombre, l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé.

Les droits et obligations attaches a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe : la proprieté d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leurs modifications ulterieures et a toutes les décisions des associés.

sous aucun pretexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la Société, en demander ia licitation et le partage, ni s'inmiscer en aucune maniere dans son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la Gérance et des associés.

Sous réserve des dispositions des articles 40 et 62 de la loi du 24 Juillet 1966 rendant les associés ou certains d'entre-eux solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature, les associes ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La Societé est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes 1 physiques, associées ou non, nonmées par les associés dans les Statuts ou par un acte posterieur, a la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.

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Les associes nomment cn gialite de Gerant de la Sociéte, sans limitation de duree :

Monsieur LAIR Frédéric, sus-nomme.

Conformément a la Loi, le Gérant ou chacun des Gérants, s'ils sont plusieurs, aura vis a vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société, contracter en son nom, et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

L'opposition formée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant est ans effet a i'égard des tiers, a moins que ne soit etabli qu'ils en ont eu connaissance.

Toutefois, dans les rapports de la gérance avec la Societe et a titre de mesure d'ordre interne, ne pouvant εtre opposee aux tiers, ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de comnerce, toute constitution d'hypotheques sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de comnerce appartenant ou pouvant appartenir a la Societé, la fondation de toute societe ou l'apport partiel des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir eté autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés, et s'ils emportent directement ou indirectement modification de 1'objet social, par une decision collective extraordinaire.

Le Gerant unique ou chaque Gérant, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le ou les gerants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, et a condition que cette delégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout maniataire de son ou de leur choix.

Il peut, ou ils peuvent notamnent, mais en agissant conjointement s'ils sont plusieurs, choisir un ou plusieurs Directeurs parmi les associés ou en dehors d'eux, dont il ou ils determinent les attributions, le traitement fixe ou proportionnel, ainsi que les conditions de nomination et de revocation.

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Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions iégales régissant les Sociétés a Responsabilité Limitée, soit des violations des présents Statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

En cas de reglement ou de liquidation judiciaires de la Société, les Gérants de droit ou de fait, apparents ou occultes, rémunerés ou non, peuvent @tre déclarés responsables du passif social et soumis aux interdictions et décheances dans les conditions prevues par la Loi du l3 Juillet l967.

Si plusieurs Gérants ont coopéré aux m@mes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Outre l'action en réparation du prejudice subi personnellement les associés peuvent, soit individuellcnent, soit en se groupant, s'ils représentent au moins le dixieme du capital social, intenter 1'action en responsabilite contre les Gérants. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la reparation de l'entier préjudice subi par la Societé a laquelle le cas échéant, les dounages-intérets sont alloués.

Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les Gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

Les fonctions des Gerants cessent par leur déces, leur interdiction, leur déconfiture ou faillite, l'incompatibiiité de fonctions, une condamnation les empechant d'exercer leurs fonctions, leurs révocations ou leur démission.

I - Le Gérant, associé ou non, nommé dans les Statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets.

En outre, le Gérant est révocable par les Tribunaux pour cause Iégitime a la demande de tout intéresse.

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II - Chacun des Gérants aura le droit de renoncer a ses fonctions, a

avant la cloture d'exercice.

Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date du comencenent de l'exercice suivant.

Toutefois, la collectivité des associes, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un Gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la clôture d'un exercice.

III - Le décés d'un Gérant ou sa retraite pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la Société.

En cas de déces d'un Gérant, la gerance sera exercee par le ou les Gerants survivants, mais tout associe pourra provoquer une décision collective des associes a l'effet de noumer un nouveau Gérant.

En cas de déces d'un Gérant resté seul en fonctions, les associés auront un delai de trois mois pour réorganiser la Gérance, transformer la Société en société d'une autre forme ou prononcer .la dissolution anticipée de la Societe. Passé de delai, tout associé pourra faire prononcer, judiciairement la dissolution de la Societe.

Durant la période intérimaire, les mandataires du Gérant decédé, en fonctions au jour de son déces, continueront a exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la Societé sauf décision contraire de la collectivité des associes. A defaut, les associés désigneront un Gérant provisoire, associe ou non.

L'incapacite légale d'un Gérant ou son incapacité physique le . mettant dans l'iupossibilité de reuplir ses fonctions, est assimilée au cas de son deces et entraine en conséquence la cessation de ses fonctions qui doit @tre constatée par decision ordinaire des associes et regulierement publiée.

Chacun des Gérants recevra, a titre de rémuneration de son travail et en compensation de la responsabilite attachée a la gestion, un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement seront déterminées par décision collective ordinaire des associés.

N.C 16

Cette rémunération figurera aux Frais Généraux.

En outre, il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

T I T.RE IV

DECISION COLLECTIVE DES ASSOCIES

La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives.

Ces décisions collectives sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire, selon leur objet.

Les décisions collectives de toute nature peuvent @tre prises a toute &poque, mais les associés doivent @tre obligatoirement consultés une fois par an, dans les six mois qui suivent la cl8ture de chaque exercice social, pour en approuver les comptes.

I - Les décisions collectives ordinaires ont notamment pour objet de donner a la gérance les autorisations necessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conferés sous l'article l4 $ II, ci-dessus, de statuer sur les comptes d'un exercice et sur 1'affectation et la répartition des bénéfices, de nomer ou révoquer les Gérants, de nomner, le cas échéant, le ou les Comnissaires aux Comptes, tout liquidateur et contr&leur et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement modifications des statuts , continuation de la Société, en cas de perte de la moitie du capital social, approbation de cessions de parts a des tiers étrangers a la Societe.

II - Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associes représentant plus de la noitie des parts sociales. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associes sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis quelque soit le nombre des votants a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

N.i

17

I- Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes questions comportant modifications des statuts, continuation de la Société en cas de perte de la moitié du capital social, approbation des cessions de parts a des tiers etrangers a la Sociéte.

Par décision collective extraordinaire, les associés peuvent notamment decider ou autoriser, sans que 1'@numeration qui va suivre ait un caractere limitif :

: 1'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social :

la réduction de durée, la prorogation ou la dissolution anticipée de la Société :

. le transfert du siege social en dehors de la commune ou de la ville ou il est situé ;

: la modification directe ou indirecte de l'objet social ;

. la modification de l'exercice social ;

. la transfornation de la Société en société de tout autre forme, sous réserve le cas échéant, de l'application des dispositions prévues au s II ci-aprs :

: la division ou le regroupenent des parts sociales sans toutefois que leur valeur nominale puisse @tre inférieure au minimum légal ,

. la modification des conditions de leur cession ou transmission :

la modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices ;

l'apport total au partiel du patrimoine social a une ou plusieurs sociétés constituees ou a constituer, par voie de fusion ou de fusion-scission ;

l'absorption au meme titre de fusion ou de fusion-scission, de tout ou partie du patrimoine d'autres Sociétés.

Le tout , le cas échéant, aux conditions qu'ils determinent en se conformant aux dispositions législatives et reglementaires en vigueur.

II - Les décisions collectives extraordinaires emportant modifications des Statuts ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

.K.i

N.c

18

Toutefois, les décisions de changement de nationalité de la Societé ou de transformation de la Société en societé en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions exigent l'accord unanime des associes, et en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagenent social.

En outre, la transformation en Société Anonyme ne peut pas @tre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts, si la Sociéte n'a pas établi et fait approuver par les associes le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces memes réserves, la transfornation en Societé Anonyme peut etre décidee par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cing millions de francs.

Enfin, la décision d'augnenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

IIl - Les décisions collectives extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales a des tiers étrangers a la Société ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont ete adoptés par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

I - Les décisions sont prises en Assemblée Générale.

Toutefois, a l'exception de celles relatives a l'approbation des comptes annuels, lesquelles doivent @tre prises obligatoirement en Assenblée Génerale dans les six mois de la clôture de chaque exercice, toutes les autres décisions pourront @tre également prises valablement, a l'initiative de la gérance, par consultation ecrite des associes.

II - Les associes sont convoqués quinze jours francs au moins avant la réunion de l'Assemblée, par lettre recoumandée indiquant son Ordre du jour.

La convocation est faite par la gérance ou, a defaut par le Coumissaire aux Comptes s'il en existe un.

Les associés peuvent aussi @tre convoqués verbalement, s'ils sont tous présents ou représentés a l'Assemblee.

En cas de convocation d'une Assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents nécessaires a 1'information des associés doivent leur @tre adressés quinze jours francs au moins avant la date de l'Assemblée.

19

En cas de convocation d'une Assenblée, autre que celle prévue a

l'alinéa précédent, le texte des resolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que le cas échéant, celui des Commissaires aux Comptes sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée.

Toute Assemblée irrégulierenent convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

III - L'Assemblée des associés est présidée par le Gérant ou par l'un des Gérants. Si aucun des Gérants n'est associe, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Seules, sont mises en délibération, des questions figurant a l'Ordre du jour.

Iv - En cas de consultation écrite, la gerance envoie a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recormandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées, accompagné du rapport de gérance ou de gestion et des documents nécessaires a l'information des associes.

Les associes disposent d'un délai minimum de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée a la Sociéte, également par lettre recormandée avec avis de reception.

Tous associés n'ayant pas répondu dans le delai ci-dessus sera considéré comme s'etant abstenu.

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Un associe peut se faire représenter, soit par un associe, soit par son conjoint, soit par tout autre personne.

Un associé ne peut toutefois constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

20

Tout mandataire pour représenter valablement son mandat, doit justifier d'un pouvoir régulier, meme par lettre ou télégramme.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables, peuvent participer a tous les votes sans etre par eux-menes associés, sauf a justifier de leur qualité sur la demande de la gérance.

Toute délibération de l'Assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénons et qualité du Président, les nom et prenoms des associes presents ou représentés avec l'indication du nombre des parts sociales detenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associe.

Les procés-verbaux sont établis et signes par les Gerants et le cas échéant par le Président de séance. Ils sont inscrits ou enliassés dans un registre special tenu au siege social, cté et paraphé conformément aux prescriptions reglementaires.

Toutes les fois que les décisions des associés sont ou doivent tre prises a i'unanimité, elles peuvent &galement @tre constatées dans un acte notarié ou sous-seings privés signe par tous les associes ou leurs mandataires.

Sauf dans le cas ou les décisions collectives sont constatées par un acte notarie, les copies ou extraits des proces-verbaux ou actes constatant les délibérations des associés sont valablement certifies conformes par un seul Gérant. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés, meme absents, dissidents ou incapables.

d .L N.L

21

TITRE t

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants

de la loi du 24 JUILLET l966.

Le ou les Comnissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes legislatifs et reglenentaires en vigueur.

L'Exercice social conmence le ler JANVIER et se termine le 3l DECEMBRE de chaque année.

Le preuier exercice comprendra le temps a courir jusqu'au 3l DECEMBRE 199U.

Les écritures de la Societé sont tenues conformément aux lois et usages du Commerce.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre le du Code de Comerce et établit un rapport de gestion écrit.

Le rapport de gestion expose la situation de la societe durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évenements importants survenus entre la date de la cl6ture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

J.C

22

Lorsque, dans les conditions définies a l'article ll du Code de Commerce, des modifications interviennent dans la présentation des comptes annuels comme dans les méthodes d'évaluation retenues, elles sont de surcroit signalées dans le rapport de gestion et, le cas écheant, dans le rapport des Commissaires aux Comptes.

Conformement a 1'article 44.l nouveau du décret du 23 MARS 1967, la 11 - Société est tenue de déposer au Greffe du Tribunal de Commerce, en double exemplaire, pour @tre annexés au Registre du commerce et des Societés, dans le mois qui suit leur approbation par 1'Assemblée Ordinaire des associes :

. les comptes annuels

. Le rapport de gestion

. Le rapport des Commissaires aux Couptes

. La proposition d'affectation du résultat soumise a l'Assemblee et la résolution d'affectation votée.

Si les comptes ne sont pas approuvés, la Sociéte déposera dans le délai d'un mois, la copie de la déliberation du refus d'approbation des comptes par l'Assemblee Génerale Ordinaire.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée génerale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugenent sur la gestion de la sociéte.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont determinées par la loi.

En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social, la delivrance d'une copie certifiee conforme des statuts en vigueur au jour de la deuande, dans les conditions prévues par la loi.

I - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport special sur les conventions intervenues directement ou par personne

statue sur ce rapport, le Gérant ou l'associe interessé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

23

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a

charge pour le Gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciables a la Société.

Les dispositions du présent article s'atendent aux conventions

Conseil de Surveillance, est simultanément Gérant, ou Associê de la Société a Responsabilité Limitée.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions

portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

II - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou Associes autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forne que ce soit, des emprunts aupres de la Societe, de se faire consentir par elle un decouvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagenents envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gerants ou Associés, ainsi qu'a toute personne interposee.

L'assemblée ordinaire des associes, qui est obligatoirement appelée a statuer sur 1'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la cl&ture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Sur le bénéfice de 1'exercice, diminué le cas écheant des pertes antérieures, il est fait un preleveuent d'un vingtieme au moins, affecté a la formation diun fonds de reserve dit "réserve legale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une soume égale au dixiene du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

L'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmente, le cas écheant, des reports bénéficiaires antérieurs , elle détermine notamment la part attribuée aux associés sous forme de dividende.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition , en ce cas la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

N.c

24

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne

peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inferieurs au montant du capital augmenté des reserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les pertes reportées par décision de l'assenblée générale sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction ou apurées par prelevement sur les réserves.

Chaque associé a la faculté, sur la denande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en conpte courant, et dans le respect de la réglementation bancaire, les soumes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la Societé.

VIIL T I.TR E

PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

DISSOLUTION - LIQUIDATION

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance et a son defaut, le Coumissaire aux Comptes, s'il en existe un, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte de consulter les associés, a l'effet de décider a la majorite exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cl8ture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi du 24 Juillet 1966, de reduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas eté reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

H.

25

Dans tous les cas, la resolution adoptee par les associés est publiée conformement a la Loi.

A défaut, par le Gerant ou le Commissaire aux Comptes, de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu delibérer valablement, tout interessé peut intenter devant le Tribunal de Comnerce une action en dissolution de la Société.

A l'expiration de la durée de la Societé ou en cas de dissolution

anticipée de la Societe pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs noumés par décision collective ordinaire des associes.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la loi du 24 Juillet l966.

Le produit net de la liquidation; apres l'extinction du passif et des charges sociales et le reuboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partage entre les associes proportionnellement au nombre de leurs parts.

T.I T R E.IX

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la duree de la Societé ou de sa liquidation, soit entre les associes, la gérance et la Société, soit entre les associés eux-memes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux competents du siege social : a cet effet, en cas de contestation, tout associe est tenu de faire election de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations et significations seront régulierement faites a ce domicile elu sans avoir égard au domicile reel , a défaut de donicile, les assignations et significations seront valablenent faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la Republique, pras le Tribunal de Grande Instance du siege social.

D.L

N.L

26

- La Societé ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son inmatriculation au Registre du Commerce et Des Sociétés.

- En outre et des a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.

Ces actes et engagements pris pour le compte de la société en formation seront repris par celle-ci dés son inmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir les formalités de publicité prescrites par la Loi

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés en compte de Frais de premier établissement et amortis avant toute distribution de bénéfice.

INTERVENTION

Aux présentes est a l'instant intervenue :

Madame HIMBERT Nicole Jeanne, Epouse commune en biens de Monsieur LAIR Daniel, Apporteur en numeraire sus-nommé,

Laquelle prélablement avertie de l'apport en numéraire de son conjoint, conformément a 1'article 1832-2 du Code Civil,

Déclare expressément consentir audit apport en numéraire, et ne pas entendre devenir associée.

FAIT A SEYSSES LE_1/O 2OOI.

Mme HIMBERT Nicole Mr LAIR Daniel Mr LAI] deric Epouse LAIR Daniel

NC 27