PHINIA DELPHI FRANCE
Acte du 22 décembre 2023
Début de l'acte
RCS : BLOIS
Code greffe : 4101
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BLolS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 00243 Numero SIREN : 440 156 081
Nom ou dénomination : PHINIA Delphi France
Ce depot a ete enregistré le 22/12/2023 sous le numero de depot 4731
DocuSign Envelope ID: 96BE73A4-A75B-48B6-AD1F-2A5D54EAE257
PHINIA Delphi France
Société par actions simplifiée au capital de 33.191.366,40 €
Siége social : 9 boulevard de l'Industrie - 41000 Blois
RCS Blois 440 156 081
(la < Société >)
Code greffe : 4101
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BLolS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 00243 Numero SIREN : 440 156 081
Nom ou dénomination : PHINIA Delphi France
Ce depot a ete enregistré le 22/12/2023 sous le numero de depot 4731
DocuSign Envelope ID: 96BE73A4-A75B-48B6-AD1F-2A5D54EAE257
PHINIA Delphi France
Société par actions simplifiée au capital de 33.191.366,40 €
Siége social : 9 boulevard de l'Industrie - 41000 Blois
RCS Blois 440 156 081
(la < Société >)
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE
L'ASSOCIE UNIQUE DU 27 OCTOBRE 2023
(.../...)
(.../...)
PREMIERE DECISION
Nomination de Monsieur Todd ANDERSON aux fonctions d'Administrateur en adjonction
L'Associé Unique,
DécIDE de nommer aux fonctions d'Administrateur en adjonction Monsieur Todd ANDERSON
conformément à l'article 15.1 des statuts de la Société, a compter de ce jour pour une durée expirant a l'issue des décisions de l'associé unique statuant en 2025 sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2024 :
Monsieur Todd ANDERSON
Né le 25 août 1969 en Illinois (Etats-Unis)
Demeurant P.0. Box 1620 Hallsville, Texas 75650 - Etats-Unis De nationalité américaine.
Monsieur Todd ANDERSON a déclaré par avance accepter les fonctions d'Administrateur de la
Société ainsi confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements
pour l'exercice desdites fonctions.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
L'Associé Unique,
DécIDE de nommer aux fonctions d'Administrateur en adjonction Monsieur Todd ANDERSON
conformément à l'article 15.1 des statuts de la Société, a compter de ce jour pour une durée expirant a l'issue des décisions de l'associé unique statuant en 2025 sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2024 :
Monsieur Todd ANDERSON
Né le 25 août 1969 en Illinois (Etats-Unis)
Demeurant P.0. Box 1620 Hallsville, Texas 75650 - Etats-Unis De nationalité américaine.
Monsieur Todd ANDERSON a déclaré par avance accepter les fonctions d'Administrateur de la
Société ainsi confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements
pour l'exercice desdites fonctions.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
DEUXIEME DECISION Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
L'Associé Unique DONNE tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait
du présent procés-verbal des décisions pour remplir toutes formalités légales y afférentes
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
(.../...)
DocuSign Envelope ID: 96BE73A4-A75B-48B6-AD1F-2A5D54EAE257
2
Pour extrait certifié conforme
DocuSigned by:
th
644FFB11B95C467
Le Président M. James KYTE
DocuSign Envelope ID: 33A5F578-9EC0-456C-BB8F-C056622401E9
PHINIA Delphi France
Société par actions simplifiée au capital de 33.191.366,40 €
Siége social : 9 boulevard de l'Industrie - 41000 Blois
RCS Blois 440 156 081
(la < Société >)
du présent procés-verbal des décisions pour remplir toutes formalités légales y afférentes
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
(.../...)
DocuSign Envelope ID: 96BE73A4-A75B-48B6-AD1F-2A5D54EAE257
2
Pour extrait certifié conforme
DocuSigned by:
th
644FFB11B95C467
Le Président M. James KYTE
DocuSign Envelope ID: 33A5F578-9EC0-456C-BB8F-C056622401E9
PHINIA Delphi France
Société par actions simplifiée au capital de 33.191.366,40 €
Siége social : 9 boulevard de l'Industrie - 41000 Blois
RCS Blois 440 156 081
(la < Société >)
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE
L'ASSOCIE UNIQUE DU 30 OCTOBRE 2023
(.../...)
(.../...)
PREMIERE DECISION
Démission de Monsieur Jean-Francois BOUVEYRON de ses fonctions de Président de la Société - réduction concernant le délai de préavis de 6 mois prévu par l'article 13.2 des
Statuts
L'Associé Unique,
Connaissance prise du courrier électronique de démission de Monsieur Jean-Francois BOUVEYRON de ses fonctions de Président, en date du 7 septembre 2023 avec effet à compter du 31 octobre 2023,
PREND ACTE de la démission de Monsieur Jean-Francois BOUVEYRON de ses fonctions de
Président de la Société à compter du 31 octobre 2023 et le remercie des services rendus a la Société,
Usant de la faculté prévue à l'article 13.2 des statuts de la Société, DéciDE de réduire le délai
de six (6) mois concernant la prise d'effet de la démission de ses fonctions de Président et
AuTORIsE en conséquence la prise d'effet de la démission de Monsieur Jean-Frangois
BOUVEYRON de ses fonctions de Président a compter du 31 octobre 2023.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
Connaissance prise du courrier électronique de démission de Monsieur Jean-Francois BOUVEYRON de ses fonctions de Président, en date du 7 septembre 2023 avec effet à compter du 31 octobre 2023,
PREND ACTE de la démission de Monsieur Jean-Francois BOUVEYRON de ses fonctions de
Président de la Société à compter du 31 octobre 2023 et le remercie des services rendus a la Société,
Usant de la faculté prévue à l'article 13.2 des statuts de la Société, DéciDE de réduire le délai
de six (6) mois concernant la prise d'effet de la démission de ses fonctions de Président et
AuTORIsE en conséquence la prise d'effet de la démission de Monsieur Jean-Frangois
BOUVEYRON de ses fonctions de Président a compter du 31 octobre 2023.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
DEUXIEME DECISION
Nomination de Monsieur James KYTE en tant que nouveau Président en remplacement -
détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération
L'Associé Unique,
NOMME à compter du 1er novembre 2023 en qualité de Président de la Société, pour une durée expirant à l'issue des décisions de l'associé unique statuant en 2025 sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2024 :
Monsieur James KYTE
Né le 1 avril 1976 a Stockport (Royaume-Uni)
DocuSign Envelope ID: 33A5F578-9EC0-456C-BB8F-C056622401E9
2
Demeurant 4 Yarlington Close, Bishops Cleeve, Cheltenham, GL52 7YX (Royaume-Uni) De nationalité britannique.
(.../.)
Conformément a l'article 14 des statuts de la Société, dans les rapports avec les tiers, le
Président dirige et représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toutes circonstances au nom de la Société. La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que
l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule
publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Conformément a l'article 14.4 des statuts de la Société, le Président peut déléguer a toute
personne de son choix, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou
l'accomplissement de certains actes.
Monsieur James KYTE a déclaré par avance accepter les fonctions de Président de la Société
ainsi confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération
L'Associé Unique,
NOMME à compter du 1er novembre 2023 en qualité de Président de la Société, pour une durée expirant à l'issue des décisions de l'associé unique statuant en 2025 sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2024 :
Monsieur James KYTE
Né le 1 avril 1976 a Stockport (Royaume-Uni)
DocuSign Envelope ID: 33A5F578-9EC0-456C-BB8F-C056622401E9
2
Demeurant 4 Yarlington Close, Bishops Cleeve, Cheltenham, GL52 7YX (Royaume-Uni) De nationalité britannique.
(.../.)
Conformément a l'article 14 des statuts de la Société, dans les rapports avec les tiers, le
Président dirige et représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toutes circonstances au nom de la Société. La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que
l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule
publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Conformément a l'article 14.4 des statuts de la Société, le Président peut déléguer a toute
personne de son choix, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou
l'accomplissement de certains actes.
Monsieur James KYTE a déclaré par avance accepter les fonctions de Président de la Société
ainsi confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
TROISIEME DECISION
Constatation de la démission de Monsieur Jean-Francois BOUVEYRON de ses fonctions
d'Administrateur de la Société et de Président du Conseil d'administration
L'Associé Unique,
Connaissance prise du courrier électronique de démission de Monsieur Jean-Francois
BOUVEYRON de ses fonctions de Président, en date du 7 septembre 2023 avec effet à compter
du 31 octobre 2023,
Aprés avoir rappelé que le Président de la Société est membre de plein droit du Conseil
d'administration qu'il préside,
CONsTATE la démission de Monsieur Jean-Francois BOUVEYRON de ses fonctions
d'Administrateur de la Société et de Président du Conseil d'administration à compter du 31 octobre 2023 et le remercie des services rendus a la Société
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
DocuSign Envelope ID: 33A5F578-9EC0-456C-BB8F-C056622401E9
3
d'Administrateur de la Société et de Président du Conseil d'administration
L'Associé Unique,
Connaissance prise du courrier électronique de démission de Monsieur Jean-Francois
BOUVEYRON de ses fonctions de Président, en date du 7 septembre 2023 avec effet à compter
du 31 octobre 2023,
Aprés avoir rappelé que le Président de la Société est membre de plein droit du Conseil
d'administration qu'il préside,
CONsTATE la démission de Monsieur Jean-Francois BOUVEYRON de ses fonctions
d'Administrateur de la Société et de Président du Conseil d'administration à compter du 31 octobre 2023 et le remercie des services rendus a la Société
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
DocuSign Envelope ID: 33A5F578-9EC0-456C-BB8F-C056622401E9
3
QUATRIEME DECISION
Constatation de la nomination de plein droit aux fonctions d'Administrateur et de Président
du Conseil d'administration par le Président nouvellement désigné
L'Associé Unique,
Aprés avoir rappelé qu'il résulte respectivement de l'article 15.1 des statuts de la Société que le Président de la Société < est de plein droit membre du conseil > et de l'article 15.2.2 des statuts que < le Président de la Société préside le Conseil d'administration >,
CONsTATE la nomination de plein droit aux fonctions d'Administrateur et de Président du
Conseil d'administration du nouveau Président, Monsieur James KYTE, désigné aux termes de
du Conseil d'administration par le Président nouvellement désigné
L'Associé Unique,
Aprés avoir rappelé qu'il résulte respectivement de l'article 15.1 des statuts de la Société que le Président de la Société < est de plein droit membre du conseil > et de l'article 15.2.2 des statuts que < le Président de la Société préside le Conseil d'administration >,
CONsTATE la nomination de plein droit aux fonctions d'Administrateur et de Président du
Conseil d'administration du nouveau Président, Monsieur James KYTE, désigné aux termes de
la Deuxiéme Décision ci-avant,
PRéciSE en tant que de besoin que la durée des mandats d'Administrateur et de Président du Conseil d'administration exercés par le Président sont fixés pour la durée de son mandat de
Président de la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
Président de la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
CINQUIEME DECISION
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
L'Associé Unique DONNE tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal des décisions pour remplir toutes formalités légales y afférentes.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
(....)
Pour extrait certifié conforme
Le Président
M. James KYTE
L'Associé Unique DONNE tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal des décisions pour remplir toutes formalités légales y afférentes.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
(....)
Pour extrait certifié conforme
Le Président
M. James KYTE