EAGLE AVIATION
Acte du 27 novembre 2007
Début de l'acte
Greffe
du Tribunal de Commerce de CERTIFICAT DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE : SAINT-NAZAIRE 77 Rue Albert de Mun BP 274 -44616 ST NAZAIRE Cedex
gtc.saint.nazaire@wanadoo.fr TEL:0240225232- FAX:0240667350
Concernant : Depot effectue par :
St& EAGLE AVIATION Ste IN EXTENSO OUEST ATLANTIQUE Aeroport de Saint Nazaire impasse Augustin Fresnel Montoir BP 39 44801 SAINT HERBLAIN CEDEX 44550 MONTOIR DE BRETAGNE
Numéro RCS : SAINT-NAZAIRE B 424 205 367 c29020/1999B00381>
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Dépt effectué en conformit& de 1'article R123-102 du Code de Cammerce.
Le Greffier
LOIRE-AT
L'ORIGINAL DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAME
EAGLE AVIATION
SciétéAnonyme au capital de 914 000 euros Siége Social : Aéroport de Saint-Nazaire - 44550 MONTOIR DE BRETAGNE 424 205 367 RCS SAINT-NAZAIRE
du Tribunal de Commerce de CERTIFICAT DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE : SAINT-NAZAIRE 77 Rue Albert de Mun BP 274 -44616 ST NAZAIRE Cedex
gtc.saint.nazaire@wanadoo.fr TEL:0240225232- FAX:0240667350
Concernant : Depot effectue par :
St& EAGLE AVIATION Ste IN EXTENSO OUEST ATLANTIQUE Aeroport de Saint Nazaire impasse Augustin Fresnel Montoir BP 39 44801 SAINT HERBLAIN CEDEX 44550 MONTOIR DE BRETAGNE
Numéro RCS : SAINT-NAZAIRE B 424 205 367 c29020/1999B00381>
Le Greffier
LOIRE-AT
L'ORIGINAL DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAME
EAGLE AVIATION
SciétéAnonyme au capital de 914 000 euros Siége Social : Aéroport de Saint-Nazaire - 44550 MONTOIR DE BRETAGNE 424 205 367 RCS SAINT-NAZAIRE
PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 31 OCTOBRE 2007
L'an deux mille sept.
Le 31 octobre
A11 heures 1Sw
Les administrateurs de la société EAGLE AVIATION se sont réunis en Conseil, au .-siége social, sur convocation du Président, faite conformément aux status.
Il résulte du registre de présence qu'assistent a cette réunion :
D'une part,
Monsieur Manuel GARBACCIO Madame Catherine GARBACCIO Monsieur Antoine GARBACCIO
D'autre part,
Madame Carine N'DRI déléguée du Comité d'Entreprise, réguliérement convoquée est .clsenl
Monsieur Lucien, LE BERRE délégué du Comité d'Entreprise, réguliérement convoqué est .bJcw
Monsieur Henri NAGUERTIGA délégué du Comité d'Entreprise, réguliérement convoqué est .zlseut
Monsieur Philippe NOUCHET délégué du Comité d'Entreprise, réguliérement convoqué est .PrEsent
Le Conseil, réunissant le quorum requis peut délibérer valablement.
Monsieur Manuel GARBACCIO préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Eric GUEYE remplit la fonction de secrétaire
Le Président rappelle gue le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour
suivant :
Pacte d'actionnaire
Projet d'émission de Bons de Souscription d'Action et d'Emprunt Obligataire Convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire Préparation de rapport et du projet de résolution . Questions diverses
Le Président expose que la société et la compagnie SAUDI ARABIAN AIRLINES ont conclu le 4 octobre 2007 un contrat de location ACMI pour deux appareils Boeing B747-400 sur une durée initiale de 24 mois devant débuter 1er février 2008
De méme, le président expose que la société a négocié avec le groupe Balli, propriétaire d'une flotte d'appareil Boeing B747-400 par l'intermédiaire de ses sociétés filiales, la location de deux Boeing B747-400 (MSN 26474 et MSN 26881) et d'accorder a Balli le droit d'acquérir et/ou de souscrire 30 % du capital social et des droits de vote d'Eagle Aviation.
Proiet d'Emission de Bons de Souscription d'Actions
Sous réserve de la signature d'un contrat de location des aéronefs sur 3 ans, il est convenu d'accorder à Balli le droit d'acquérir 3o % du capital social et le droit de vote d'Eagle.Aviation selon le schéma suivant :
1) Option d'achat accordée à Balli par les actionnaires d'Eagle Aviation de 10 % du capital et des droits de vote d'Eagle Aviation en dilution totale aprés exercice des Bons de Souscriptions d'Actions décrit ci-aprés : 2) Emission par Eagle Aviation et souscription par Balli de Bons de Souscription d'Actions, accordant à Balli le droit de souscrire 20 % du capital social et droits de vote attachés par le biais d'une augmentation de capital. Le mode opératoire de cette émission de Bons de Souscription d'Actions est le suivant :
Emission et souscription des BSA le 15 novembre 2007 Prix de la souscription : 700 000 @ Période de l'exercice des BSA : 36 mois à compter de la souscription
Exercice des BSA : concomitant a l'exercice de l'option d'achat, en une seule fois et en méme temps, souscription de 20 % du capital de Eagle Aviation par augmentation de capital ; les BSA sont incessibles à des tiers autre que Eagle Aviation ou ses actionnaires, sans autorisation préalable, a l'issu de la période de 36 mois si les BSA et / ou l'option d'achat n'a pas été levée par Balli, le BSA devront étre rachetés par Eagle Aviation.
Pacte d'actionnaire :
Le président expose qu'en complément du protocole d'accord évoqué précédemment, il est prévu l'entrée en vigueur d'un pacte d'actionnaire entre Balli et
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les fondateurs d'Eagle Aviation lors de l'exercice par Balli de l'option d'achat Eagle Aviation et des bons'de souscription d'action. A cet égard, il est d'ores et déja prévu que le Conseil d'Administration se composera de 3 membres.
2 membres parmi les candidatures proposés par les fondateurs 1 membre parmi les candidats proposés par Balli auquel les fondateurs vendront une action a sa valeur nominale, sachant gue si l'option d'achat des l'action et / ou des Bons de Souscriptions d'Actions n'a pas été levée pendant
la période d'exercice de l'option Balli s'engage a revendre la dite Action a sa valeur nominale à Eagle Aviation et Eagle à racheter la dite action.
Convocation de l'Assemblée Générale Mixte :
Le Conseil décide a l'unanimité de donner tous pouvoirs a son Président pour convoquer l'Assemblée Générale Mixte des actionnaire en fixer le 15 novembre 2007 a 11 heures dans les locaux de la société sis Aéroport Roissy CDG - Batiment Uranus - 3 Place de Londres 95727 ROlSSY CDG cedex - a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
. Lecture du rapport du Conseil d'Administration
. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes
Emissions de Bon de Souscription d'Action
Pacte d'actionnaires et Nomination d'un nouvel Administrateur
Questions diverses
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Rapport du Conseil d'Administration
Projet de résolution
Le Conseil arréte les termes du rapport gui sera présenté a l'Assemblée Générale
Mixte ainsi que les projets de résolutions qui lui seront soumises
Questions diverses
Le Président informe le Conseil d'Administration de la démission en tant qu'Administrateur de Monsieur Thomas GARBACClO, suite a sa nomination lors de
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l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 septembre, démission recue le 22 octobre 2007.
Cloture :
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal, qui aprés lecture a été signé par le Président et un Administrateur au moins.
ARSAcC 2
GA&B ACc o
Le 31 octobre
A11 heures 1Sw
Les administrateurs de la société EAGLE AVIATION se sont réunis en Conseil, au .-siége social, sur convocation du Président, faite conformément aux status.
Il résulte du registre de présence qu'assistent a cette réunion :
D'une part,
Monsieur Manuel GARBACCIO Madame Catherine GARBACCIO Monsieur Antoine GARBACCIO
D'autre part,
Madame Carine N'DRI déléguée du Comité d'Entreprise, réguliérement convoquée est .clsenl
Monsieur Lucien, LE BERRE délégué du Comité d'Entreprise, réguliérement convoqué est .bJcw
Monsieur Henri NAGUERTIGA délégué du Comité d'Entreprise, réguliérement convoqué est .zlseut
Monsieur Philippe NOUCHET délégué du Comité d'Entreprise, réguliérement convoqué est .PrEsent
Le Conseil, réunissant le quorum requis peut délibérer valablement.
Monsieur Manuel GARBACCIO préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Eric GUEYE remplit la fonction de secrétaire
Le Président rappelle gue le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour
suivant :
Pacte d'actionnaire
Projet d'émission de Bons de Souscription d'Action et d'Emprunt Obligataire Convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire Préparation de rapport et du projet de résolution . Questions diverses
Le Président expose que la société et la compagnie SAUDI ARABIAN AIRLINES ont conclu le 4 octobre 2007 un contrat de location ACMI pour deux appareils Boeing B747-400 sur une durée initiale de 24 mois devant débuter 1er février 2008
De méme, le président expose que la société a négocié avec le groupe Balli, propriétaire d'une flotte d'appareil Boeing B747-400 par l'intermédiaire de ses sociétés filiales, la location de deux Boeing B747-400 (MSN 26474 et MSN 26881) et d'accorder a Balli le droit d'acquérir et/ou de souscrire 30 % du capital social et des droits de vote d'Eagle Aviation.
Proiet d'Emission de Bons de Souscription d'Actions
Sous réserve de la signature d'un contrat de location des aéronefs sur 3 ans, il est convenu d'accorder à Balli le droit d'acquérir 3o % du capital social et le droit de vote d'Eagle.Aviation selon le schéma suivant :
1) Option d'achat accordée à Balli par les actionnaires d'Eagle Aviation de 10 % du capital et des droits de vote d'Eagle Aviation en dilution totale aprés exercice des Bons de Souscriptions d'Actions décrit ci-aprés : 2) Emission par Eagle Aviation et souscription par Balli de Bons de Souscription d'Actions, accordant à Balli le droit de souscrire 20 % du capital social et droits de vote attachés par le biais d'une augmentation de capital. Le mode opératoire de cette émission de Bons de Souscription d'Actions est le suivant :
Emission et souscription des BSA le 15 novembre 2007 Prix de la souscription : 700 000 @ Période de l'exercice des BSA : 36 mois à compter de la souscription
Exercice des BSA : concomitant a l'exercice de l'option d'achat, en une seule fois et en méme temps, souscription de 20 % du capital de Eagle Aviation par augmentation de capital ; les BSA sont incessibles à des tiers autre que Eagle Aviation ou ses actionnaires, sans autorisation préalable, a l'issu de la période de 36 mois si les BSA et / ou l'option d'achat n'a pas été levée par Balli, le BSA devront étre rachetés par Eagle Aviation.
Pacte d'actionnaire :
Le président expose qu'en complément du protocole d'accord évoqué précédemment, il est prévu l'entrée en vigueur d'un pacte d'actionnaire entre Balli et
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les fondateurs d'Eagle Aviation lors de l'exercice par Balli de l'option d'achat Eagle Aviation et des bons'de souscription d'action. A cet égard, il est d'ores et déja prévu que le Conseil d'Administration se composera de 3 membres.
2 membres parmi les candidatures proposés par les fondateurs 1 membre parmi les candidats proposés par Balli auquel les fondateurs vendront une action a sa valeur nominale, sachant gue si l'option d'achat des l'action et / ou des Bons de Souscriptions d'Actions n'a pas été levée pendant
la période d'exercice de l'option Balli s'engage a revendre la dite Action a sa valeur nominale à Eagle Aviation et Eagle à racheter la dite action.
Convocation de l'Assemblée Générale Mixte :
Le Conseil décide a l'unanimité de donner tous pouvoirs a son Président pour convoquer l'Assemblée Générale Mixte des actionnaire en fixer le 15 novembre 2007 a 11 heures dans les locaux de la société sis Aéroport Roissy CDG - Batiment Uranus - 3 Place de Londres 95727 ROlSSY CDG cedex - a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
. Lecture du rapport du Conseil d'Administration
. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes
Emissions de Bon de Souscription d'Action
Pacte d'actionnaires et Nomination d'un nouvel Administrateur
Questions diverses
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Rapport du Conseil d'Administration
Projet de résolution
Le Conseil arréte les termes du rapport gui sera présenté a l'Assemblée Générale
Mixte ainsi que les projets de résolutions qui lui seront soumises
Questions diverses
Le Président informe le Conseil d'Administration de la démission en tant qu'Administrateur de Monsieur Thomas GARBACClO, suite a sa nomination lors de
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l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 septembre, démission recue le 22 octobre 2007.
Cloture :
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal, qui aprés lecture a été signé par le Président et un Administrateur au moins.
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