Acte du 20 octobre 2008

Il existe entre les propriétaires des actions créées ci-apres, et de celles qui pourront l'etre uitérieurement, une société anonyme. Cette société sera régie par les lois et réglements relatifs aux sociétés anonymes stipulés par les dispositions du Code du Commerce et du décret du 23 mars 1967 modifiées ainsi que par les présents statuts.

L'objet de la société est en France et dans tous pays, le suivant :

toutes activités de transports aériens, maritimes et terrestres de voyageurs et de fret, de courriers et évacuations sanitaires, de vols a la denande, d'entretien et de maintenance aéronautique,

toutes activites d'opérations et d'assistances aux compagnies aériennes,

toutes activités d'affrétement d'aéronefs, de promotion du transport aérien et des activités aéronautiques sous toutes leurs formes,

l'achat, ta vente, l'import-export, la location d'aéronefs, de matériels aéronautiques, de pieces détachées, d'éguipements aéronautiques,

toutes activites de courtage et de représentation de compagnies aériennes et de sociétés d'industrie aéronautiques,

la prise de participations dans toute société ou entreprise quelle qu'en soit la forme, notamment par apports, acquisition de parts ou d'actions, la gestion de ces participations ainsi que toute prestation de services aux entreprises ou societés,

la participation de la société par tout moyen a toute entreprise ou société créée ou a créer. notamment par voie de création de société nouvelle, d'apports, conmandite, souscription, achat de titres ou de droits sociaux, fusion, alliance ou société en participation,

et plus généralement, toutes opérations conmerciales, industrielles ou financieres, mobiliéres, irmmobilieres susceptible de favoriser ta réalisation de t'objet social ci-dessus nommé et pouvant s'y rattacher directement ou indirectement.

La dénonination de la société est : EAGLE AVIATION

Les actes et documents de la société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immediatement des mots < Société Anonyme ou des initiales u SA et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Societes.

Le siege social de la société est fixé a MONTOIR DE BRETAGNE (44550) Aeroport de Saint Nazaire / Montoir.

peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserves des dispositions légales en vigueur.

Le Conseil d'Administration a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout ou it jugera.

La durée de la société demeure fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES a compter du 10 septembre 1999, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de SAlNT - NAZAIRE.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, elle peut @tre prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder quatre vingt dix neuf ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Conseil d'Administration devra provoquer une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A defaut, tout actionnaire, apres avoir vainement mis en demeure la société, pourra demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévue.

6 - 1 - Apports

a) Au terme de la constitution de la société i a été apporté une somme de 45 734.71 € (300 000 F). en numéraire.

b) Au terme d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 12 avril 2002, le capital social a été réduit pour cause de perte, d'une somme de 734.71 € pour le porter a 45 000 @.

c) Au terme d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 12 avril 2002, il a été décide une augmentation de capital social de 12 150 E par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, pour le porter a 57 150 €.

d) Au terme d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 12 avril 2002, il a été décidé une seconde augmentation de capital social de 18 210 € par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, pour le porter a 75 360 @.

e) Au terme d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 12 avril 2002, il a été décidé une troisiéme augmentation de capitat social de 924 416 @ par incorporation de primes d'émission, pour le porter a 999 776 @.

f Au terme d'une Assemblée Générate Extraordinaire en date du 22 novembre 2004, et d'un Conseil d'Administration en date du 20 décembre 2004, le capital a éte réduit de 999 776 euros a 0 par imputation des pertes a due concurrence, puis augmenté a 914 000 euros par compensation avec des créances a hauteur de 914 000 euros.

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Aux termes de 1'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 octobre 2008 et d'un Conseil g1 d'Administration en date du 14 octobre 2008, le capital social a été augmente a 2 600 000 @ par compensation avec des créances a hauteur de 1686 000 €.

6-2 Capital Social

Le Capital social est fixé a 2 600 000 € (deux millions six cent mille euros). Il est divisé en 260 000 actions (deux cent soixante mitle) de 10 € chacune, de méme catégorie.

1- Augmentation du capital social

Le capitat social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a ta souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital

Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de t'incorporation au capital de réserves, bénéfices, ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2- Amortissement du capital

Le capital pourra etre amorti conformément aux dispositions de l'article L.225-198 du Code du Commerce.

3- Réduction du capital

La réduction du capitai est autorisée ou décidée par l'Assembiée Générale Extraordinaire qui peut déiéguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital social & un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a son montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de Ieur valeur nominale lors de ieur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Toutefois, lors de la constitution de la société, les actions souscrites en numeraire doivent etre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration dans le délai de CINQ ANS a compter selon le cas, soit du jour de l'imnatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, soit du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Au cours de la vie sociale, la libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la société. 4

Les appeis de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par une lettre recommandée à eux envoyée, avec accusé de réception, par le Conseil d'Adrninistration a l'adresse qu'ils auront indiquée lors de la souscription des actions, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

Tout retard dans te versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux iégal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans ies registres tenus par la société émettrice. Ces comptes individuels pouvant etre des comptes nominatifs purs ou des comptes nominatifs administrés au choix de l'actionnaire.

ARTICEL 10 : CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

I - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Apres la dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu'a la cloture de la liquidation.

Il - La propriété des actions résulte de leur inscription en comptes individuels au non du titulaire sur Ie registre que la société tient a cet effet au siege social.

Les actions sont transmises à l'égard des tiers et de la societé par un ordre de virement de compte a compte.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de cession, soit a un actionnaire, a un conjoint, a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions à un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément du Conseil d'Administration de la société dans les conditions ci-apres :

la denande d'agrément notifiée par le cédant a la société doit indiquer les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et te prix offert.

Le Conseil d'Adninistration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande. Sa décision n'a pas etre motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si cette notification n'a pas été faite dans le délai de trois mois a compter de la demande d'agrément, celui-ci est reputé acquis quelle que soit la décision du conseil. En cas de refus d'agrénent du cessionnaire proposé, le cédant dispose d'un délai de 15 jours a partir de la notification de ce refus, pour faire part a la société du retrait de sa demande d'agrément, la date d'expedition apposée sur le récépissé postal faisant foi pour le point de départ de ce délai, si le refus a eté notifié par lettre recommandée.

A défaut d'un tel retrait, le Conseil d'Adninistration est tenu dans le détai de 3 mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

Cette acquisition a lieu moyennant:

Soit le prix mentionné par la demande d'agrénent,

Soit un prix convenu entre les parties,

Soit un prix détermine par un expert désigne par les parties ou à défaut d'accord entre elles par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siege social, statuant en la forme des référés sans recours possible.

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En vue de régulariser le virement de compte à compte au profit du ou des acquéreurs désignés par te Conseil d'Administration, le cédant sera invité par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a signer l'ordre de virement et à percevoir le prix de cession dont le montant sera précisé par cette invitation et ce dans un délai de 10 jours, la date d'expédition apposée sur le récépissé postal faisant foi du point de départ de ce délai.

Pendant ledit délai, le cédant pourra encore faire connaitre a la société, son intention de renoncer a la cession envisagée.

Si, dans le délai imparti, le cédant n'a ni déféré a l'invitation ni renoncé a son projet de cession, le virement de compte a compte sera régularisé d'office par sirmple décision du Conseil d'Administration ou de son délegué, puis sera notifié au cédant dans les dix jours de sa date avec invitation à se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, soit par lui-neme, soit par une personne dûment autorisée a cet effet

Si a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat des actions n'est pas réatisé. l'agrément est considéré comme donné, a moins que le cédant n'ait renoncé a son projet de cession.

Ce délai de trois mois pourrait etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siege social statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Lorsque l'achat n'aura pas été réalisé dans ledit délai de trois mois ou dans celui éventuellement prolongé par décision de justice, la société pourra impartir au cédant un délai qui ne pourra etre inférieur a trente jours pour régulariser le projet de cession initial. Faute de quoi il sera réputé y avoir renncé.

En cas de vente aux encheres publiques, l'adjudication ne deviendra définitive qu'apres agrérnent de l'adjudicataire et elle ne pourra etre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus organisé a l'encontre de l'adjudicataire, mention devant en etre faite dans le cahier des charges.

Cependant, lorsque le Conseil d'Administration aura donné son consentement a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, a moins que la société ne prefere apres la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital. Ce rachat s'opérera sur prix d'adjudication, majoré des frais.

En cas de cession du droit préférentiel de souscription a une augmentation de capital en nurnéraire et pour ne pas retarder la réalisation de l'opération, cette cession sera libre, l'agrérnent portant que sur les actions nouvelles souscrites grace au droit de souscription cédé.

Le souscripteur de ces actions n'aura pas a présenter de dernande d'agrément. Celle-ci résultera tacitement de la réalisation définitive de l'augmentation marquée par l'établissement du certificat du dépositaire. A partir de cette daté, le Conseil d'Administration disposera d'un délai d'un mois pour accorder ou refuser l'agrément. Le refus devant etre suivi de l'achat des actions nouvelles, selon les modalités et les délais ci-dessus prévus.

Par contre, la cession du droit a l'attribution d'actions gratuites devra étre traitée comme une cession d'action et soumise aux memes conditions,

Enfin, les actions sont librement transmissibles par succession. Les héritiers et tégataires doivent justifier dans les meilleurs déiais de leur qualité héréditaire et de leur identité au Conseil d'Administration qui pourra toujours exiger d'eux la production d'expédition ou d'extrait de tout acte notarié etablissant ces qualités

Ils doivent, d'autre part, justifier de la désignation d'un mandataire cornmun, pris parmi eux, chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision.

I - Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré cormme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, un mandataire unique peut etre désigné en justice à la dermande du copropriétaire le plus diligent.

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It - Sauf convention contraire notifiée à la société, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titre remis en gage.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient également & chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.

I - Outre te droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans les bénéfices et t'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains docurnents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Tout actionnaire peut poser par écrit, des questions a compter de la communication des documents dont la mise & disposition est prévue en cas de réunion d'une Assemblée Générale: le Conseit d'Administration doit y répondre au cours de l'assemblée.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital socia! peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. S'i! est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la nission et des pouvoirs des experts. Le rapport est adressé aux demandeurs, au ministere public, au Comité d'Entreprise, aux Commissaires Aux Comptes et au Conseil d'Administration. Le rapport est annexé a celui établi par le Commissaire Aux Comptes en vue de la prochaine Assemblée Générale.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital peuvent, deux fois par exercice. poser par écrit des questions au president du Conseil d'Administration sur tout fait de nature a comprornettre ta continuité de l'exploitation. La réponse est communiquée aux Conmissaires Aux Comptes.

Ces actionnaires représentant au moins 5 % du capital peuvent en outre demander en justice la récusation pour juste motif d'un cu plusieurs Commissaires Aux Comptes, le relevernent de leurs fonctions et la désignation d'un mandataire de justice en vue de la convocation d'une Assemblée Générale d'actionnaires.

lls peuvent en outre effectuer en justice toute demande visant a l'application des régles légales de liquidation.

11 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent.

Les droits et obligations attaches a l'action suivent le titre et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

111 - Les héritiers, créanciers, ayants droit, administrateurs, liquidateurs ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les bien et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans son administration. lls doivent pour l'exercice de leur droit, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblee Génerale.

IV - Chague fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, it appartient aux propriétaires qui ne possédant pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

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Si un siege d'administrateur devient vacant entre deux Assemblées Générales, par suite de décés ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder a des nominations a titre provisoire.

S'il ne reste que deux administrateurs en fonctions, ceux-ci ou a défaut le ou les Commissaires Aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assernblée Générale Ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter le conseil.

Les nominations des administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises a ta ratification des la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurernent par le conseit n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nomme en rempiacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Les administrateurs doivent étre chacun propriétaires d'une action de la société, a l'exception des actionnaires salaries nommés administrateurs en application de l'article L.225-23 du Code du Commerce.

Les administrateurs nommés au cours de la vie social peuvent ne pas etre actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans fe délai de trois mois, a défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office.

I - Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres personnes physiques, un président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.

Il peut le révoquer a tout moment.

Le Conseil d'Administration peut également désigner un ou plusieurs vice-présidents parmi ses membres personnes physiques ainsi qu'un secrétaire, lequel néanmoins peut étre pris en dehors de ses membres. Le conseil fixe la durée des fonctions des intéressés.

Les membres du bureau sont rééligibles.

A défaut de designation d'un secrétaire permanent, les administrateurs présents désignent le secrétaire pour la seance.

Le président du Conseil d'Administration est tenu aux régles légales relatives au curnul de mandats.

L'acceptation et l'exercice de la fonction de président entrainent l'engagernent par Tintéressé d'affirmer a tout moment sous la foi du serment qu'il satisfait a la limitation du cumul des mandats requise par la loi.

Le président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. 1l organise et dirige les travaux du conseil. A cet effet, il fixe tes dates de convocation, établit l'ordre du jour coordonne les travaux des comites d'administrateurs, assure les relations avec les salariés et les Commissaires Aux Comptes de la société, rassemble et communigue les informations et établit, contrle et signe les proces verbaux. Il rend compte des travaux accomplis a l'Assemblée Générale des actionnaires qu'ii préside.

1l veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

II - En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions du président.

En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée timitée : elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président. 9

I1 - Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titre remis en gage.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir comnunication des documents sociaux appartient également a chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.

- Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Tout actionnaire a le droit d'étre informé sur la marche de la sociéte et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par ia loi et les statuts.

Tout actionnaire peut poser par écrit, des questions a compter de la communication des docurnents dont la mise a disposition est prévue en cas de réunion d'une Assemblée Générale; le Consei d'Administration doit y répondre au cours de l'assemblée.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la nission et des pouvoirs des experts. Le rapport est adressé aux demandeurs, au ministere public, au Comité d'Entreprise, aux Commissaires Aux Comptes et au Conseil d'Administration. Le rapport est annexé a celui établi par le Commissaire Aux Comptes en vue de la prochaine Assemblée Générale.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au rnoins 5 % du capital peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président du Conseil d'Administration sur tout fait de nature à compromettre ta continuité de l'exploitation. La réponse est communiquée aux Commissaires Aux Comptes.

Ces actionnaires représentant au moins 5 % du capital peuvent en outre demander en justice la récusation pour juste motif d'un ou plusieurs Commissaires Aux Comptes, le relévernent de leurs fonctions et ia désignation d'un mandataire de justice en vue de la convocation d'une Assembiée Générale d'actionnaires

Its peuvent en outre effectuer en justice toute demande visant a l'application des regles légales de liquidation.

Il - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence du montant nominal des actions qu'iis possedent.

Les droits et obligations attaches à l'action suivent le titre et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans tes fonds de réserve.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générate.

Ill - Les héritiers, créanciers, ayants droit, administrateurs, liquidateurs ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent sous quelque pretexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur tes bien et valeurs de la société, en demander te partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration. IIs doivent pour l'exercice de leur droit, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Genérale.

IV - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, il appartient aux propriétaires qui ne possedant pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

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Si un siege d'administrateur devient vacant entre deux Assemblées Générales, par suite de décés ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder a des nominations a titre provisoire.

S'il ne reste que deux administrateurs en fonctions, ceux-ci ou a défaut le ou les Commissaires Aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter le conseil.

Les nominations des administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises a la ratification des la plus prochaine Assemblée Générate Ordinaire.

A défaut de ratification, ies délibérations prises et les actes accomplis antérieurenent par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nomme en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du rnandat de son prédécesseur.

Les administrateurs doivent étre chacun propriétaires d'une action de la société, a l'exception des actionnaires salaries nommés administrateurs en application de l'article L.225-23 du Code du Commerce.

Les administrateurs nommés au cours de la vie social peuvent ne pas etre actionnaires au noment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, a défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office.

I - Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres personnes physiques, un président dont it fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.

Il peut le révoquer a tout moment.

Le Conseil d'Administration peut également désigner un ou plusieurs vice-présidents parmi ses membres personnes physiques ainsi qu'un secrétaire, lequel néanmoins peut etre pris en dehors de ses membres. Le conseil fixe la durée des fonctions des intéressés.

Les membres du bureau sont rééligibles.

A défaut de désignation d'un secrétaire permanent, les administrateurs présents désignent le secrétaire pour la séance.

Le président du Conseil d'Administration est tenu aux régles légales relatives au cumul de mandats.

L'acceptation et l'exercice de la fonction de président entrainent l'engagement par l'intéressé d'affirmer a tout moment sous la foi du serment qu'il satisfait a la limitation du cumul des mandats requise par la loi.

Le président du Conseil d'Adninistration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux du conseil. A cet effet, il fixe les dates de convocation, établit l'ordre du jour coordonne les travaux des cornites d'administrateurs, assure les relations avec les salariés et les Commissaires Aux Comptes de la société, rassemble et communique les informations et établit, contrle et signe les procés verbaux. Il rend compte des travaux accomplis a l'Assemblée Générale des actionnaires qu'il préside.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la societe et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir feur mission.

Il - En cas d'empéchement temporaire ou de aéces du président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions du président.

En cas d'empechement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée : elle est renouvelable. En cas de déces, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président. 9

I - Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de ta société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration procede aux contries et vérification qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes tes informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par tes actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Toutes décisions qui limiteraient tes pouvoirs du Conseil seraient inopposables aux tiers.

Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des étabtissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Il - Le Conseil d'Administration peut conférer a un ou plusieurs de ses membres ou & des tiers actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et fixer le montant de leur rémunération

1 - Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige. Les administrateurs sont convoqués aux séances par tous moyens par le président, méme oralement, soit au siege social, soit en tout autre endroit indique dans la lettre de convocation.

Le conseil peut encore etre convoqué en cas d'empechement du président par un vice-président, s'il en a été désigné. Toutefois, lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des menbres du Conseil d'Administration peut demander au président de convoauer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu de ce qui précede.

11 - 1l est tenu au siége social un registre de présence qui est signe par les administrateurs participants a ta séance du Conseil d'Administration.

Ill - La séance est ouverte sous la présidence du président du Conseil d'Adrninistration ou par l'administrateur délégué dans les fonctions de président et a défaut, par un administrateur choisi par le conseil au début de la séance.

Un administrateur peut donner par lettre, télex ou télégrarnme, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collegues.

IV - Le Conseil d'Administration ne délibere valablement que si ta moitié au moins de ses mernbres sont present. Toutes décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des vaix, celle du président de la séance est prépondérante.

V - Les administrateurs ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Conseil d'Administration sont tenus a ia discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme tel par le président du Conseil d'Administration

Les délibérations du Conseil d'Administration sont consignées par des proces-verbaux établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et signés par le président de séance et par au moins un administrateur ou, en cas d'empéchement du président, par deux administrateurs.

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Le proces-verbal de chaque séance indique le nom des administrateurs présents, représentés, excusés ou absents. 11 fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées a la réunion en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assistée a tout ou partie de la réunion.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du Conseil d'Administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence ou représentation par la production d'une copie ou d'un extrait du proces-verbal.

- DIRECTEUR GENERAL

I - Le directeur général qui doit etre une personne physique assume la direction générale de la société. Il est nommé par le Conseil d'Administration pour une durée fixée et révoqué a tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intérets sauf lorsque le directeur général assume en outre les fonctions de président du Conseil d'Administration.

Les fonctions de directeur général peuvent etre cumulées avec celles de président du Conseil d'Administration ou dissociées sur le seul choix du Conseil d'Administration qui doit alors en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le Conseil d'Administration peut à tout mornent changer les modalités d'exercice de cumul ou de dissociation des fonctions de directeur général et de président du Conseil d'Administration.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par te président du Conseil d'Administration. les dispositions ci-apres relatives au directeur général sont alors applicables au président du Conseil d'Administration.

Le directeur général est administrateur ou non. ll est tenu aux régles légales relatives au cumul des rnandats.

ll - Sous réserves des pouvoir que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au Conseil d'Administration, et dans la limite de l'objet social, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la societé. ll represente la societe dans ses rapports avec les tiers.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du directeur général qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Toute limitation des pouvoirs du directeur général statutaire ou décidée par Ie Conseil d'Administration n'est pas opposable aux tiers.

Par exception a ce qui est dit & l'alinéa qui précéde, les engagements sous forme de cautions, avals ou garanties ne peuvent étre donnés au nom de ta société sans une autorisation du Consei d'Administration a son directeur général lequel peut déléguer les pouvoirs qu'il a recus.

L'autorisation peut etre donnée globalement pour une année sauf a étre renouvelée d'année en annee. La durée propre des engagements donnés est librement convenue entre la société et la ou les autres parties concernées.

La décision d'autorisation peut également fixer un montant au-dela duquel chaque engagement ne peut etre donné.

Lorsqu'un engagement dépasse ce dernier montant ou lorsque le montant d'un engagement compte tenu des précédents régulierement donnés, ne permet pas de respecter le plafond annuel, cet engagement doit faire l'objet d'une autorisation spéciale du conseil. Ces limites annuelles et unitaires, peuvent cependant 11

ne pas s'appliquer aux cautions, avals ou garanties, accordés au profit des administrations fiscales et douanieres, le directeur général étant spécialement autorisé a les donner sans aucune autorisation.

Ill - Le Conseil d'Administration peut déléguer a son directeur général les pouvoirs qu'il juge nécessaire, avec faculté de substituer partiellement dans ces pouvoirs autant de mandataires spéciaux qu'il avisera. Tout acte excédant les pouvoirs délégués exige l'accord du Conseil d'Administration.

- DIRECTEUR GENERAUX DELEGUES

I - Sur la proposition du directeur général, le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux délégués dans les limites de trois.

Les directeurs généraux délégues sont obligatoirement des personnes physiques, ils peuvent etre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.

Les directeurs généraux délégués sont révocables a tous moments par le Conseil d'Administration, sur la proposition du directeur général. La révocation doit etre fondée sur un juste motif. En de décés démission ou révocation du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent sauf décision contraire du conseil leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.

1 - L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués sont déterminés par le Conseil d'Administration en accord avec son directeur général. Toutefois, lorsqu'un directeur générat délégué est administrateur, ia durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des memes pouvoirs que le directeur général.

- REPRESENTATION LEGALE

Le directeur général et les directeurs généraux délégués représentent chacun d'eux la société dans ses rapports avec les tiers.

I - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans, etre liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'Administration.

1l - La rémunération du directeur général et celle du ou des directeurs généraux délégués est fixée par le Conseil d'Administration : elle peut etre fixe ou a la fois fixe et proportionnelle.

IIl - Il peut etre alloué par te Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation, et soumises a l'approbation de TAssemblée Général Ordinaire suivant les dispositions des statuts relatives aux conventions sujettes a autorisation.

IV - Aucune autre rémunération. perrnanente ou non, ne peut etre allouée aux administrateurs sauf s'its sont lies a la sociéte par un contrat de travail.

Ni la société ni les tiers ne peuvent pour se soustraire a leurs engagements, se prévatoir d'une irregularité dans la nomination des administrateurs, président du Conseil d'Administration et directeur général et directeur genéral délégué, torsque cette nonination a été réguliérement publiée.

La societé ne peut se prévaloir a l'égard des tiers des nominations et cessations de fonction de personnes visées a l'alinéa précédent, tant qu'elles n'ont pas été réguliérernent publiées.

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Le président du Conseil d'Administration, les administrateurs, le directeur général et les directeurs généraux délégués de la société sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les société anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanction prévues par la tégislation en vigueur.

t - Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux détégues, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrólant au sens de l'article L.233-3 du Code du Commerce. doit etre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur générai, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de Ia société est proprietaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normates.

Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire Aux Comptes.

L'intéressé est tenu d'informer le conseil dés qu'il a connaissance d'une convention relevant des dispositions gui précédent. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le président du Conseil d'Administration donne avis au Commissaire Aux Comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci a l'approbation de l'Assemblée Générale. Les Commissaires Aux Comptes présentent sur ces conventions un rapport spécial a l'assemblée qui statue sur ce rapport. L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour te calcui du quorum et de la majorité.

Les conventions approuvées par l'Assemblée Génerale comme celles qu'elle désapprouve produisent leurs effets a l'égard des tiers sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.

Merne en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables a ia société des conventions désapprouvées peuvent etre mises a la charge de l'intéresse et éventuellement des autres membres du Conseil d'Administration.

Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées ci-dessus et conclues sans autorisation préalable du Conseil d'Administration peuvent étre annulées si eltes ont eu des conséquences dommageables pour la société.

L'action en nullité se prescrit par trois ans a compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a éte dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour ou elle a éte révélée. La nullité peut etre couverte par un vote de l'Assemblée Générale intervenant sur rapport spécial des Commissaires Aux Comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procedure d'autorisation n'a pas été suivie.

Dans cette hypothese, l'intéressé ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

A peine de nullité du contrat, it est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la sociéte, de se faire consentir par elle

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un découvert en compte courant d'associé ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers les tiers.

La meme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.

Elle s'applique également aux conjoint, ascendants, descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

L'interdiction ne s'applique pas aux prets qui sont consentis par la société en application des dispositions de l'article L.312-1 du Code de la Construction et de l'Habitation aux administrateurs élus par les salaries.

Il - Lorsque la société dans les deux ans suivant son immatriculation acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale a 1/10éme du capital social, un commissaire chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice a la demande du directeur général. Le rapport du cornmissaire ainsi que les autres documents prévus par la loi sont mis a disposition des actionnaires. L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur l'évatuation du bien a peine de nullité d'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative ni pour lui-meme ni comme mandataire. Toutefois ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en bourse, sous le contrle d'une autorité judiciaire, ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales.

Un ou plusieurs Commissaires Aux Comptes titulaires sont nomnmés et exercent teur mission de contrle conformément a la loi.

IIs ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.

Un ou plusieurs Commissaires Aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés à remplacer le ou tes Commissaires Aux Comptes titulaires, en cas d'empéchement, de refus, de démission, de décés.

Tout actionnaire a le droit à toute époque, d'obtenir communication des documents que le Conseil d'Administration a obligation, selon les cas, de tenir a sa disposition au siége social, ou de lui adresser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées, lesquelles sont qualifiées Générales Ordinaires, Générales Extraordinaires ou Spéciales, selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

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Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires méme absents dissidents ou incapables.

Section 1. - Dispositions communes à toutes les assemblées

I - Les assernblées sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, elles peuvent étre également convoquées

par le ou les Commissaires Aux Comptes. par un mandataire désigné en justice a la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social, soit d'une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées par les dispositians législatives en vigueur.

par le ou les liquidateurs.

Les assemblées sont réunies au siege social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

Il - La convocation des assemblées est faite soit par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siége social quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire dans le méme délai.

En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit etre convoque par lettre ordinaire, ou, sur demande et a ses frais, par iettre recommandée.

Lorsqu'une assemblée n'a pu delibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, est convoquée six jours au moins d'avance dans les mémes formes que la premiere.

L'avis et les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere.

Ill - Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

1 - L'ordre du jour des assernblées figure sur les avis et les lettres de convocation ; il est arreté par l'auteur de la convocation. En cas de convocation par un mandataire de justice, l'ordonnance portant désignation fixe l'ordre du jour de l'assemblée.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent du capital ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée au siege social, l'inspection a l'ordre du jour de projets de résolution.

Il - L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut en tout circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

L'ordre du jour d'une assemblée ne peut etre modifié sur deuxieme convocation.

I - Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux Assemblées Générates de quelque nature qu'elles soient. Toutefois, son droit de participer aux assemblées est subordonné a son inscription sur le registre des actions nominatives de la société, cing jours au moins avant la réunion.

Un actionnaire peut participer a l'assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 15

Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité

Il - Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire non privé du droit de vote ou par son conjoint ; à cet effet, le rnandataire doit justifier de son mandat.

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, te président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentes ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont l peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a t'Assernblée.

Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne dment et régulierement habilitée par ces derniers. Quant aux copropriétaire indivis, usufruitiers et nu-propriétaire d'actions, ils participent aux assemblées dans les conditions prévues ci-dessus, a l'article 11.

A chaque Assemblée Générale, une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires, et & laquetle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance.

Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée

I - L'Assemblée Générale est présidée par te président du Conseil d'Administration et en son absence, par le vice-président le plus &gé présent a la séance ou a défaut, par l'administrateur délégué par le conseil pour le suppléer.

Si l'assemblée est convoquée par les Commissaires Aux Comptes, 1'assemblée est présidée par le plus age d'entre eux présent a la séance.

En cas de liquidation, l'assemblée est présidée par le liquidateur ou le plus agé des liquidateurs présents a la séance.

Dans tous les cas, a défaut par la personne habilitée ou désignée de présider l'assemblée, celle-ci élit son président.

II - Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-memes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas etre actionnaire.

Ill - Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis et d'en assurer la régularité et, enfin, de veiller a l'établissement du proces-verbal.

1 - Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, te quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et dans les Assemblées Spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. Sont réputés présents pour le calcul du quorum, les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de telecommunication permettant teur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Il - Le droit de vote attache aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent

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A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit au méme nombre de voix avec minimum d'une voix par action.

IlI - Si les actions sont soumises a l'usufruit ou appartiennent indivisément à ptusieurs personnes, le droit de vote est exercé conformérnent aux stipulations de l'article 11 ci-dessus.

IV - Le vote a lieu, et les suffrages sont exprimés a main levée ou par assis et levés, ou par appel nominal, par bulletins de vote selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou par correspondance en conformité avec les dispositions législatives en vigueur.

I - Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux, inscrits dans un registre spécial coté, paraphé et tenu conforrnément aux dispositions réglementaires.

Ces proces-verbaux sont signés par les membres du bureau.

ll - Les copies ou extraits de procés-verbaux des assembtées d'actionnaires sont valablernent certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par un administrateur exercant les fonctions de directeur général. lls peuvent également etre certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

Section 2 - Dispositions applicables aux Assemblées Générales Ordinaires

L'Assernblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédent les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Sont reputés présents pour le calcul de la majorité, tes actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fais l'an, dans les six mois de la cloture de l'exercice social, pour statuer sur tes comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par decision de justice.

Elle ne délibere valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation. Elle statue à ta majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Section 3 - Dispositions applicables aux Assemblées Générales Extraordinaires

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserves des opérations résultant d'un regroupement d'actions reguliérement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentes ou votant par correspondance, possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur

deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée Générale ne peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait éte convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale. Sont réputés 17

présents pour le calcul de la majorité, les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'apptication sant déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Section 4 - Dispositions applicable aux Assemblées Spéciales

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Génerale Extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Speciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catgorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions de la catégorie concernée.

Pour le reste, tes Assemblées Spéciales sont convoquées et déliberent dans les memes conditions que l'Assemblée Générale Extraordinaire sous réserve des dispositions particutiéres applicables aux assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

. TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES BENEFICES

L'exercice social a une durée d'une année.

L'année sociale demeure fixée du 1e avril au 31 mars de chaque année.

Il est tenu une comptabitité réguliére des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

1l dresse également ie bilan décrivant séparément actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résuitat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

It est annexé au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état des suretes consenties par elle.

Il est procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du benéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le Conseil d'Administration présente a l'assemblée un rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés.

Le contenu du rapport gestion est conforme aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ce rapport de gestion inclut le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe torsque la sociéte doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

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Le cas échéant, il établit ies documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires Aux Comptes dans les conditions Iégales et réglementaires.

Sur la présentation des conptes annuels, les méthodes d'évaluation retenues ne peuvent pas étre rnodifiées d'un exercice a l'autre sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la sociéte.

Dans ce dernier cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi etre signaiées dans le rapport de gestion des dirigeants sociaux et dans le rapport des Commissaires Aux Comptes.

Doivent etre déposés, en double exemplaire, dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée des actionnaires :

les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des Commissaires Aux Comptes de l'exercice écoulé, éventuellement complété de teurs observations sur les modifications apportées par l'assemblée aux comptes qui tui ont été soumis :

la proposition d'affectation du résultat soumise a l'assemblée et la résolution d'affectation votée.

En cas de refus d'approbation des comptes annuels, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans le meme delai.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par difference aprés déduction des amortissements et des provisions, le benéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice dininué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélvé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capitai social : il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénétice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le bénéfice distribué est reparti entre tous tes actionnaires proportionnellernent au nornbre d'actions appartenant a chacun d'eux.

L'Assemblée Génerale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition soit pour fournir ou completer un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle : en ce cas, la décision indique expressément les postes de reserve sur lesquels les prelevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires torsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, apres prélevement des sommes portées en reserve, en application de la loi, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tout fonds de réserve facultative, ordinaire ou extraordinaire ou de reporter a nouveau, le tout sous réserve de la création d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

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Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des conptes par l'Assemblée Générale, inscrite a un compte spéciat pour etre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

I - L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales et réglementaires ou en numéraire.

Il - Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut, par le Conseil d'Administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans le délai maxirmal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire Aux Comptes fait apparaitre que ia société depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et conpte tenu du report bénéficiaire. a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des actionnaires sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société démontre que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de la distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient lignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés ta mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cina ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la noitié du capital social, te Conseil d'Administration doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, convoquer l'Assembiée Générale Extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution est écartée, la societé dispose d'un délai expirant a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue pour régulariser cette situation soit en reconstituant ses capitaux propres a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capitai social scit en diminuant son capitat d'un montant au moins égai a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, ce sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des Sociétés Anonymes.

Dans tous les cas, ta décision de l'Assernblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce de prononcer la dissolution de la société. 1l en est de meme a défaut de réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire cornme dans le cas ou celle-ci n'aurait pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la réqularisation a eu lieu

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La transformation d'une Société Anonyme en société d'une autre forme se réalise dans te respect des conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Conmissaires Aux Comptes de la société Le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

La transformation est soumise le cas échéant a l'approbation des assemblées d'obligataires.

La transformation de la Société Anonyme en Société en Nom Collectif n'est possible qu'avec l'accord de chacun des actionnaires.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par Actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous ies actionnaires qui acceptent d'etre associés commandités.

La transformation en Société A Responsabilité Limitée est décidée dans tes conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en Société par Action Simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Conseil d'Adninistration doit réunir l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit etre prorogée.

Les actionnaires qui s'opposeront a ladite prorogation auront 1'obligation de céder leurs actions aux autres actionnaires dans le déiai de trois mois a compter de la délibération de l'Assemblée Générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception.

Le prix de cession des actions sera fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Dans le cas ou les demandes d'achat seraient supérieures au nombre d'actions a céder, la répartition s'effectuera au prorata du nombre d'actions déja détenues par les acquéreurs et dans la limite des actions a céder.

La dissolution de la société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sauf les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi.

Dans tous les cas de dissolution volontaire, un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pou réaliser l'actif. meme & l'amiable, les restrictions de pouvoirs résultant de l'acte de nomination n'étant pas opposables aux tiers. 1l est habilité a payer les créanciers et repartir le solde disponible.

l peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, si l'Assemblée Générale l'y a autorisé expressément.

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Apres paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les actionnaires dans les memes proportions gue leur participation au capital.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les associes titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-nemes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'execution des présents statuts, seront soumises au tribunal compétent.

STATUTS MODIFIES ET APPROUVES LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 14 OCTOBRE 2008.

Monsieur GARBACCIO Manue!

Madame GARBACCIO Catherine

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