HYDROCHEM
Acte du 28 février 2023
Début de l'acte
RCS: ROMANS
Code greffe : 2602
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ROMANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1998 B 70018 Numero SIREN : 400 536 462
Nom ou dénomination: HYDROCHEM
Ce depot a ete enregistré le 28/02/2023 sous le numero de dep0t A2023/001374
Société Hydrochem > Société par actions simplifiée au capital de 183 750 furos Siége social : 615 chemin des Plantas 26290 Donzere RCS Romans B 400 536 462 (98B18)
Code greffe : 2602
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ROMANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1998 B 70018 Numero SIREN : 400 536 462
Nom ou dénomination: HYDROCHEM
Ce depot a ete enregistré le 28/02/2023 sous le numero de dep0t A2023/001374
Société Hydrochem > Société par actions simplifiée au capital de 183 750 furos Siége social : 615 chemin des Plantas 26290 Donzere RCS Romans B 400 536 462 (98B18)
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE Du dix-sept novembre 2022
L'an deux-mille-vingt-deux,
Le dix-sept novembre, A 10 heures, Au siége social,
La société C..C.G >, société par actions simplifiée au capital de 1 450 000 £uros, sis 3 avenue des Saladelles 13140 Miramas, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Salon de Provence sous le numéro 810 403 923,
Représentée par son gérant, Monsieur Diego Fenoll,
Associée unique de la société dénommée < Hydrochem >
A pris la décision suivante :
- Modification de l'article 4 des statuts relatif au siege social, suite a la modification du libellé de l'adresse
- Modification des articles 15, 16 et 19 des statuts - Pouvoirs en vue des formalités
Monsieur Jean-René Bernabé, représentant la société Rogier et associés, commissaire aux comptes, régulierement convoqué, est absent et excusé.
Le dix-sept novembre, A 10 heures, Au siége social,
La société C..C.G >, société par actions simplifiée au capital de 1 450 000 £uros, sis 3 avenue des Saladelles 13140 Miramas, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Salon de Provence sous le numéro 810 403 923,
Représentée par son gérant, Monsieur Diego Fenoll,
Associée unique de la société dénommée < Hydrochem >
A pris la décision suivante :
- Modification de l'article 4 des statuts relatif au siege social, suite a la modification du libellé de l'adresse
- Modification des articles 15, 16 et 19 des statuts - Pouvoirs en vue des formalités
Monsieur Jean-René Bernabé, représentant la société Rogier et associés, commissaire aux comptes, régulierement convoqué, est absent et excusé.
PREMIERE DECISION
L'associée unique décide de procéder a la mise a jour de l'article 4 des statuts relatif au siege social, suite a une décision communale portant sur une modification du libellé de l'adresse.
L'associée unique rappelle que cette modification a déja été portée a la connaissance du Greffe du tribunal de commerce de Romans dans le cadre de la mise a jour du Kbis de la société.
L'article 4 sera désormais rédigé de la maniere suivante :
: ARTICLE 4 - SIEGE
Le siege de la société est fixé a Donzére (26290), 615 chemin des Plantas. >
Le reste de l'article reste inchangé.
L'associée unique rappelle que cette modification a déja été portée a la connaissance du Greffe du tribunal de commerce de Romans dans le cadre de la mise a jour du Kbis de la société.
L'article 4 sera désormais rédigé de la maniere suivante :
: ARTICLE 4 - SIEGE
Le siege de la société est fixé a Donzére (26290), 615 chemin des Plantas. >
Le reste de l'article reste inchangé.
DEUXIEME DECISION
L'associée unique décide de modifier la rédaction des articles 15,16 et 19 des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE 15 - Président de la société
Selon l'article L.227-6 du Code de commerce, la société est représentée, dirigée et administrée par
un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.
Désignation
1. Le président de la société est désigné par l'associé unique ou par une décision collective des associés selon les régles de majorité indiquées a l'article 23 des statuts, pour une durée déterminée ou non.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
2. Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
3. Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
1. Les fonctions du président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a P'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
2. Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
3. La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique ou a chacun des associés par lettre recommandée.
4. Le président peut étre révoqué pour un motif grave, par l'associé unique ou une décision collective unanime des associés, le président ne prenant pas part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du président.
En outre, le président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique, Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du président personne morale, Exclusion du président associé.
Rémunération
1. Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
2. En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du président Dans l'ordre interne
Le président dirige la société et la représente a Pégard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'associé unique ou la collectivité des associés.
Dans l'ordre externe
1. La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
2. Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour
l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
3. Le président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale. >
ARTICLE 16 - Directeur général
Désignation
1. Sur la proposition du président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer selon les regles de majorité indiquées a l'article 23 des statuts, un directeur général, personne physique ou morale.
2. La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
3. Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils
étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
4. Le directeur général personne physique peut-étre lié a la société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
1. La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président. 2. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés.
3. Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. 4. Le directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au président, sous réserve de respecter un préavis d'un 1) mois, lequel pourra étre réduit par décision de l'associé unique ou lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.
5. Le directeur général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés sur proposition du président, prise a la majorité des associés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique, Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur général personne morale,
.Exclusion du directeur général associé.
Rémunération
1. Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
2. En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du directeur général
1. Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le président qu'il exerce en coordination avec lui.
2. Le directeur général dispose par conséquent du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.
3. Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve. >
: ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - OBJET
1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, Examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 17 et décisions s'y rapportant,
Nomination, révocation du président et du directeur général, détermination de la durée de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs, approbation de leur rémunération. >
Le reste de l'article 19 reste inchangé.
ARTICLE 15 - Président de la société
Selon l'article L.227-6 du Code de commerce, la société est représentée, dirigée et administrée par
un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.
Désignation
1. Le président de la société est désigné par l'associé unique ou par une décision collective des associés selon les régles de majorité indiquées a l'article 23 des statuts, pour une durée déterminée ou non.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
2. Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
3. Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
1. Les fonctions du président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a P'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
2. Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
3. La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique ou a chacun des associés par lettre recommandée.
4. Le président peut étre révoqué pour un motif grave, par l'associé unique ou une décision collective unanime des associés, le président ne prenant pas part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du président.
En outre, le président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique, Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du président personne morale, Exclusion du président associé.
Rémunération
1. Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
2. En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du président Dans l'ordre interne
Le président dirige la société et la représente a Pégard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'associé unique ou la collectivité des associés.
Dans l'ordre externe
1. La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
2. Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour
l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
3. Le président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale. >
ARTICLE 16 - Directeur général
Désignation
1. Sur la proposition du président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer selon les regles de majorité indiquées a l'article 23 des statuts, un directeur général, personne physique ou morale.
2. La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
3. Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils
étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
4. Le directeur général personne physique peut-étre lié a la société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
1. La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président. 2. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés.
3. Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. 4. Le directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au président, sous réserve de respecter un préavis d'un 1) mois, lequel pourra étre réduit par décision de l'associé unique ou lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.
5. Le directeur général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés sur proposition du président, prise a la majorité des associés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique, Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur général personne morale,
.Exclusion du directeur général associé.
Rémunération
1. Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
2. En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du directeur général
1. Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le président qu'il exerce en coordination avec lui.
2. Le directeur général dispose par conséquent du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.
3. Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve. >
: ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - OBJET
1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, Examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 17 et décisions s'y rapportant,
Nomination, révocation du président et du directeur général, détermination de la durée de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs, approbation de leur rémunération. >
Le reste de l'article 19 reste inchangé.
TROISIEME DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces verbal pour remplir toutes formalités de droit.
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 11 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture par l'associée unique.
La société C.C.G., Associée unique, Représentée par son président, Monsieur Diego Fenoll
Société
Société par actions simplifiée au capital de 183 750 furos
Siége social : 615 chemin des Plantas 26290 Donzére
R.C.S Romans 400 536 462 (1998B70018)
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 11 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture par l'associée unique.
La société C.C.G., Associée unique, Représentée par son président, Monsieur Diego Fenoll
Société
Société par actions simplifiée au capital de 183 750 furos
Siége social : 615 chemin des Plantas 26290 Donzére
R.C.S Romans 400 536 462 (1998B70018)
Statuts
Mise a jour au 17 novembre 2022
DERNIERES MODIFICATIONS :
DERNIERES MODIFICATIONS :
ARTICLE 4 - SIEGE ARTICLE 15 - PRESIDENT DE LA SOCIETE ARTICLE 16 - DIRECTEUR GENERAL ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
HISTORIQUE :
Aux termes d'un acte sous seing privé en date a Donzére du 29 mars 2012, il a été décidé la conversion d'actions ordinaires existantes en action de préférence.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date a Donzére du 27 novembre 2012, il a été procédé a la nomination d'un nouveau président et d'un nouveau directeur général.
Aux termes d'une délibération d'une assemblée générale extraordinaire en date à Donzére du 30 avril 2015, il a été a été procédé a la nomination d'un nouveau président et d'un nouveau directeur général. Par ailleurs, il a été décidé de modifier l'article 16, et de supprimer l'article 16 bis, ainsi que la mention relative aux actions de préférence mentionnée dans les articles 7, 8, 14-2, 22 et 23.
Aux termes d'une délibération de l'associée unique en date du 17 novembre 2022, il a été décidé de modifier la rédaction des articles 4, 15, 16 et 19 des statuts de la société
kk*kkkkkkkkkkkkkkk**kk**kkk*kkk**k*
Aux termes d'un acte sous seing privé en date a Donzére du 29 mars 2012, il a été décidé la conversion d'actions ordinaires existantes en action de préférence.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date a Donzére du 27 novembre 2012, il a été procédé a la nomination d'un nouveau président et d'un nouveau directeur général.
Aux termes d'une délibération d'une assemblée générale extraordinaire en date à Donzére du 30 avril 2015, il a été a été procédé a la nomination d'un nouveau président et d'un nouveau directeur général. Par ailleurs, il a été décidé de modifier l'article 16, et de supprimer l'article 16 bis, ainsi que la mention relative aux actions de préférence mentionnée dans les articles 7, 8, 14-2, 22 et 23.
Aux termes d'une délibération de l'associée unique en date du 17 novembre 2022, il a été décidé de modifier la rédaction des articles 4, 15, 16 et 19 des statuts de la société
kk*kkkkkkkkkkkkkkk**kk**kkk*kkk**k*
ARTICLE 1er - FORME
existe, entre les propriétaires des actions ci-aprs dénombrées, une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société et par les présents statuts.
La société a été constituée sous la forme d'une S.A.R.L par aote établi sous seing privé a Bourg Saint Andéol 1e Huit Mars 1995. Elle a été transformée en société par actions siraplifiée & compter du Premier Aodt 2003 suivant décision de l'assemblée Générale extraordinaire des associés en date du Dix Huit Juillet 2003.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
La société a été constituée sous la forme d'une S.A.R.L par aote établi sous seing privé a Bourg Saint Andéol 1e Huit Mars 1995. Elle a été transformée en société par actions siraplifiée & compter du Premier Aodt 2003 suivant décision de l'assemblée Générale extraordinaire des associés en date du Dix Huit Juillet 2003.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée < SAS HYDROCHEM >
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet :
Le traitement, revetement et le nettoyage des métaux par procédés chimiques ou autres dans toutes installations industrielles, ainsi que la formulation, 1'élaboration et le négoce des produits et matériels de traitement liés a l'activité.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilires et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes,
La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d'intérét économique, ou location gérance.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
Le traitement, revetement et le nettoyage des métaux par procédés chimiques ou autres dans toutes installations industrielles, ainsi que la formulation, 1'élaboration et le négoce des produits et matériels de traitement liés a l'activité.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilires et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes,
La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d'intérét économique, ou location gérance.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le sige de la société est fixé a Donzére (26290), 615 chemin des Plantas
Il peut etre transféré par décision du président de la société qui est habilité & modifier les statuts en conséquence.
Il peut etre transféré par décision du président de la société qui est habilité & modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Ar 16
Ar 16
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Les apports faits par les associés à la constitution de la société formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE (183 750 E) EUROS.
II est divisé en MILLE CENT VTNGT CINQ (1 125) actions de CENT SOIXANTE TROIS EUROS TRENTE TROIS CENTIMES D'EUROS (163,33 e) de valeur nominale chacune, entierement libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs.
II est divisé en MILLE CENT VTNGT CINQ (1 125) actions de CENT SOIXANTE TROIS EUROS TRENTE TROIS CENTIMES D'EUROS (163,33 e) de valeur nominale chacune, entierement libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
ARTICLE 9 : AUGMENTATION DU CAPITAL - EMISSION DE YALEURS MOBILIERES
Le capital social peut tre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés. par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.
La société peut érmettre toutes valeurs mobilieres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
En représentation des augmentations du capital, il peut 6tre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant etre créés par les sociétés par actions.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".
La société peut érmettre toutes valeurs mobilieres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
En représentation des augmentations du capital, il peut 6tre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant etre créés par les sociétés par actions.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".
ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opere, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus &e céder ou d'acheter Ies titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
AR
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opere, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus &e céder ou d'acheter Ies titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
AR
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur 1. titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opere, a l'égard des tiers et de la sociéte, par virernent de compte a compte.
2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opere, a l'égard des tiers et de la sociéte, par virernent de compte a compte.
2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Toute cession d'actions, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors meme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise à 1'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions fixées a l'article 23, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.
Cet agrément est exigé méme pour les cessions entre associés et pour celles consenties au conjoint, a un ascendant ou a un descendant du cédant.
La demande d'agrément doit tre notifiée à la société. Elle indique d'une maniere complete 1'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément 1'achat n'est pas réalisé, la cession peut etre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut etre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de 1'article L. 228-24 al. 3 du Code de Commerce.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions meme sans le consentement de l'associé cédant.
En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant acces au capital est assimilée a une cession d'actions et, comme telle, soumise a agrément. Il en est de meme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.
Une personne ne peut etre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de vaieurs donnant acces au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus. AR H
Aucun consentement préalable ne peut étre donné à un projet de nantissement d'actions.
2 La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise a 1'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si 1'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.
L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale & moins que les actions indivises puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.
Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
Si les droits hérités sont divis, 1'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, 1'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du déces, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de 1'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothse d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3. L'attribution d'actions ayant pour cause la.dissolution d'une comrnunauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société.
En cas de dissolution de communauté par le décs de 1'époux associé, l'agrément est donné comme en matiere de transmission par décs, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.
En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, 1'agrément est donné cornme en matiere de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a 1'époux ou l'ex-époux doivent @tre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y.compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise & agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.
5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions & l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre 1'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées à cet associé, il peut les racheter pour assurer la
conservation de la totalité des actions inscrites a son nom. A r
Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la . procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire .ou par lettre recommandée avec avis de réception.
1. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Cet agrément est exigé méme pour les cessions entre associés et pour celles consenties au conjoint, a un ascendant ou a un descendant du cédant.
La demande d'agrément doit tre notifiée à la société. Elle indique d'une maniere complete 1'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément 1'achat n'est pas réalisé, la cession peut etre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut etre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de 1'article L. 228-24 al. 3 du Code de Commerce.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions meme sans le consentement de l'associé cédant.
En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant acces au capital est assimilée a une cession d'actions et, comme telle, soumise a agrément. Il en est de meme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.
Une personne ne peut etre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de vaieurs donnant acces au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus. AR H
Aucun consentement préalable ne peut étre donné à un projet de nantissement d'actions.
2 La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise a 1'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si 1'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.
L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale & moins que les actions indivises puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.
Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
Si les droits hérités sont divis, 1'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, 1'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du déces, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de 1'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothse d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3. L'attribution d'actions ayant pour cause la.dissolution d'une comrnunauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société.
En cas de dissolution de communauté par le décs de 1'époux associé, l'agrément est donné comme en matiere de transmission par décs, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.
En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, 1'agrément est donné cornme en matiere de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a 1'époux ou l'ex-époux doivent @tre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y.compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise & agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.
5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions & l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre 1'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées à cet associé, il peut les racheter pour assurer la
conservation de la totalité des actions inscrites a son nom. A r
Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la . procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire .ou par lettre recommandée avec avis de réception.
1. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 13 - EXCLUSION
1. La qualité d'associé accordée a une société l'est en considération de la ou des personnes en àyant le contrle. Cette société doit notifier, lors de son accs au capital, ia liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.
En cas de changement de contrie au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, la société associée est tenue.ds cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec.avis de réception indiquant notamment l'identité ou la -- désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de' vote acquis par elles.
Des cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.
Cette décision est prise, par les associés statuant dans les conditions fixées & 1'article 23, 1'associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle mme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :
Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ôrdres de mouvement.
Il peut tre procédé d'office à la cession sur la signature du président, aprês mise en demeure expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.
Si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.
2. Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non- respect des dispositions de l'article 12.
L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité à présenter ses observations qui seront communiquées aux associés.
La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées a 1'article 23, 1'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prise en compte pour le calcul de la majorité. AR Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées au paragraphe 1 du présent article.
3. La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
En cas de changement de contrie au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, la société associée est tenue.ds cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec.avis de réception indiquant notamment l'identité ou la -- désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de' vote acquis par elles.
Des cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.
Cette décision est prise, par les associés statuant dans les conditions fixées & 1'article 23, 1'associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle mme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :
Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ôrdres de mouvement.
Il peut tre procédé d'office à la cession sur la signature du président, aprês mise en demeure expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.
Si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.
2. Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non- respect des dispositions de l'article 12.
L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité à présenter ses observations qui seront communiquées aux associés.
La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées a 1'article 23, 1'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prise en compte pour le calcul de la majorité. AR Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées au paragraphe 1 du présent article.
3. La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 14 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas .échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs éngagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Sans préjudice de ce qui précéde, il est prévu des actions de préférence dont les caractéristiques et le régime juridique sont décrits a l'article 14.2 ci-aprés.
Le cas .échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs éngagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Sans préjudice de ce qui précéde, il est prévu des actions de préférence dont les caractéristiques et le régime juridique sont décrits a l'article 14.2 ci-aprés.
ARTICLE 15 - Président de la société
Selon l'article L.227-6 du Code de commerce, la société est représentée, dirigée et administrée par un
président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.
Désignation
1. Le président de la société est désigné par l'associé unique ou par une décision collective des associés selon les régles de majorité indiquées a l'article 23 des statuts, pour une durée déterminée ou non. La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou
a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
2. Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions
et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
3. Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre
également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
1. Les fonctions du président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation
judiciaire.
2. Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois.
lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le
remplacement du président démissionnaire.
3. La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique ou a chacun des associés par lettre recommandée.
4. Le président peut étre révoqué pour un motif grave, par l'associé unique ou une décision collective unanime des associés, le président ne prenant pas part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du président.
En outre, le président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou personne morale. incapacité ou faillite personnelle du président personne physique, Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du président personne morale,
Exclusion du président associé.
Rémunération
1. Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par l'associé unique ou la
collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
2. En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs
Pouvoirs du président
Dans l'ordre interne
Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'associé unique ou la collectivité des associés.
Dans l'ordre externe
1. La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
2. Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
3. Le président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.
président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.
Désignation
1. Le président de la société est désigné par l'associé unique ou par une décision collective des associés selon les régles de majorité indiquées a l'article 23 des statuts, pour une durée déterminée ou non. La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou
a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
2. Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions
et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
3. Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre
également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
1. Les fonctions du président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation
judiciaire.
2. Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois.
lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le
remplacement du président démissionnaire.
3. La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique ou a chacun des associés par lettre recommandée.
4. Le président peut étre révoqué pour un motif grave, par l'associé unique ou une décision collective unanime des associés, le président ne prenant pas part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du président.
En outre, le président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou personne morale. incapacité ou faillite personnelle du président personne physique, Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du président personne morale,
Exclusion du président associé.
Rémunération
1. Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par l'associé unique ou la
collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
2. En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs
Pouvoirs du président
Dans l'ordre interne
Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'associé unique ou la collectivité des associés.
Dans l'ordre externe
1. La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
2. Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
3. Le président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.
ARTICLE 16 - Directeur général
Désignation
1. Sur la proposition du président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer selon les régles de majorité indiquées a l'article 23 des statuts, un directeur général, personne physique ou morale.
2. La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa
nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
3. Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeut
général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
4. Le directeur général personne physique peut-étre lié a la société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
1. La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.
2. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général conserve ses fonctions
jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés.
3. Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de
liquidation judiciaires.
4. Le directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au président.
sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois, lequel pourra étre réduit par décision de l'associé unique ou lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.
5. Le directeur général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, pa l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés sur proposition du président, prise a la majorité des associés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique, Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur général personne morale,
Exclusion du directeur général associé.
Rémunération
1. Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
2. En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du directeur général
1. Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le président qu'il exerce en coordination avec lui.
2. Le directeur général dispose par conséquent du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.
3. Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
ASSOCIE
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société, le Président, Il'un de ses dirigeants, P'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a cinq pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce
au vote et ses actions ne sont pas prises en comptes pour le calcul de la majorité.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la Société et son Président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 24 ci-aprés.
Il est interdit au Président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par lle ses engageménts envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, Président. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
1. Sur la proposition du président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer selon les régles de majorité indiquées a l'article 23 des statuts, un directeur général, personne physique ou morale.
2. La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa
nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
3. Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeut
général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
4. Le directeur général personne physique peut-étre lié a la société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
1. La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.
2. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général conserve ses fonctions
jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés.
3. Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de
liquidation judiciaires.
4. Le directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au président.
sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois, lequel pourra étre réduit par décision de l'associé unique ou lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.
5. Le directeur général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, pa l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés sur proposition du président, prise a la majorité des associés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique, Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur général personne morale,
Exclusion du directeur général associé.
Rémunération
1. Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
2. En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du directeur général
1. Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le président qu'il exerce en coordination avec lui.
2. Le directeur général dispose par conséquent du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.
3. Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
ASSOCIE
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société, le Président, Il'un de ses dirigeants, P'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a cinq pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce
au vote et ses actions ne sont pas prises en comptes pour le calcul de la majorité.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la Société et son Président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 24 ci-aprés.
Il est interdit au Président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par lle ses engageménts envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, Président. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code du Commerce.
Ils sont désignés par décision collective des associés.
Ils sont désignés par décision collective des associés.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - OBJET
1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, Examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a P'article 17 et décisions s'y rapportant, Nomination, révocation du président et du directeur général, détermination de la durée
de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs, approbation de leur rémunération Nomination des commissaires aux comptes, Agrément préalable des cessions et transmission d'actions, exclusion d'un associé, Augmentation, amortissement ou réduction de capital, Emission de valeurs mobiliéres, Autorisation a donner au Président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions, Fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions, Transformation en société d'une autre forme, Prorogation de la durée de la Société, Modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est attribué compétence au Président par leffet d'une stipulation expresse des présents statuts, Dissolution de la Société, nomination ét révocation du liquidateur.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président.
Lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont 2. exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, Examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a P'article 17 et décisions s'y rapportant, Nomination, révocation du président et du directeur général, détermination de la durée
de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs, approbation de leur rémunération Nomination des commissaires aux comptes, Agrément préalable des cessions et transmission d'actions, exclusion d'un associé, Augmentation, amortissement ou réduction de capital, Emission de valeurs mobiliéres, Autorisation a donner au Président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions, Fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions, Transformation en société d'une autre forme, Prorogation de la durée de la Société, Modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est attribué compétence au Président par leffet d'une stipulation expresse des présents statuts, Dissolution de la Société, nomination ét révocation du liquidateur.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président.
Lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont 2. exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - FORME
Les. décisions collectives résultent au choix du Président d'une assemblée ou d'une 1. consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.
2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.
La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée peut en outre tre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou régulierement représentés.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de 1'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
3. En cas de consultation écrite, 1e président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles à leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours & compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent etre prises par les associés la décision (ou : 1'une des décisions) suivante(s) :
l'examen des comptes annuels,
En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision (des décisions)
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dament mandaté au sige de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision (des décisions).
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
Les associés statuent sur les projets de résolution.
2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.
La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée peut en outre tre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou régulierement représentés.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de 1'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
3. En cas de consultation écrite, 1e président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles à leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours & compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent etre prises par les associés la décision (ou : 1'une des décisions) suivante(s) :
l'examen des comptes annuels,
En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision (des décisions)
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dament mandaté au sige de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision (des décisions).
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
Les associés statuent sur les projets de résolution.
ARTICLE 21 - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES
Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des pices requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un
mandataire commun de leur choix. AN
En oas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché à cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un
mandataire commun de leur choix. AN
En oas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché à cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.
ARTICLE 22 - VOTE - NOMBRE DE VOIX
action donne droit a une voix.
La Société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues dû vote par les dispositions du Code de commerce applicables a cette société sont, dans les mémes conditioris, privés du droit de vote.
Le droit de vote d'un associé peut également momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts, notamment de ses articles 13 & 2 et 16.
La Société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues dû vote par les dispositions du Code de commerce applicables a cette société sont, dans les mémes conditioris, privés du droit de vote.
Le droit de vote d'un associé peut également momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts, notamment de ses articles 13 & 2 et 16.
ARTICLE 23 - ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives entrainant modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a P'article L. 227-19 du Code de commerce relatives à la transmission des actions et & l'exclusion d'un
alinéa 2 du Code civil, notamment en cas de transformation de la Société en societé en nom collectif ou en commandite, seront prises a l'unanimité des associés.
Les autres décisions seront prises a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
alinéa 2 du Code civil, notamment en cas de transformation de la Société en societé en nom collectif ou en commandite, seront prises a l'unanimité des associés.
Les autres décisions seront prises a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
ARTICLE 24 - PROCES VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal qui indique notamment la date et ie lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports sournis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et Ie résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du président. Lorsque la décision des associés
4
résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, & sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-meme ést conservé par la société de manire a permettre sa consultation er meme temps que le registre.
Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.
En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du président. Lorsque la décision des associés
4
résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, & sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-meme ést conservé par la société de manire a permettre sa consultation er meme temps que le registre.
Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.
ARTICLE 25 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre.par lui-mme, au sige social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procs-verbaux des décisions collectives.
En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet & chaque associé les comptes annuels, les rapports du comrmissaire.aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.
Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités & prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et.des commissaires a compétence particulire.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conforrmément aux dispositions du présent article.
En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet & chaque associé les comptes annuels, les rapports du comrmissaire.aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.
Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités & prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et.des commissaires a compétence particulire.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conforrmément aux dispositions du présent article.
ARTICLE 26 - ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le Premier Avril et finit le Trente et Un mars.
ARTICLE 27 - COMPTES SOCIAUX
A la clóture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Comnerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans 1es conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent etre établis chaque année selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis & la diligence du président, si la société remplit les conditions exigées pour 1'établissement obligatoire de ces comptes.
Les comptes annuels doivent etre établis chaque année selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis & la diligence du président, si la société remplit les conditions exigées pour 1'établissement obligatoire de ces comptes.
ARTICLE 28 - AFFECTATION ET REPARTTTION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse détre obligatoire lorsque le fonds de
pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixierme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ouen partie, le reporter & nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut tre accordée & chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse détre obligatoire lorsque le fonds de
pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixierme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ouen partie, le reporter & nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut tre accordée & chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.
ARTICLE 29 -PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete & la demande du président.
ARTICLE 30 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en sôciété d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.
ARTICLE 31 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Conmerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés à l'effet de décider stil y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, meme en l'absence de perte, d'une décision collective des a'ssociés. AR
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.
2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, meme en l'absence de perte, d'une décision collective des a'ssociés. AR
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.
ARTICLE 32 - LIQUIDATION
Das l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.
1'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des coramissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pices justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont & cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les memes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les memes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les memes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et cormmissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprs remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
1'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des coramissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pices justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont & cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les memes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les memes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les memes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et cormmissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprs remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE 33 -: CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et.la société, soit entre ies associés eux-mmes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a T'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises & la juridiction compétente.