Acte du 12 septembre 1995

Il existe entre les propriétaires des parts ci-apres creees et de celles qui pourraient i'@tre ultérieurement, une Société A Res- ponsabilite Limitée. Cette société est regie par les lois en vigueur et les presents statuts.

Elle a été constituée par acte sous seing privé en date a ORTHEZ (64 du 12 février 1977, enregistré a ORTHEZ (64), Recette des Imp6ts, le 14 mars 1977, bordereau numéro 92/1 folio 39.

L'avis de constitution est paru dans le journal L'ECLAIR des PYRENEES.

La societé a pour objet :

assimiles, l'achat, la vente des articles communs de bazar et aussi, acces- :. soirement, la vente en demi-gros et meme en détail par tous procédés ou magasins de distribution,

- La creation, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation l'exploitation de tout établissement, fonds de comnerce, atelier, bureau se rappcrtant a l'une ou l'autre des activités usine, specifiées ;

: - La prise, l'acguisiticn, l'exploitation ou la cession de tout

- La participation directe ou indirecte de la société dans toute .. opération cu entreprise commerciale ou industrielle pouvant se rapporter 1'objet social ; -:

- Toute opération quelconque contribuant a la réalisation de cet objet. 1

:

: ARTICLE 3. - DENOMINATION SOCIALE :

La denomination de la societé est : DIBIscO r

Le nom commercial adopté est : BEARN EISCUITS

Dans les documents émanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a :

Rue Paulin CHARRON - 17800 PONS : :

Il pourra etre transféré dans tout autre endroit de la meme ville par simple décision de la gérance, et en tout autre licu en vertu d'une decision extraordinaire des associés, prise en conformité de l'articlc 2l: paragraphe 7.

Y1 B

ARTICLE..5 - DUREE DE LA SOCIETE_-.EXERCICE SOCIAL

1 - La curee ce la société est fixée a quztre-vingt cix-neut annees E compter ce la cate c'immatriculaticn au Rezistre cu Commercs Ces Societes, les cas de dissclution anticipee cu ce prorogaticn saue prevus ci-zpres.

: - l'exercice social cormence le ler Janvier et se termine ie 3: Cécemsre ce chaque annee.

TITFE II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FARTS SOCIALES

I - Lors de la corstitution :

il a ete appcrte une sorme en rumeraire ce... ..20.00c Francs

Il - Lcrs de l'auzmentation du capital sccial decidee par l'assemblée générale extraordinaire du 20 Février 1989 :

apport en numeraire... 3O.C0O Francs

Total égal au montant des apports composant le capital, soit. s0.Cc0 Francs

Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCs 5O.OOO F). Il est divise en CINQ CENTS PARTS SOCIALES (5OO Parts sOciales) de CENT FRANCs (lO0 F) chacune, attribuees aux associes de la mani&re suivante :

QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX NEUF parts, numerotées de 1 a 499, a la société anonyme HOLDING SEDIS . .499 parts

- UNE part numérotée 5OO a Madame BILLEMONT ..... ..1 part

Total egal au nombre de parts composant le capital social: .500 parts

Conformement a la loi, les associes declarent expressement que lesdites parts ont toutes ete souscrites, gu'elles sont reparties entre eux dans les proportions susindiguées et gu'elles sont intégralement liberees

CEE 8 - ACGYENTAIION CT.FECUCTEON DU CAPETAI

I - le capeta. sccial Faut etre augmente ce tcutes les manieres autorisees par la loi, en vertu c'une decisicn ccilective sxtraorcinaire Ces aerccies.

En cas c'aremeneaticn ce cepital réalisée par vcie c'elevaticn ce

Coi: ecre prise Far l'unanimist des asscciés.

Toute Fersonne entrant dans la societe a l'cccasicn d'rne auemen- tation de carital et cui ssreit scumise a asrément comme cessicrnaire

parts sociales en vertu ce l'article l0, doit etre asréée cans les cerdi- tions fixees au dit article.

Si l'augmantaticn ce capital est realisée, scit en totalite, soit en partie, par das appcrts er rature, la décisicn des assccies constatant la realisaticn ce l'augmentaticn cu capital et la modificaticn ccrrelative Cas statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, le cas echeant au vu d'un rarrort annexe a la dite décision et etabli scus Irsponsabilité par un commissaire aux apports designé en justice sur re- quete de la gerance.

Il - Le capitai pcut également etre réduit en vertu dune déci- collecti:e des associ2s statuant dans les conditions exigées pour la s:n m iiiicatien drs statuts, peur quelque cause et ce cueique manitre cue ce s:i-, mais cn as-un cas cetre réduction re Feut porter atteinte a l'egalité Cas associes.

La réduction du capital social a un montant infarieur au minimum

d'une augrentatian ayant psur effet de le rorter a ce minimum, a moins que

intéresse peut ctmander en justice la dissoluticn de la sccieté. Toutefcis.

cette dissolution ne peut @tre prononcée si au jour oû le Tribunal statue sur ie fond, la régularisation a eu lieu.

IlI - Toute augmentation ou réduction du capital social peut tcujours etre realisee, meme si elle fait apparaitre des rompus, chaque associé devant faire son affaire de toute accuisitior ou cession de droits de souscriptior ou d'attribution cu de parts anciennes permettant d'cbtenir l'attribution d'un nomore entier de parts nouvelles.

I - Representation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négcciabies.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents sta- tuts, des actes ultérieurs qui pourraient mocifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.

II - Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chague part sociale confere a son propriétaire un crcit egal cans les bénéfices de la sociéte et cans tout l'actif social.

Les apports en industrie peuvent etre réalisés dans les cas prevus par la loi. Ils donnent lieu a attribution de parts ouvrant croit at partage des bénéfices et de l'actif net, a chargs de contribuer aux pertes.

Toute parr sociale donne droit a une voix dars tous les votes et delibérations.

Les associés ne supportent les pertes que jusou'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tcut appel de fonds est intercit. Toutefois les associes sont solidairement responsables, pendant cing ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en ratura effectués a la consti- tution de la sociéte, s'il n'y a pas eu de commissaire aux apports, ou si la valeur retenue par eux est différente de celle retenue par le commis- saire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésicn aux statuts de la société et aux décisions régulierement prises par la collec- tivité des associes.

Les héritiurs et creanciers d'un associe ne peuvent, sous cuelque prétexte que ca soit, regutrir l'appcsiticn des scellés sur les bicns ct dccuments de la saciéte, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'cn rapporter aux inventaires sociaux ct aux décisions collectives des asso- cies.

Une décision collective extraordinaire peut imposer le regroupe-

1

ment des parts sociaies en parts d'un nominal plus élevé, ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominaie minimum fixee par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas, de ceder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attriburior d'ur nombre entier

de parts au nouveay nominal.

III - Indivisibilité des parts sociales - Exercice des drcits attachés aux parts

Chaque part est indivisible a l'egard de la societé.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors aupres d'eux ; a defaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Presidert cu Tribunal de Commerce et des Sociétés statuant en référé, a la designation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent. : Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorite en nombre, lorscu'elle est recuise, chaque indivisaire compte comme 1 un associe, sauf dans le cas prévu a 1'article lo, Il ci-apres.

En cas de demembrement de la propriéte, le droi- de vote arpar- l'affectation tient au nu-propriétaire sauf pour les décisicns concernant des tenéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

Iv - Associé unique .:

: La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'er- traine pas de plein droit la dissoluticn de la societe. L'associé uniqre peut alors se placer scus le regime prévu par la loi n &5-eg7 du ll juillet 1985.

L'associé entre les mains duquel sont reunies tcutes les parts

sociales peut dissoudre la sociere a tout momment per déclaration au Creffe du Tribunal de Commerce et des Sociétés du siege social.

I - Cessions

a) Forme de la cessicn

Toute cession de part doit étre ccnstatée par un acte sous seing prive cu notarié. Elle est rcndue oppoeabie a la szciete dans les formes prévues a l'article 20 de la loi du 24 Juillct l966. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomolisscment de cas formalités et en outre, apres publicité au au registre du commerce.

b) Cessions iibres

Les parts sont librement cessibles entre associes.

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c) Cessiors_réglementées

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onereux cu Eratuit a des tiers non associés, qu'avec le consentement de la maiorite des associés representant au moins les trois quarts des parts sociaies; cette maicrite etart déterminée compte-tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le prcjet de cession doit etre notitié a la societe et a chacur des associes par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extra-judiciaire.

Si la société n'a pas fait connaftre sa cécisicn dans le délai de trois mois a compter de la cerniere des notifications prevues a l'aliréa ... précedent, le consentement a la cession est repute acquis.

d) Orlisatior d'achat ou de rachat des parts cont la cession n est ras aereee

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sort dans les trcis mois de la notification du refus, faite par lettre tenus: recommandee avet accuse de réception, d'acquerir cu de faire acquérir les moyennant ur prix fixe ainsi qu'il est dit sous le paragraphe f ci- parts, apres.

A la demande du gérant, ce delai peut etre prorogé une seule fcis par ordonnance du Président du Tribunal de Commerca statuant sur requete sans que cette prcrcgation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de i'associé cédant, décider dans le m@me délai, de reduire son capital du montant de ia valeur nominale des dites parts et de racheter ces parts au prix determine dans les conditions prévues ci-dessus.

Si a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté cu fait racheter les parts, l'associé peut realiser la cessicn initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ces parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent, sauf dans les cas prévus par la loi.

e) Procédure de l'agrénent ct du rachat

Dans les huit jours qui suivent la notification a la societé du projet de cession, Ia gerance doit consulter les associés, dans les condi- ticns fixées par l'article 2i dcs présents statuts, afin qu'il soit statue sur le consentement a cette cession.

Cette consultation doit etre organiséc de tclle sortc que la notification de son résultat puisse etre adressée au cédnnt avant l'expira-

: *

ticn du delai ce trois mois au-dela duquel la cession serait reputée agréée de plein drcit, ainsi qu'il est dit au paragraphe d ci-dessus.

La décision portant consentement cu refus du consentement n'est pas motivée.

La gérance nctifie aussitot le résultat de la consultation a l'associé cédar- par lettre recommandée avec avis de réception.

Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trente jours qui suivent la notitication de l'agrement, a defaut de regularisation dans ce délai, la cessior dcit a nouveau etre soumise par le cédant au ccnsentement des associés dans les conditions sus-indiquées.

Si la cession n'est pas agréee, l'associé cédant peut, dans les hu:t jours qui suivent la notificaticn de la décision de la collectivité des associés, faire connaitre a la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce a cette cession et demeure propriétaire des parts qu'il se proposait de céder.

A défaut d'exercice de ce droit, dans le delai sus-indique. la gérance notifie aussitt aux associés, par iettre reccmmandée avec avis de réception, l'obligation qui leur est faite par la loi, d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes dars les delais fixés au paragraphe d ci- dessus. les offres d'achat doivent etre adressees par les associés a la gérance, par lettre recommardee avec avis de réception dans les quinze jcurs qui suivent la notification de l'obligation légale d'achat.

La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par la gérance, proportionnellement aux parts possé- dées par ces associés et dans la limite de leur demande. s'il y a lieu, les fracticns de parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procéde par la gérance, en présence des associés acheteurs ou eux d&mant appelés, a autant d'associés acheteurs qu'il reste de parts a attri- buer.

Si aucune demande d'achat n'a ete adressée a la gérance dars les déiais ci-dessus, ou si ces demandes ne portent pas sur la totalite des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, scus reserve de faire agréer celui-ci par la majorité en nombre des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

En l'absence d'achat par les associes ou par un tiers acheteur comme en cas de refus d'agrement de ce tiers par les associés, et sous réserve de l'accord de l'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la société, le gérant doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 2l des présents statuts, a l'effet de décider s'il y a lieu de prccéder a ce racrat et a la réduction correlative du capital dela societé.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, 1e prix des parts est fixé ainsi qu'il est dit sous le paragraphe f ci-apres.

En cas de defaut de consentement de l'associé vendcur au rachat par la société ou de refus de la collectivité des associés de faire prccé-

der au rachat par la societe, comme dans le cas ou la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans le délai de trcis mois cu le délai surplémentaire visé sous le paragraphe d ci-dessus, l'associé vendeur, s'il détient les parts cffertes depuis deux ans au moins, peut realissr la vente au bérefice du cessionnaire primitif pour ia totalité des parts cédées, nonotstant les offres d'achat partielles qui auraient éte faites par les associes dans les conditicns visées ci-dessus.

Les dispositions du présent article sont applicabies dans tous les cas de cessions entre vifs, a titre onéreux, a l'exception des cas ce cessions au profit d'associés, alors meme que la cession aurait lieu par

ment, ou par vcie de fusion ou d'apport ou encore, a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société. Toutefois, en cas de donation au prcfit d'ur conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, l'associé donateur peut se prévaioir du défaut de rachat ou d'achat dans le délai ci-dessus fixé pour réaliser la donation, meme s'il possede ies parts depuis moins de deux ans.

f) Fixation et_paiement du prix de rachat_ou d'achat

1 - Fixation du prix

Dans le cas ou les parts offertes sont acquise5 par des associés ou par un tiers agrée par eux, la gérance notifie a l'associe cedant, les noms, prenoms, quaiité et domicile du ou des acquéreurs et le prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux et ie cédart. Faute d'accord, un expert est désigne par les parties et est charge de fixer ce prix, conformément aux dispositions de l'article l843-4 du Coce Civil.

En cas de désaccord sur la désignation de i'expert, cette designation est faite a la demande de la partie la plus diligente, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete.

Dans le cas ou les parts sont rachetees par la société et si ies parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur le prix, ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigne ainsi qu'il est dit ci-dessus, par ordon- nance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete.

2 - Frais d'expertise

Lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé vendeur, et par moitié par les acheteurs au prorata du nombrc de parts acquises par chacun d'eux; en cas de rachat par la scciéte, ces frais sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitie par la société.

Les frais d'actes sont a la charge des associés acheteurs.

3 - Paiement du prix

Dans le cas d'achat par les associés ou par un ticrs, le prix

Mi7

d'achat est payable comptant lors de la signature de i'acte constatant la cession des parts, sous réserve de 1'accord du vendeur pour consentir des delais de paiement.

Dans le cas de rachat par la societé, le prix est égaiement payé comptant a moins que, conformément aux dispositions de l'article 45 de la loi cu 24 juillet l966, un délai de paiement ne pouvant excéder deux ars soit accordé, sur justification, a la société par décision du Président du Trisunal de Commerce, statuant en référé.

La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les trois mois de la determination du prix.

g) Droit au dividende

Il est stipulé que le ou les acquéreurs, auront seuls droit a la totalité du dividende a la période courue depuis la clture du dernier exercice précédant la demande d'agrément par l'associé vendeur, jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat. :

h) Nantissement des_parts sociales

Si la société a donné son consentement a un projet de rantisse- ment de parts sociaies, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soi: par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la : demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'articie 2cr8, alinéa ler du Code Civil, a moins que ia societé ne prefere, apres la cession, racheter sans delai les parts en vue de recuire le capital.

II - Transmission en suite de déces ou_ d'une...dissolution. de communaute entre époux

a) Transmission en suite de déces

En cas de déces d'un associe, la societé continue entre les asso- ciés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et, eventuellement, son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des

intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consuitation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint, doivent justifier de leur qualité, : dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitule d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gerance de requérir de tout notairc, la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant cctte qualité.

Dans les huit jours qui suivent la production dcs pieces preci- tées la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lcttre recom- mandée avec avis de réception lui faisant part du déc&s, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le

mi

nombre de parts ; elle consuite, en méme temps les associés dans les conditions prévues par l'article 2l des statuts, afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément de ces héritiers, ayants droit et conjoint survivant.

L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant iésigné, ainsi qu'il est dit a l'article 9 - III des préserts statuts, mais elle n'est comptée que pour une tete dans le calcul de la majorité par tete. Si la societe n'a pas fait connaitre sa décision cans un déiai de trois mois a compter de la délivrance ou de la producticn des pieces héréditaires, le consentement de la transmission des parts aux heritiers, ayants droit ou corjcint survivant est reputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la transmission, les asso- ciés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution r'a pas été agréée, ou éventueilement, de les faire acheter par la société.

En ce qui concerne la procédure a suivre pour ce rachat ou ces comme pour la fixation et le reglement du prix, il est procéde a achats, i'égard de l'incivision comme il est procéde, en cas de cession de parts, scus les paragraphes e) et g) du I ci-dessus, a l'égard de l'associé cédant.

Si a l'expiration du delai de trois mois, ou du delai supplémen- éventuellement acccrde par justice, pour réaliser l'achat ou le taire rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de

rachat n'est intervenue, la transmission des parts est définitive.

b) Dissolution de communauté...du vivant de l'associé

En cas de liquidation de communauté de biens entre époux pour quelque cause que ce soit, l'attribution des parts communes a l'autre époux qui ne posséderait pas la qualité d'associé, doit etre soumise a l'agrément de la majorite en nombre des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

L'époux intéressé notifie le partage a la société, par lettre reccmmandée avec avis de réception.

Il est alors fait application de la procédurc visee au I, para- graphe c), alinéa 3, et paragraphes d), e, f) et ci-dessus, la notifica- tion du partage de communauté se substituant a celle du projet de cession de parts, et l'époux ayant regu les parts dans le partage étant substitué au cessionnaire des parts, les dispositions du paragraphe d), alinéa 5 n'étant pas applicables.

III - Mise a jour des statuts

La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

Le déces, l'incapacité, l'irterciction, la faillite ou la décon- fiture de i'ur cuelconque des associés, personne physique, airsi que le redressemert juciciaire ou la liquidation des biens d'un associe personne mcrale, n'entrainent pas la cissclution de la société, mais si l'un de ces évenements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant et il sera procédé comme inciqué a l'article l5.

La societé est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants personnes physiques, associés, ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés representant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.

La société ne peut se prévaloir a l'égard des tiers de la nomina- tion du ou des gérants tant qu'elle ne l'a pas régulierement publiee.

Le gérant, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, représen- te la societé activement et passivement, et exerce tous ses droits avec les pouvoirs les plus étendus pour la gestion et l'administration des biens et affaires de la société et pour faire toutes les opérations rentrant dans son objet. Le ou les gérants associés ou non, ne sont soumis a aucun contrle permanent des autres associés, et aucune autorisation spéciale n'est requise pcur les actes essentiels de la vie de la société dans 1e

cadre de sa gestion courante et notamment, il decide librement :

* Les investissements et emprunts bancaires qui sont assortis de la seule garantie de sa caution personnelie,

* L'embauche et le licenciement du personnel,

* L'établissement des tarifs de vente ou da prestations,

1113

* La mise en place et l'application de tout processus de fabri- cation et commercialisation.

Sauf disposition contrairs de la décision qui les nomme, le ou les gerants ne sont tenus de consacrer que le temps necessaire aux affaires sociales

Le ou les gerants peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction techrique des affaires de la societé et passer avec ce ou ces directeurs, des traités determirant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels. Ils peuvent aussi de la meme mariere et sous leur responsabilité, constituer des mandataires speciaux et temporaires.

Le cu les gérants sont responsables individuellement ou solidai- rement en cas de faute commune, envers la societé ou envers les tiers, soit Ces infracticns aux dispcsitions iegislatives ou reglementaires, applicables aux societés a responsabilité limitee, soit des violations aux p:ésents statuts, soit des fautes dans leur gestion. Si plusieurs gérarts cnt coopére aux mémes faits, le Iribunal détermine la part contributive de : chacun a la reparation du dommage.

. . ARTICLE 15 - CESSATION DE FONCTIONS

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est revocable par decision ordinaire de la collectivité des associés prise a la . majorité du capital social.

Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut réaliser ses fonctions, seulement en prévenant les associés, trois mois au moins a l'avance, ceci sauf dispense de preavis donné par la coilectivite des associés prise a la majorité ordinaire du capital.

Les fonctions de gérant prennent fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empechement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompati biiité résultant de la loi ou d'une decision de justice.

En cas de cessation de fonctions par un gérant pour un motif la gérance reste assurée par le cu les autrcs gérants. Si le quelconque,

gérant qui cesse ses fonctions était seul. la collectivite des associes en nomne un cu plusieurs autres a la diligence de l'un c'entre eux et aux conditions de majorité prévues a i'articie 2o.

La société ne peut se prevaloir a l'égard des tiers ce la cessa- tion des fonctions d'un gerant, tant qu'elis ne :'a pas réguiieremert

publiée.

En remunération de ses fonctions et en compensation de sa respon- sabilité attachee a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision ortinaire de la cciiec- tivite des associes qui fixe également les modalités ce remboursement de ses frais de représentation et de deplacement.

I -Sous reserve des interdicticns légales, les convertions inter- venues entre la sociéte et l'un de ses gérants ou associes, attres gue ces conventions portant sur .ces operations courantes et conciues a corci=ions fort l'objet d'un rapport spéciai ce la gérance ou, s'il en normales, existe un, du commissaire aux comptgs, a l'assemblee arnuelle.

Il est statue sur ce rapport; ie gérant ou l'associe concerne re peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui du quorum et de la majorité.

Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux ccmptes, s'il en existe un, des conventions intervenues dans le delai d'un mois a compter de leur conclusion.

Lorsque l'exécution de conventions ccnciues au ccurs d'exercices antérieurs, a eté pcursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire est informe de cette situation dans le délai d'un mois a aux comptes

compter de la clôture de l'exercice.

Le rapport du gérant ou du commissairc doit etre établi conformé- ment aux dispositions réglementaires.

Les conventions non apprcuvées produisent néanmcins leus effets, de

du contrat préjudiciables a la societê.

Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indefiniment responsable, gérant ou administrateur, directcur général, mcmbre du dircctcire ou du conseil de surveillance, est simultanément gerant ou associé de la societé.

mn

II - A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou a un associé autre que les personnes mcrales, de contracter, sous queigre forme cre ce soit, des emprunts aupres de la sociéte, de se faire consentir par eile ur decouvert, en compte courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionner ou avaliser par elie leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applicue également a leurs conicirt, ascen- dants ou descendants ainsi cu'a toute personne interposée, et aux représen- tants legaux des personnes morales associes.

III - Avec le corsentement de ia gérance, chague associé verser ou laisser en compte dars la caisse de la sociéte, des sommes nécessaires a celle-ci.

Selon décision de la collectivité des associés, ces sommes pro- duisent ou non intérets, et peuvent etre utilisées dans les conditions que determine la gerance.

Les intérets sont portés aux frais généraux et peuvent etre révises chaque année.

Les comptes d'asscciés ne doivent jamais etra debiteurs et 1a société a la faculte d'en rembourser, tout ou Fartie, apres avis donne par écrit un mois a l'avarce, a cordition que les remtoursements se fassent d'abord sur le compte d'associe le plus elevé, cu: cn cas d'égalite, s'ope- rent dans les memes proporticrs sur chaque compte. L'cuverture d'un compee d'associe constitue une convention soumise aux disposirions de l'article l7 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi deposees sans en avoir averti la gerance au moins trois mois a l'avance. r

La nomination d'un ccmmissaire aux comptes et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prevus par la loi et les reglements; eile est facultative dans les autres cas, mais elle peut tou- jours etre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise du capital.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la rcsponsabilité, la révocation et la remunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

TITRE....IV

DECISIONS DES ASSOCIES

1) la valonté des associes s'exprine par des d6cisions calcc-

tives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pou- Vant entrainer cirectement ou incirectement ure modieication ces statuts e: d'orcinaires dans tous les autres cas.

2) Ces cecisicns résultent. a: choix de la gerance, c'une assem- tlee generale ou c'une consultation écrite des associés; toutefcis, la réunion d'une assemtiee est otligatcire pour statuer sur l'aprrobation des r comptes de chaque exercice cu la réduction cu capitai.

a) Toute assemblée générale doit &tre convoquée par la gérance ou a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre reccmmandee avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réurion, a chacun des associés, a son derrier domicile connu. La convoca- tion indigue l'crdre cu jour de la réunion cont le iibellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questicns qui y sont inscrites.

Un ou plusieurs associés detenant ia mcitié des parts sociales cu détenant, s'ils representent au moins ie quart ces associés, le quart des parts sociaies, peuvert demander la réunion d'une assemblee.

A la demande ce tout associé, le Président du Trisunal de Commer- :. statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de ccnvocuer ce: l'assembiée et de fixer son ordre du jour.

: Aucure action en nullité pour ccnvocation irréguliere d'une assemblée n'est recevabie si tous ies associés, sont présents ou represen- tés.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede cu représente le plus grard nombre de parts sociales. En cas de concours de deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts, la prési- dence est assurée par le plus agé.

Cne feuiile de présence indiquant les nom et domicile ces asso- cies et de leurs représentants ou mandataires ainsi que du nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargee par tous les membres de l'assembiée. Toutefois, le proces-verval de l'assenblée ticnt lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signe par tous les associés présents.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'or- dre du jour.

b) En cas de consultatian écrite, la géranct adresse a chaque a scn derricr domicile connu, par lcttre raconmandée avec avis de associe. r&cepticn, le texte des résoiutions proposécs ainsi qur les documcnts nécessaires a leur information.

Les associes disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de resoiutions pour émettre lcur vote par écrit. le vote etant pour chaque résoiution formulé par les mots "oui" ou "non".

H f2

La réponse est adressée par lertre reccmmandée avec avis de récepcion cu depcsee per l'associe au siege sccial. Tout associe r ayant pas réponeu dans le celai ci-dessus est consicere comme s'étant abstenu.

3) Tcut assccie a crcit ce perticiper aux cecisiors evec un nomsre de vcex égai at nombre ce parts sociaies qu'il possede.

Tout assccie peut se faire representer par son conioirt, a moins que la socisté ne comprenne que les deux epoux. Sauf si les associés scn: au rombre de deux. un associé peut se faire représenter par un autre associé; dans tous les cas, un associe peut se faire represerter par ur tiers muni d'un pouvcir; un associe ne peut constituer un mandataire pcur du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de vcter l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemclée cu pour les assemblées successives convocuées avec le meme crdre du jour. Il peut égalsment etre conné pour deux assemalées tenues le meme jour ou dans un deiai de sept iours.

Les representants légaux d'asscciés juriciguement incaparles peuvent participer a tcus les votes sars etre eux-memes associes.

4 Toute délitératicn de l'assembles est constatee par un proces- vorbal qui incigie la date et le leau de la reunicn, lee rcms, rrénoms e. qualite du Fresicent et des associés présents cu representés avec l'indica- tion du nombre de parts sociales detenues par chacun, les documents er rarports soumis a l'assemblee, un resume des debats, le texte des resciu- : tions mises aux vcix et le resultat des vctes.

En cas de consultation ecrite, le proces-vervai qui en est dresse et auquel est annexée la réponse ds chaque associe, fait mention de ces indications, dans la mesure cu ii y a lieu.

Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance, sur ur registre special ou sur des feuillets mobiles, cotés et paraphés, dans les conditions fixées par les reglements en vigueur.

5 La volonté uranime des associés pcut etre constatée par des actes. Mais la réunian d'une assembiée est obligatcire dans les cas prévus au paragraphe 2, alinea ler ci-dessus.

6 Les décisions collectives regulierement prises obligent tous les associés.

dans les six mois de la ciotura de l'exercice, les Chaque année, assccies sont réunis par la gérance pour statucr sur les ccmptes de l'exer- cice et l'affectation des résuitats.

A cet effet, le rapport de gestion, l'inventaire, le conpte da

résulrats, l'annexe et le tilan etablis par le gérant, sont soumis a leur epprobation.

Au moyen de décisions crcinaires, les associés peuvent, en outre a toute épcque, se prononcer sur toutes propositions concernant la societe, pourvu qu'eiies n'emportent pas mocifications des statuts ou approbaticn de transmissicn ce parts sociales soumises a agrément.

Les décisions coilectives ordinaires dcivent, pour etre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés, representant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou les associés sont consultés une deuxieme fois et ies décisions réunion, alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quelle que sont la portion du capital représentée par les associés ayant participé au soit vote, mais a la condition de ne porter que sur les questiors ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité requise 2 l'aiinéa précédert est irréductible, s'il s'agit de statuer sur la nomina- ticn ou la révocation du gerant.

changer la naticnalité de la societe, obliger un des asscciés a augmenter son engagement social ou transformer la société en sociéte en nom ccllec- tif, en ccmmandite simple ou en commandite par actions.

2) En cas de transmission de parts sociaies, les décisicns d agrément, lcrqu'elies sont nécessaires, doivent etre prises aux cordi- tions de majorite prévues a l'article l0. Les memes conditions de majorité sont applicables a l'autorisation de nantissement des parts sociales.

3) La transformation en société anonyme ne peut etre décidee si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés, le bilan de n :. ses deux premicrs exercices.

4) Apres établissement et l'approbation du bilan des deux pre- miers exercices, la transformation en societé anonyme peut etre decidee par des associés représentant la majorité du capital social, si l'actif net figurart au dernier bilan excede cing millions de francs.

5) En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les memes conditions que la révocation elle-meme.

6 La décision d'augmentation de capital par incorporation de ou de reserves est prise par les associés representant au moins benefices la moitié des parts sociales.

7 Toutes autres modifications de statuts sont décidées par lcs associés representant les trois quarts des parts sociales.

y f5

Les associés peuvent décider ou autoriser notamment :

l'augmentation du capital so=ial par tous moyens, sauf par incorpcration cirecte des bénefices ou réserves disponitles, tout associé nouveau étant agréé, le cas échéant, cans les conditions visées au paraeraphe 2 ci-dessus, ou sa reduction cans la limite fixée a 1'article 8 ;

- le division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actueilement prévu, nonobstant l'existence de rompus, sous réserve des prescriptions légales ;

- la prorogation, la reduction de durée ou la dissolution antici- pée de la societé :

- la fusion de la sociéte avec d*autres socierés constituées ou a

constituer ;

- la transformation en societé d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes l, 3 et 4 ci-dessus :

- toutss modifications a l'objet social, notamment son extensicn ou sa restriction ;

- toutes modifications a la répartition des bénefices et de l'actie social.

8) Aucune décision tendant a la transformation de la société en societe d'une autre forme, ne peut valablement etre rrise si elle n'est pas precédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation da la sociéte.

En outre, en cas de transformation en sociéte anonyme, un ou piusieurs commissaires a la transfcrmation, chargés d'apprécier sous ieur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avan- tages particuiiers, sont désignés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent etre chargés de l'etabli- ssement du rapport sur la situation de la societe mentionné a l'alinéa gui précede. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues par la loi. Le commissaire aux comptes de la societe peut etre nommé commissaire a ia transformaticn. Le rapport est tenu a la disposition des associés. Toutefois, une décision unanime des asscciés peut désigner comme commissaire a la transformation le commissaire aux comptes de la société. Les associés statuent sur l'évalua- tion des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A defaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.

1) Tout associé a le droit, a toute epoque, de prendre par lui- meme et au siege social, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées, ccncer- nant les trois derniers exercices.

2.0

Ce droit comporte, sauf cn ce qui concerne l'inventaire, ie droit de prendre copie.

L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes etabiies par des cours et tribunaux.

2 Quinze jours au moins avart la date de l'assemblée généraie crcinaire prevue a l'article 20 ci-dessus, les documerts scumis, en vertu de cet article a l'approbation de l'assemblee, a l'exception de l'inven taire, sont atressés par la gérance aux associes ave: er outre, le cas échéant, le rapport des comnissaires aux comptes.

L'inventaire est, pendant le méme délai, tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent pas en prendre copie.

A compter de cette commurication, tcut associé a la faculté de

1 au cours de l'assemblée.

3) En cas de convocation de toute autre assemblee, le texte des resoluticns prcposees, le rappcrt des gerants, ainsi que, le cas écheant, rapport des commissaires aux comptes sont adresses asx associés quirce 1e jours au moins avant la date de l'assembiée. Ces m&mes documents scnt, pendant le meme delai a la disposition des associés qui peuvent en prencre connaissance ou copie.

4) Iout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social, la delivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer a ce document, la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut, pour cette delivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les regiements en vigueur.

Il est dresse a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gerance, un inventaire de l'actif et du passif de la sociéte, un bilan decrivant les élements actifs et passifs, le compte de resultat recapitu- lant les produits et charges, et l'annexe completant et comnentant l'infor- mation donnee dans le bilan et compte de résultat.

La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions necessaires pour que le bilan scit sincere et présente une image fidele de la situaticn de la societe a la cloture de l'exercice. Les frais de constitution de la socicte sont

amortis avant toute distribution de bénéfices. Les frais d'augmentation du capitai sont amortis au plus tard, a l'expiration du cinquieme exercice suivant ceiui au cours duquel ils ont été engagés; ils peuvent etre imputés sur le montant des primes d émission afférentes a cette augmentation.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la societé, est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion écrit, exposant notam- la situation de la societé pendant l'exercice écoulé, son évolution ment prévisirle. les évenements importants survenus entre la date de cloture de i'exercice et la date a laquelle ce rapport est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement, ainsi que toute information complémentaire prevue par les textes en vigueur.

L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes diun exercice social dars les six mois suivant la cloture de l'exercice, se proronce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais géné-

provisions, constituent le bénéfice de l'exercice. Sur ce benéfice dimirué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réser- ve légale". Ce prélevement cesse d'étre obiigatoire lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social, mais doit recommencer encas d'augmentation de capital jusqu'a de que la nouvelle limite soit atteinte.

Le benefice distribuable est constitué par le ténefice de l'exer- cice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report benericiaire.

Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associes proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenables pour les porter et tout cu partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

Aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au mortant du capital augmenté des réscrves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

En outre, l'assemblée pcut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont clle a la disposition. En cc cas, la décision indique expressément les postcs de reserves sur lesquels les prélevements sont effectues.

En ce qui concerne les pertes éventucllement constatées lors de

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la cloture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire peut soit les repor- ter a nouveau, soit les imputer sur des bénefices reportes ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut vaiable- ment etre effectuée que par une décision extraordinaire, prise conformément a l'articie 8, paragraphe Il.

Aucun dividende ne peut etre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de 1'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant, sauf sous forme de distribution d'acompte sur dividerde réaiisée dans les conditions du second alinéa de 1'article 347 ce la loi du 24 Juillet i966.

Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée genérale des associés, ou, a defaut, par la gerance.

La mise en paiement du dividence doit intervenir dans le dela: maximal de neut mois a compter de la cloture de l'exercice. Ce delai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur reguete a la demande de la gerance.

Aucune répétition ne peut etre exigée des associes pour un divi- dende distribué en conformite des presentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la doit provoquer une réunion de la collectivité des associés gerance a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts de la societe, si la sociéte doit etre prorogée.

A defaut, tout associe, apres avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au President du Tribunal de Commerce statuant sur requete, la designation d'un mandataire de justicc chargé de provoquer 1a réunion et la décision ci-dessus prévues.

La decision de prorogation est publiée conformement a la loi.

Si, du fait des pertes constatecs dans lcs documents comptablcs, capitaux propres de la societe deviennent infericurs a Ia moitié les du

capital social, la gerance doit, dans les quatre mois qui suivent l'appro-

bation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, ccnsulter les asso- ciés afin de decider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la societé.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le déiai fixé par la loi, réduit, sous réserve des dispositions de i'article 8-ir ci-dessus, d'un montart égal des pertes qui n'ont pu etre imputees sur ies reserves, si dars ce celai, ies capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une vaieur au moins egale a la mcitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision ce l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précede, tout intéresse peut demander en justice, la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu delibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la cissoiution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société est cissoute de plein droit par l'arrivée de son terme

saut prorogation, par la perte totale de son objet ou par décision judi- ciaire pour justes motifs.

traine pas la dissolution de la sociéte, l'associé unique pouvant alors se placer sous le régime prévu par la loi n 85-697 du li Juiilet l98s. Toutefois, cet associe unique peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce.

L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales a la meme personne est sans conséquence sur l'existence de la société.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce. Elle ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes, s'il en existe.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décisicn collective extraordinaire des associés, ou d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs de la société.

1) - Ouverture..de la liquidation

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitot en liquidation, et sa dénomination sociale est des lors suivie de la mention "société en

liguidation", sauf le cas prévu au parasraphe 8 ci apras.

Cetre mention ainsi que le nom du ou des iieuicateurs, deivent figurer sur tous les actes et cocuments de le socieré et deseinés aux tie.s, et notamnent, sur toutes lettres, factures, annonces, et puslica- tions civersss.

La perscnnalité mcrale de la societe subsiste pour les bescins ce la liquidation juscu'a la cioture ce celle-ci.

2) - Désignation des licuidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolrtion de ia sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des fcrmalités de societé, publicite de la dissolution.

Les associes, par une décision collective ordinaire, nomment parmi eux cu en-dehors d'eux, un cu plusieurs liquidateurs, dont ils déser- minent les fcnctions et fixent la rémuneration, Ie ou les gérants en exer- cice peuvent etre nommés liquidateurs.

Le ou les licuidateurs sont revoqués et remplacés selon les normes prevues de la liquidation.

Leur mardat, sauf stipulaticn contraire, leur est donne pour toute la duree de la liquidation.

3) - Pouvoirs du ou des liquidateurs

La gérance dcit remettre ses comptes aux liguidateurs, avec toutes les pieces justificatives en vue de leur approbation par une déci- sion collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet egard, les pouvoirs les plus etendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou separement.

Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la societé en liquidaticn a une personne ayant eu dans la société, la qualité d'associé, de gerant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Ccmmerce, le ou les liquidateurs et, s'il en existe un, le comnissaire aux comptes dument entendus. En outre, une telle cession au profit dcs liquidateurs, de leurs employés, conjoints, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de l'actif de la société cu l'spport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts du capital social.

4) - Obligations du_ou dcs.liquidateurs

Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque

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r:

l'assemclée des associés a laquelle il fait rapport sur la situation active et passive de la sccieté, sur la poursuite ces cperations de liguication ct le delai necessaire pour les terminer.

Le délai dans lequel le liquidateur fait scr rapport peut etre porte a doure mcis sur sa temande par decision de justice.

A defaut, il est procece a la convocatior ce l'assembiée, dans les concitions prévues par la lci.

Fencant tcute la durée de la lituidation, le cu les liquidateurs dcivert réunir les associes chacue annee en assemblée crdinaire, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assemblées visées par l'article 20 des statuts.

Ils consultent en outre, les associés dans les délais et formes prévus a l'article l9 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile cu gu'il y a necessite.

Les décisions sociales selon leur nature, sont alors prises cans les conditions des articles 20, et 2i 4eme et 5eme alinéas.

5) - Contrôleurs de la licuidation

En l'absence de commissaire aux comptes, un cu plusieurs contro- leurs de la liguidation peuvent etre désignεs soit par les associes aux ccnditions de majorite ordiraire, soit par le Président du Tribunal ce Commerce statuart sur requete a ia demande du liquidateur ou en référé, a la demande de tout intéresse, le liquidateur ddment appele.

Cette décision est publiée dans les memes conditions et délais que la nomiraticn du ou des iiquidateurs.

L'acte de ncmination du ou des controleurs fixe leurs pouvoirs, obligations et rémunerations, ainsi que la durée de leurs fonctions.

6) - Droit de comnunication_des associés

Pendant toute la duree de la liquidation, les associés ont le droit de communication qui leur est conféré par l'article 22 des statuts.

7) - Clôture de la liquidation - Partage

En fin de liquidaticn, lcs associés dament convoqués par le cu les liquidateurs, statuent a la majorité prévue a l'article 20, paragraphes 4 et 5 des statuts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, et la décharge de leur mandat. Ils consta- tent dans les mémes conditions, la cloture de la Iiquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, lc Prési- dent du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de ref&ré peut, a la

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demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. si l assemblee de cloture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'avis de cloture de la liquidation est publié conformément a la loi.

L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

8) - Associe unique

En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission univer- selle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire cpposition a la dissolution dans le delai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elies sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est realisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du déiai d'opposition ou, le cas echéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Toutes les contestations qui pourraient s'éiever pendant la durée de la societe ou sa liquidation, soit entre les associés, la gerance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi, et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire election de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du siege social, et toutes assignations et significations sont régulierement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au dcmicile réel.

A défaut d'election de domicile, les assignations et significa- tions seront valablement faites au Parquet de Monsieur de Procureur de la République, pres le Tribunal de Grande Instance du siege social.

1es fraisr arcite honorairee des présentes sercnt a la E+ charce ce la societé.

Tous posveirs sont Connes ε la cérance, ainsi cu'ar pcreeur a'sn

fet d'effectuer tovtes formalites legales de depo. et de putlicite.

moditiss cecisicn Statuts selon 2 31.12.82 transterr de siege

parcs en dace c. ci.tc.'3

statuts modifies selcn cession de Parts en date du 12 Mai 1995

STATUTS 9ERTIFYE$ CONFORMES LE/GARANT