Acte du 19 octobre 2011

Il est formé une société à responsabilité limitée entre les signataires du présent acte constitutif. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet :

Conception, conditionnement et emballage, distribution de tous produits cosmétiques, grossiste, importation et exportation de tous produits,

Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci- dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la société est : Serras Diffusion.

Par décision de l'assemblée générale du 30/06/2011, la nouvelle dénomination sociale sera < Yvan Serras Beauté >

La société prend la dénomination suivante : Yvan Serras Beauteé.

Elle a pour nom commercial : Yvan Serras Beauté.

et pour sigle : YSB>

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédé ou suivis immédiatement des mots < Société à responsabilité limitée > ou des initiales S.A.R.L ainsi que du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 38 BIS BOULEVARD D'ARGENSON 92200 NEUILLY/SEINE

Il peut étre transféré en toute autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Extraordinaire.

Par décision de L'assemblée générale du 30/06/2011, le siége social a été transféré au Chateau de la Mothe Jarry 89220 Bléneau.

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants :

1 - Apports en numéraire

Il est apporté en numéraire déposé conformément à la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, à la banque , ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le :

Par Monsieur Yvan SERRAS F. 5000 Par Monsieur Jordy SERRAS F. 25 000

Soit au total la somme de F. 30 000.

2 - Apports en nature

Monsieur Yvan Serras, demeurant 37 bis avenue de la Marne 92600 ASNIERES, apporte à la société, en pleine propriété et en pleine jouissance à compter de ce jour, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, un ensemble de matériel et de mobilier de bureau pour une valeur globale de F. 20 000, a savoir :

Un micro ordinateur MAC INTOSH SSSE pour F. 10 000 Un ensemble de logiciel ( MAC-WRITE, MAC PAINT, MAC-DRAW, EXCEL pour F. 3 000 Une imprimante IMAGE WRITER II pour F. 2 500 Un télécopieur pour F. 3 000 : Un bureau et un fauteuil pour F. 1 500

Les associés constatent que les conditions prévues par l'article 40 Aliéna 2 de la loi du 24 juillet 1966 sont remplies et décident, à l'unanimité, de ne pas recourir à un Commissariat aux apports.

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des mots "societé & responsabilite limdtée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'enonciation du montant du capital sccial.

Le s1@qe SOC1al est f1xé,: 38 BIS BOULEVARD D'ARGENSON 922OO NEUILLX/SEINE

Ii peut étre transfére en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple decision de ia gerance sous reserve de ratification par ia prochaine Assembiee Genérais Ordinaire, et paxtout ailieurs en France en vertu d'une delibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

ARTICLE S - DUREE.

La duree de ia Sociéte est fixée a 99 années a compter de ia date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution antlcipée ou prorogation. ::

Le capital social est constitué par ies apports suivants :

1 - Aoports en numeraire

Ii,est apporte en numéraire depose conformément a la ioi au crédit d'un compte ouvert au nom de la societe cn formation, a ainsi qu'i1 ršsuite ia banque d'un certificat déiivré par ladite banque le

par Monsieur Yvan SERRAS F. 5 000 par Monsieur Jordy SERRAS F. 25 000

Soit au totai la somme de F.30 000.

2 - Apports en nature

Monsieur Yvan SERRAS, demeurant 37 bis avenue de ia Marne 92500 AswiErEs, apporte a ia Societe, an pleine propriete et en pieine jouissance a compter de'ce Jour, sous ies garanties Ordinaires de falt et de droit, un ensemble de materiel et de mobiiier de bureau pour une valeur globaie de F. 20 000, a savoir :

* un micro-ordinateur MAC INTOsH ssSE pour F. i0 0O0 * un ensembie de iogicieis_(MAC-WRITE, pour F. 3 000 MAC-PAINT, MAC-DRAW, EXCEL) Pour F. 2 500 * une imprimante IMAGE WRITER II pour F. 3 000 * un téi&copieur pour F. 1 500 * un bureau et un fauteuil

conditions prévues constatent gue les par Les associés foi du 24 Juiilet l966 sont 1'article 40 alinea 2 de la i'unanimité, a un remplies et décident, a EomRiesalra eyx 2prcrts,

I - Le capital social peut @tre augmente, soit par creation de parts nouveiles, soit par majoration du montant nomlnal des collective parts existantes, en vertu d'une décision extraoxdinaire des associés.

si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la.décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque appoxt en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et etabli sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désignê par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requ&te de la gerance.

II - Le capital peut également &tre réduit en vertu d'une

décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'egalité des associes.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre decidée que sous la condition destinée a porter suspensive d'une augmentation de capital

calii-ci : un montant eu moine &gai au montant du cepital

2 20.7

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intéressé peut demander en justice la dissoiution de la

Societe. Cette dissolution ne pourra etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur ie fond, la reguiarisation a eu lieu.

IIl - si i'augmentation ou la réduction du capitai fait apparaitre des rompus, les associes devront faire leur affaire personneile de toute acguisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir i'attribution d'un nombre entier de parts nouveiies.

Les parts sociaies sont souscrites en totaiité par les assocles et intégraiement iibérées, qu'eiies représentent des apports en nature ou en numéraire. Eiles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits,du conjoint de i'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lul-meme.

Les parts sociaies ne pouvent jamais &tre représentées par des titres négociabies.

La propriété des parts résulte seuiement des presents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier ie capital sociai et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seuie main n'entraine pas ia dissoiution de la Societe gui continue d'exister avec un associé unigue.

Chague part sociale confere a son proprlétaire un droit egal dans les bénéfices de la Société, dans ia propriété de l'actif social et dans le boni de liguidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'&gard des tiers gu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a 1'egard des tiers, pendant cinq ans, de la vaieur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Societé, lorsgu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsgue la valeur retenue est differente de celle proposee par le commissaire aux apport$.

La propriete d'une part emporte de plein droit adhésion aux les et aux résolutions régulierement prises par statuts associes.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la socišté. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Societé ; a defaut d'entents, ii appartient a liindivisalre ie plus &iligent de iairr décignar rar vois Ce justice un mandatairs charge de ls

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Toute oession de parts doit etre constatee par un acte notarie ou $ous seings privés.

Pour etre opposable a ia Sociéte, eile doit iui etre signifiée par expioit d'huissier ou etre acceptée par eile dans un aote notarie. La signification peut etre rempiacée par ie depot d'un originai de i'acte de cession au siege sociai contre remise par ie gérant d'une attestation de ce dépot.

.Pour etre opposabie aux tiers, eiie doit en outre avoir éte déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétes.

Les parts ne sont cessibies entre associés, conjoints, ascendants et descendants gue dans ies conditions suivantes : le cédant informe ies associés par iettre recomaandee avec demande d'avis de r&ception de son projet de cession ; ies associés disposent d'un deiai d'un mois pour apprécier les motifs de cette cession ; une majorité d'au moins ia moitié des parts sociaies pourra s'opposer au projet de cession si les motifs n'en sont pas justifies ; cette décision sera notifiée pax lettre recommandee avec demande d'avis de reception au cédant et au cessionnaire dans les huit jours- suivant l'expiration du déiai d'un mois prévu ci-dessus. Le déiai expiré, l'opposition ne sera pius possibie et la cession sera considerée comme acceptée tacitement par tous ies associés.

Elles ne peuvent etre cédées a des tiers etrangers a ia Societe qu'avec. ie consentement de ia majorité des associés representant au moins ies trois-quarts des parts sociales.

Lorsgue ia Societe comporte pius d'un associe, ie projet de ccssion est notifie a ia Societe et a chacun des associes par acte d'huissier ou par iettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans ie deiai de huit jours a compter de cette notification, ia gérance doit convoguer i'assembiee des associés pour gu'eiie déiibere sur ie projet de cession des pasts sociaies ou consuiter les associés par écrit sur ledit projet. La decision de la Societé, qui n'a pas a etre motivee, est notifiée par ia gérance au cédant par lettre recommandee avec demande d'avis de reception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa decision dans ie delai de trois mois a compter de ia derniere des notificatlons prévues au présent alinéa, le Consentement a la cession est repute acguis.

Si ia Societé a refusé de consentir a la cession, ie cédant peut, dans les huit jours de ia notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de reception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associes sont tenus, dans le delai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acguerir ou de fatre acguerir les parts a un prix fixé a dire c'sxpert da:s les conditiors pršvues a l'article l843-4 du Code

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seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete.

La Sociéte peut également, avec le consentement de l'associe cédant, decider, dans le meme delai, de racheter les parts au prix d&termine dans les condltlons prevues ci-dessus et de reduire son capltal du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un delai de paiement, gul ne sauralt excéder deux ans, peut, sur justlflcation; etre accorde a la societé par le Président'du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de reféré. Les sommes dues portent intéret au taux legal.

aucune des solutions Si, a l'expiration du delal lmparti,

prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cesslon initialement projetée, si toutefols il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriete par"succession, liguidatlon de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé gul ne rempllt aucune de ces condltions reste proprletaire de ses parts.

La transmission des parts sociales par voie de successlon ou de llguldation de communaute est soumlse a l'agrément de la majorité des associes représentant au moins los trois-guarts des parts sociales, sauf pour les herltlers dej& assoclés, en cas de transmlssion pour cause de mort, et pour les conjolnts deja assoclés, en cas de llguldatlon de communaute.

Pour l'exercice de leurs droits d'assocles, les héritiers ou ayants-droit, qu'lls soient, ou non soumls a agrément, dolvent

aupres de la gérance qul peut toujours exlger la production d expéditions Ou d'extralts de tous actes notarles etablissant cette guallté.

La Société n'est pas dlssoute par le déces, l'lnterdlctlon de gšrer, la liquldation judiclaire ou ia falilite personnelle d"un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une socléte a responsabllite llmltee, les dlsposltions de l'article l844-5 du Code civll relatives a la dlssolution judiclalre ne sont pas applicables.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, associes ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitie des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gôrants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et gsut strs mcdifiee par una decisicn ordinairs des associes. crott ar romcouraement ce sse Fout gerens a, par aliisere, ca representaticr. Irsis ds cepiaconsns

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l'intérét de la Societé, sur présentation de toutes pieces justificatlves.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gerants sont ies plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la Societe, sous reserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associes.

La Societe est engagée meme par les actes du géxant gui ne relevent pas de l'objet soclal, a molns qu'elle ne prouve que le tiers savalt que l'acte dépassalt cet objet ou qu'll ne

publication des statuts ne suffisant pas a constituer la seule cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des assoclés représentant plus de la moitie des parts soclales.

Les gérants sont responsables, lndivlduellement ou solidalrement selon les cas, envers la Soolété ou envers les tiers, solt des infractlons aux dlspositions législatlves ou réglementaires applicables aux . societés a responsabillté limitée, solt des' violatlons des statuts, soit des fautes commises dans leur gestlon.

Si plusleurs gérants ont coopére aux memes falts, le trlbunal détermine la part contributive de chacun d eux dans 1a réparation du dommage.

Aucune décislon de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'eteindre une actlon en responsabllité contre les gérants pour fautes commises dans 1'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusleurs Commissaires aux comptes titulalres et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditlons prevues par 1'article 64 de la lol du 24 juiilet. l966.

Iis sont nommes pour une durée de six exercices .et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes présente a l'Assembiée ou joint aux documents communigués aux associes en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Sociéte et l'un de ses gérants Ou associes.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

1'erumeretion des convanticns coumises 2 l'ayprooation ce

ia roR Ces gerents cu aesccle inrErssEes 1

DE :CAB PASCAL COMTE 0563277176 A: 0386748324 P.916 12-DEC-2008 11:39

g

la nature et l'objet desdites conventions : les modalites essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratigués, des rlstournes des dšlais de paiement et commissions consentles, accordés, des intérets stlpulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indicatlons permettant aux associes d'apprécier l'intéret qul s'attachait a la conclusion des conventlons analysées ; l'lmportance des fournitures llvrées ou des prestations de servlces fournies, alnsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exerclce.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prlses en compte pour le calcul du guorum et de la majorlte.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissairo aux comptes, les conventlons conclues par un gérant non assocle sont soumlses a l'approbatlon préalabie de l Assemblee. leurs Les conventions non approuvéeg produisent néanmoins effets, a charge pour ie gérant; et s'll Y a ileu, pour supporter indlvldueilement ou l'associé contractant, de solidairement, selon ies cas, les consequences du contrat

préjudiciables a la Socleté.

Ces disposltlons s'étendent aux conventions passées avec une gerant, société dont un associé indeflniment responsable, administrateur, directeur géneral, membre du dlrectoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la soclété & responsabllité limitee. 8ux conventions Ces dlspositions ne sont pas appllcables opératlons et conclues des portant sur des courantes conditions normales.

A peine de nulllté du contrat, ll est interdlt aux gérants ou associes autres gue les personnes morales de contracter sous quelque foxme gue ce solt, des emprunts aupres de la Sociéte, del se falre consentlr par elle un decouvert, sn compte courant ou autrement, alnsl gue de faire cautlonner ou avallser par

s'appligue aux conjoint, ascendants et descendants des gérants personne lnterposée et aux ou associés ainsi qu a toute

représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralite d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation ecrite des associés. Toutefols, la reunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbatton

annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associes, le guart des parts

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Les associes sont convogués aux assembiées par la gérancc, ou a defaut, par, ie Commissaire aux comptes, s'il en existc un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a demande de tout associe. Un ou plusieurs associes, detenant la moitie des parts sociaies ou detenant, s'ils représentent au moins ie quart des associes, ie quart des parts sociaies, peuvent demander ia réunion d'une assembiée.

La convocation est faite par lettre recomnandée adressée aux associés guinze jours au moins avant la date de reunion. Eiie contient i'ordre du jour de i'assemblee arrete par i*auteur de ia convocation. Toute assemblée irreguiierement convoguée peut @tre annulée. Toutefois, l'action.'en nuliité n'est pas recevabie iorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assembiée des associés se réunit au siége sociai ou en tout autre iieu indigue dans ia convocation. Eiie est présidée par ie gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par i'associé présent et acceptant qui possede ou représente ie pius grand nombre de parts sociaies. Si deux associés possédant Ou représentant le m&me nombre de parts sont acceptants, la présidence de i'assembiee est assurée par le pius agé.

Toute deiibération de l'assembiée des associés est Constatée par un proces-verbal contenant les mentions reglementaires, etabii et signé par ie ou ies gérants, et le cas echeant, par le president de seance.

En cas de consuitation écrite, ia gérance adresse a chague associe, par iettre recommandee, le texte des xésoiutions proposées ainsi gue ies documents nécessaires a i'information des associés.

Les associes disposent d'un deiai de guinze jours a compter de la date de réception du projet de resoiutions poux transmettre ieur vote a la gérance par iettre recommandée. Tout associe n'ayant pas répondu dans ie déiai ci-dessus est consideré comme s'étant abstenu.

si une ou piusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant i'affectation des résuitats, ou ii est reservé a i usufruitier.

Les procés-verbaux sont &tablis sur un registre coté et paraphe ou sur des feuilles mobiles égalemant cotees et paraphées, dans les conditions régiementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont vaiabiement certifiees conformes par un seui gerant.

Sont gualifiées d'ordinaires, ies décisions des associés ne concsrnan: ri las mcdifications statutaires ni l'agremant ca casslcn =e matasiers cs parea sccialee: aroles de sorssripcior

12-DEC-2008 11:39 DE :CAB PASCAL COMTE 0563277176 A: 0386748324 P.11/16 10

Dans les six mois de la cl%ture de chaque exercice, les associés sont reunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des resultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés representant plus de la moitie des parts sociales. si cette majorite n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorite des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatlves a la nomination ou a la : revocation du gérant non statutaire sont toujours prises a la majorite absolue des parts sociales.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'etendue et les modalités d'exercice sont detexmlnées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblee ou consultation écrite, les associes ont le droit d'obtenir communlcation de documents et d'informations qui leur sont adresses ou gui sont mis a ieur disposition dans les conditions fixées par les dispositions legislatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des guestions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuite de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux comptes, s'il en existe un.

En c: lualsere sseoclas =epreasntant au mcins le cixitms c: CEpEtaE sccia: psuvant, aolt irdividesliament, sci: er ss

A: 0386748324 P.12"16 DE :CAB PASCAL COMTE 0563277176 12-DEC-2008 11:40 11

groupant sous guelque forme que ce soit, demander en justice la désignatlon d'un ou plusieurs experts charges de présenter un Les rapport sur une ou plusieurs opérations de gestlon. conditions de sa nomlnation et de l'exerclce de sa mission sont prevues par la lol et les reglements.

Chaque exerclce social a une durée d'une annee, qul comnence le ler janvler et finit le 3l décembre.

. Par exceptlon, le premler exerclce ,commencera le joux de i'immatriculation de la Soclété au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 3l décembre 1993. un A la cloture de chague exercice, la gérance dresse inventaire de l'actif et du passif de la societé, alnsl gue des comptes annuels (biian, compte de rsultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnes, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsl qu'un etat des suretés consenties par elle.

La gérance etablit un rapport de gestion sur la situation de la Societé et son actlvité au cours de l'exercice écoule, les résultats de cette activité, les progrés réallsés et les difficultés rencontrees, les événements situation, et les perspectives d'avenir, importants survenus entre la date de cl&ture de l'exercice et la date a laquelle le rappcrt est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chague exercice selon les menes formes et les mémes méthodes d'évaluation gue les . est années précédentes, sauf si un changement exceptionnel intervenu dans la situation de la Societé.

La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si: a la cloture de l'exercice, la Société repond a l'un des valeurs situation de l'actif realisable et disponible, d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résuitat prévisionnel, un tableau de financement en m&me temps gue le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la periodicite prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assembiée. Ces memes documents, et le cas echéant, le rapport du Comnissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer syr lee comptes.

A: 0386748324 P.13/16 12-0EC-2008 11:40 DE :CAB PASCAL COMTE 0563277176 12

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte : de résultat par différence entre les produits et les charges de i'exercice et apres deduction des amortlssements et provisions. : Sur ce bénéfice, dlminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées ies sommes a porter en réserve en application de lol, en particulier a pelne de nullite de toute la dellbératlon contraire, une somme correspondant a un vingtleme

. cesse d'&tre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le dlxiéme du capitai social.

de Le bénéflce distrlbuable est constltué par le bénéfice l'exercice, dlmlnué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en appllcation de la lol et des statuts, et augmenté du report béneficlalre.

entre tous les assocles Ce benerlce est réparti de parts appartenant a chacun proportlonnellement au nombre d'eux.

L'Assemblée Génerale peut declder la dlstributlon de sommes prélevées sur les reserves dont elle a la dlspositlon en indlquant expressément les postes de réserves sur iesquels les prél@vements ont éte effectués. Toutefois, les dlvidendes sont de prélevés par prlorité sur le bénéflce distrlbuable l'exerclce.

Les modalltes de mlse en palement des dlvldendes votés par l'Assemblée Générale sont flxées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dlvldendes dolt avoir lleu dans un delal

prolongation de ce delal par décision de justice.

Aucune dlstxibutlon ne peut &tre falte lorsque les capitaux psbpres sont ou devlendraient & la sulte de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des reserves que la lol ne permet pas de dlstrlbuer.

L'Assemblée Générale peut également déclder d'affecter les en sommes distrlbuables aux réserves et au report a nouvoau, totallte ou en partie.

Un an au molns avant la date d'explratlon de la Société, la gérance doit provoguer une reunion de la collectlvité des associés. a l'effet de decider, dans les condltlons regulses pour les declsions collectlves extraordinaires, sl la Socléte doit atre prorogée.

DE :CAB PASCRL COMTE D5632?7176 A: B386748324 P.14/16 12-0EC-2008 11:40

13

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moltié du capital soclal, la gerance doit, dans les guatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant falt apparaitre Cette perte, consulter les associés afln de décider, s'll y a lleu a dissolutlon antlclpée de la Societé.

Si la dlssolution n'est pas prononcée, le capltal doit etre, : sous réserve des dispositlons légales relatives au capital mlnimum dans les soclétés a responsablilte limitée et, dans le délai flxé par la loi, rédult d'un montant égal a celui des pcrtes gui n'ont pu &tre imputees sur les reserves si dans ce delai los capltaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moltle du capltal soclal.

Dans tous les cas, la déclslon de l'Assemblée Génerale doit etre publiée dans les condltlons légales et réglementalres.

En cas d'lnobservatlon de ces prescrlptions, tout interessé peut demander en Justlce la dissolutlon de la Soclété. Il en est de méme sl l'Assemblée n'a pu delibérer valablement.

La transformatlon de la Socište en une societe d'une autre forme peut etre décidée par les assoclés statuant aux condltions de majorité prévues pour la modlficatlon des

statuts. Toutefols la transformatlon de la Socleté en societé en nom collectif, en commandite simple, en comnandite par actions ou en socleté clvile exige l accord unanime des assoclés.

La transformatlon en soclété anonyme ne peut etre decldee sl la soci&té a responsabilité llmitée n'a &tabll et fait approuver par les associés le bllan de ses deux premiers exerclces. Toutefois et sous ces mémes réserves, elle peut &tre décldée par les assoclés représentant la majorité des parts soclales, si les capitaux propres flgurant au dernier bllan excadent cing millions de francs.

La décislon de transformatlon en soclete anonyme est précédée du rapport d'un Commlssalre aux comptes inscrlt sur la situation de la Socleté, et du rapport d'un ou plusieurs Commlssaires a la transformation désignés par decision de justlce et chargés d'apprécier sous leur responsablllté la et les avantages valeur des blens composant l'actlf social particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la

situation de la Soci@té. Dans ce cas, ll n'est rédigé gu'un seul rapport. Le Commissaire aux comptes de la Societé peut etre nomné Commissaire a la transformation. Toutefois une décision unanime des associés peut désigner comme Commissaire a ia transfcrmaticn le Commissatre aux comptes de la Sociéte,

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Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire gu'a l'unanimite. A defaut d'approbation expresse des associés mentionnee au proces-verbal, la transformatlon est nulle.

La Societe est dlssoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extlnction de son Objet, par déclslon judiciaire pour justes motifs.

.: La dlssolutlon antlclpée peut atre decldée a tout moment par des assoclés représentant ies trols-quarts des parts soclalas.

La Societe est en liguidation des l'lnstant de sa dlssolution pour quelque cause gue ce soit.

La personnallté morale de la Socleté subslste, pour les besoins de la liguidation, Jusgu'a la cleture de celle-cl. La dissolution de la soci&te ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiee au Registre du comnerce et des soclétés. La mentlon "societe en liguidation", ainsi gue le nom du ou des llguidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

Les fonctions de la gérance prennent fln par la dissolution de la Societé. La collectivité des associes conserve ses pouvoirs et régle le mode de llquidation ; elle nomme un ou plusieurs liguidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liguidation est effectuée conformement a la loi.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le bonl de liguidation est r&parti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission univexselle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a lquidation.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liguidation, soit entre les associés et la Societé, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procedure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignes en choisissent un autre, de sorte gue le tribunal soit constitue en nombre impair. A defaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siage social, saisi comme en matiére de referé par une des parties ou un arbitre, procédera .. ... a cette designation par voie d'ordonnance.

trstasce stitrala ra prencra pes fin per la rsvecattor, le CECCE, 1 ampechomsnc, i'ebstenion or la recusatlon d'ur

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arbitre. Un nouvel arbltre sera désigne par ordonnance, non

saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront coune amlables composlteurs et en premler ressort, les parties convenant expressement de ne pas renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au President du Tribunal de commerce du lieu du siége soclal, tant pour l'application des :disposltions qui precedent, que pour,le reglement de toutes autres difficuites.

La Soclete ne Jouira de la personnalite morale gu'a compter du jour de son immatriculatlon au Reglstre du commerce et des sociétés.

A l'appui de la demande d'lmmatriculation de la Soclété au Registre du commerce et des soci&tés, les associes et le gérant, s'll n'est pas assoclé, sont tenus de déposer au greffe du Tribunal de commerce une declaration dans laguelle ils relatent toutes les opérations effectuées en vue de constltuer régulierement ladite Socléte et par laguelle ils affirment gue cette constitution a eta realis&e en Conformite de la lol et des reglements. Cette déclaxatlon est signée par ses auteurs ou par l'un ou plusieurs d'entre eux ayant regu mandat a cet effet.

Fait a :

Le

En autant d'exemplaires que requ1s par la loi