Acte du 7 juillet 2006

L'associé unique décide de multiplier le nombre de parts composant le capital social par 100, une part ancienne étant ainsi échangée contre 100 parts nouvelles.

La valeur nominale de chaque part est ainsi fixée à 1 Euro.

Le capital social de 10.000 Euros est ainsi divisé en 10.000 parts sociales de 1 Euro de valeur nominale numérotées de 1 a 10.000, toutes attribuées a l'associé unique.

L'associé unique décide d'augmenter le capital social qui s'éléve actuellement a la somme de 10.000 Euros, divisé en 10.000 parts de 1 Euro chacune, libérées intégralement de leur valeur nominale, d'une somme de 990.000 Euros pour le porter & 1.000.000 Euros par voie d'incorporation au capital de pareille somme prélevée sur le poste réserve ordinaire.

Cette opération est réalisée par voie de création ct de libération de 990.000 parts nouvelles de 1 Euro chacune portant les numéros 10.001 a 1.000.000 attribuées gratuitement a l'associé unique.

Les parts nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux parts anciennes a compter de ce jour.

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En conséquence des deux décisions précédentes, l'associé unique, constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts sui seront désormais libellés ainsi qu'il suit :

ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL

Il est ajouté l'alinéa suivant :

Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 22 juin 2006, le capital social a été augmenté d 'une somme de 990.000 Euros par voie de capitalisation de réserves pour étre porté a 1.000.000 d 'Euros.

ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à 1.000.000 Euros divisé en 1.000.000 parts de 1 Euro chacune, libérées intégralement, numérotés de 1 à 1.000.000 et attribuées en totalité à l'associé unique.

L'associé unique décide d'étendre l'objet social a la prise de marchés principalement dans le secteur de l'aéronautique et la gestion de projets en sous- traitance globale.

L'associé unique, en conséquence de la résolution qui précéde, décide de modifier 1'article 3 des statuts qui est désormais libellé comme suit :

ARTICLE 3 - OBJET :

La société a pour objet :

la prise de participations dans toutes sociétés nouvelles ou existantes.

la direction, la gestion, l'administration et l'animation des filiales la prise de marchés. principalement dans le secteur de l'aéronautique, et la gestion de projets en sous-traitance globale.

Aprés avoir entendu la lecture du rapport du commissaire à la transformation sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les éventuels avantages

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particuliers, l'associé unique approuve expressément l'évaluation faite du patrimoine social et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti. Elle prend acte de l'attestation faite par le commissaire a la transformation certifiant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

Sur proposition de la gérance et connaissance prise de l'appréciation du commissaire a la transformation sur la situation de la société, l'associé unique constate que les conditions requises par la loi sur les sociétés commerciales pour la transformation inscrite a l'ordre du jour sont réunies, en raison notamment de l'adoption de la décision précédente.

L'associé unique décide la transformation de la société en société par actions simplifiée avec effet a compter de ce jour.

Cette décision n'entraine aucune modification de la durée, de la dénomination, du siége et du montant du capital de la société. Ce capital sera désormais divisé en actions, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, du méme montant nominal que les parts sociales qu'elles remplacent. La transformation emporte échange de chaque part sociale contre une action.

Comme conséquence de la transformation, l'associé unique, connaissance prise du projet de nouveaux statuts dont le texte a été communiqué, adopte chacun des articles de ces statuts. Il approuve plus spécialement les stipulations statutaires concernant :

la cession et la transmission des actions, l'organisation de la direction de la société, la nature, la forme et les conditions des décisions collectives.

L'associé unique adopte ensuite l'ensemble du texte des nouveaux statuts qui régiront la société sous sa forme nouvelle. Un exemplaire de ces statuts, signé comme le présent procés-verbal, lui demeurera annexé.

L'associé unique désigne en qualité d'administrateurs pour une durée de six années venant a expiration a l'issue de la décision collective des associés prise au cours de l'année 2012 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé :

Monsieur Joél ROY, demeurant Avenue de l'Espérance 40140 SOUSTONS

Monsieur Jean-Michel GRACIET, demeurant 4675 route de Seignanx 40390 SAINT MARTIN DE HINX

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Monsieur Patrice KILAN demeurant18-20 avenue des Ponteils 40510 SEIGNOSSE

Monsieur Olivier DARROUZES demeurant 19 rue Mégnin Résidence Ordokia Apt n 4 64600 ANGLET

Les administrateurs ainsi nommés disposeront des pouvoirs tels que définis a 1'article 14 des statuts.

Chacun des administrateurs désignés a fait savoir qu'il acceptait ses fonctions.

L'associé unique désigne en qualité de censeur, pour une durée de six années prenant fin a l'issue de la décision collective des associés prise au cours de l'année 2012 pour statuer sur les comptes de 1'exercice écoulé, l'INSTITUT DE DEVELOPPEMENT DE L'ECONOMIE SOCIALE (IDES)

Le censeur disposera des prérogatives telles que définies à l'article 17 des statuts.

L'IDES a fait connaitre son acceptation du mandat de censeur.

L'associé unique nomme pour six exercices :

en qualité de commissaire aux comptes titulaire, le Cabinet CLUZEL - MARIN et associés, domicilié 21 rue Chauvin Dragon 64500 SAINT JEAN DE LUZ en qualité de commissaire aux comptes suppléant Cabinet POUSSOU domicilié Batiment l'Estampille Le Forum 64100 BAYONNE, qui exercera, le cas échéant, ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat confié au titulaire et pendant le temps ou celui-ci sera temporairement empéché.

Les commissaires aux comptes désignés n'ont vérifié, au cours des deux derniers exercices, aucune opération d'apport ou de fusion de la société ou des sociétés que celle-ci contrle.

La transformation sera opposable aux tiers dés 1'inscription au registre du commerce et des sociétés des modifications qui en résultent. Toutefois, elle produit immédiatement effet dans les rapports entre les associés et la direction de la société.

Elle met fin aux fonctions du gérant.

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La durée de l'exercice en cours n'est pas modifiée. Les comptes dudit exercice seront établis, contrôlés, communiqués aux associés et soumis a leur approbation dans les conditions prévues aux nouveaux statuts. le rapport de gestion sera également établi, communiqué et présenté conformément aux dispositions statutaires de la société sous sa forme nouvelle.

Les associés statueront sur ces comptes et ce rapport conformément aux régles édictées par les statuts applicables a la société par actions simplifiée. A cet égard, la transformation est réputée avoir pris effet du premier jour de l'exercice actuellement en cours.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de 1'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à 1'effet d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance, du rapport spécial établi par le commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription et du rapport établi par le commissaire chargé de procéder a la vérification de l'actif et du passif de la société, décide l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant de 1 300 000 Euros réalisés par la création de 185 714 obligations convertibles en actions.

Les principales caractéristiques des obligations convertibles sont les suivantes :

Nombre : 185 714 obligations.

Valeur nominale : 7 Euros.

Prix de souscription : 7 Euros.

Libération: intégrale a la souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société

Date de souscription : du 23 juin 2006 au 30 juin 2006 inclus

Durée del'emprunt : 7 ans.

Date de jouissance : du jour de la souscription.

Amortissement : 2 tranches

Tranche A : 92 857 OCA a échéance du 23 juin 2012 Tranche B : 92 857 OCA a échéance du 23 juin 2013

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Intéréts : 6 % 1'an. Payables à terme échu au 30 juin et au 31 décembre de chaque année.

Conversion en actions : a tout moment & compter de leur souscription, a raison de une action ordinaire de 1 Euro pour une obligation de 7 Euros. Les demandes de conversion seront recues au plus tard :

A la fin du troisieme mois suivant le sixiéme anniversaire de l'émission s'agissant de la tranche A. A la fin du troisieme mois suivant le septiéme anniversaire de l'émission s'agissant de la tranche B.

Les actions nouvelles résultant de la conversion seront créées jouissance du 1e jour de l'exercice en cours lors de la demande de conversion ; Elles donneront droit aux dividendes au titre de l'exercice au cours duquel la conversion a été demandée.

Prime de non conversion : Calculée prorata temporis a compter de la date de souscription, d'un montant calculé en vue de porter le taux global de rendement actuariel brut annuel de chaque obligation convertible non convertie a 12 % l'an.

L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport du commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés :

aux 185 714 obligations convertibles en actions à émettre afin d'en réserver la souscription a l'INSTITUT DE DEVELOPPEMENT DE L'ECONOMIE SOCIALE (IDES),

aux 185 714 actions pouvant étre émises du fait de la conversion des obligations en actions nouvelles.

L'associé unique donne tous pouvoirs au conseil d'administration ou a toute personne désignée par lui, a l'effet de signer le contrat d'émission des obligations convertibles conformément aux caractéristiques susvisées, de recueillir la souscription des obligations convertibles a émettre et le montant de leur libération

et en général faire le nécessaire pour que l'emprunt soit émis, souscrit et libéré.

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DIX-SEPTIEME DECISION

L'associé unique, statuant en application des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 443-5 du code du travail, décide qu'il n'y a pas lieu de procéder a une augmentation de capital au bénéfice des personnes et dans les conditions qui sont prévues a 1'article L. 443-5 du Code du travail.

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

Il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par l'associé unique.

ALEMA FINANCEMENT Représentée par Monsieur Joél ROY

Enregistr a : SIB DE DAX NORD-OUEST Ext 2244 Le 28/06/2006 Bordercau n 2006/780 Casc n°4 Penalites : Entgi stemad : 500 € Total lispuid: : cinqcenta curo0

: cinq centa curo8 Moatant requ L'Agente

Fcha G1AidDO

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ALEMA SAS au capital de 1.000.000 Euros Siége social : Avenue du 1er Mai 40220 TARNOS 443 142 211 RCS DAX

La société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux

termes d'un acte sous seing privé en date a Tarnos le 21 aout 2002.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de 1'associé unique en date du 22 juin 2006.

La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société, et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société est dénommée ALEMA.

La société a pour objet :

la prise de participations dans toutes sociétés nouvelles ou existantes la direction, la gestion, l'administration et l'animation des filiales. la prise de marchés principalement dans le secteur de l'aéronautique et la gestion de projets en sous traitance globale

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y

rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siége de la société est fixé a TARNOS (40220) Avenue du 1"r Mai.

La durée de la société est de 50 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par décisions collectives des associés.

A la constitution de la société sous sa forme de société a responsabilité limitée, il a été fait uniquement des apports en numéraire pour un montant de 10.000 Euros.

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Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 22 juin 2006, le capital social a été augmenté d'une somme de 990.000 Euros par voie de capitalisation de réserves pour étre porté a 1.000.000 Euros.

Le capital social est fixé a 1.000.000 euros.

1l est divisé en 1.000.000 d'actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro chacune, intégralement libérées.

AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE ARTICLE 8 - PREFERENCE

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers.

Le capital social peut etre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou

donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de préférence jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des

dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les

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actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a

l'égalité des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de

la société, par virement de compte a compte.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du conseil d'administration.

Les actions se transmettent librement entre associés. 1.

Toute autre transmission ou cession d'actions y compris au conjoint, ascendant ou descendant du cédant, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit est soumise a l'agrément préalable de la société donné par le conseil d'administration.

La demande d'agrément doit étre notifiée a la société. Elle indique d'une maniere compléte 1'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

Si le cessionnaire n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut etre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de 1'article L. 228-24 al. 3 du Code de Commerce

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.

En cas d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a agrément du conseil d'administration suivant la distinction faite pour la transmission des actions elles-mémes. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne non associée ne peut étre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

Aucun consentement préalable ne peut etre donné à un projet de nantissement d'actions.

Les actions sont transmises librement par succession au profit de toute 2. personne ayant déja la qualité d'associé. Tout autre héritier ou ayant-droit de l'associé ne devient associé que s'il a recu l'agrément du conseil d'administration.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, le conseil d'administration

peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global : de convention entre les associés, la société peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3. En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiere de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.

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En cas de dissolution de communauté du vivant des époux, l'attribution des actions est libre si chacun des époux est associé. A défaut, l'agrément est donné comme en matiére de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux non associé doivent etre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du

patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'à l'unanimité des

associés.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

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1. La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de douze au plus, personnes physiques ou personnes morales. Les personnes morales sont représentées par un dirigeant ou par toute personne mandatée par ce dirigeant.

Les administrateurs sont nommés par décision collective ordinaire des associés.

Ils sont révocables a tout moment par décision collective ordinaire des associés.

La collectivité des associés fixe leur rémunération.

Chaque administrateur est tenu d'étre propriétaire d'un nombre d'actions ordinaires fixé a UN

La durée des fonctions des administrateurs est de six années expirant a l'issue de la décision collective ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et prise dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de 65 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux décisions collectives des associés, procéder a des nominations a titre provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine décision collective ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Les membres du conseil d'administration peuvent étre salariés de la société sans que l'exercice de leur mandat social n'affecte la validité de leur contrat de travail.

Tout salarié de la société ALEMA ou d'une des sociétés du Groupe ALEMA nommé administrateur, est réputé démissionnaire d'office de son mandat d'administrateur en cas de rupture de son contrat de travail.

2. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. ll est convoqué par le président de la société a son initiative et, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs.

Hors ces cas oû il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrété

par le président. Les réunions doivent se tenir au siége social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent a la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux reportés sur un registre spécial et signés par le Président. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le Président.

3. Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en auvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués a la collectivité des associés et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président de la société est tenu de communiquer a chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

4. S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail auprés du conseil d'administration.

Le conseil élit parmi ses membres le Président de la société pour une durée qui 1.

ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il détermine sa rémuneration.

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Le Président est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des

dommages -intéréts.

Le Président peut étre salarié de la société sans que l'exercice de son mandat social n'affecte la validité de son contrat de travail.

2. Le Président organise et dirige les travaux du conseil d'administration. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président assure la direction générale de la société, sous sa responsabilité

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et / ou les présents statuts a la collectivité des associés ainsi qu'au conseil d'administration. Il engage la société méme par ses actes ne relevant pas de l'objet social, a moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables.

Le Président peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tout mandataire général ou spécial, pour une durée limitée ou illimitée.

Sur la proposition du Président, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux.

Le ou les directeurs généraux peuvent étre choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux.

Ils sont révocables à tout moment par le conseil sur proposition du Président. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Lorsque le Président cesse ou est hors d'état d'exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

En accord avec le Président, le conseil d'administration détermine l'tendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux. Les directeurs généraux disposent a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du ou des directeurs généraux.

La collectivité des associés statuant sous forme ordinaire peut nommer, sur

proposition du conseil d'administration, des censeurs dont le nombre ne peut excéder trois. Les censeurs sont choisis parmi les associés ou en dehors d'eux.

Ils sont nommés pour une durée de six ans, prenant fin a l'issue de la décision collective des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

En vas de vacance par déces ou démission d'un ou plusieurs postes de censeurs, le conseil d'administration peut procéder a des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises a la ratification de la plus prochaine décision collective ordinaire

Les censeurs sont chargés de veiller a la stricte exécution des statuts. Ils sont convoqués aux séances du conseil d'administration et prennent part aux décisions avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire a la validité de ces délibérations.

La rémunération des censeurs, s'il y a lieu, est fixée par la collectivité des associés.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le Président, un administrateur (ou leurs dirigeants s'il s'agit de personnes morales) ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé. sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes ; 1'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne

sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Il est interdit aux dirigeants, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs cngagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux conjoint, ascendants, et descendants des personnes sus-visées ainsi qu'a toute personne interposée.

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Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

Ils sont convoqués & toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux- ci et avisés a la diligence du Président de la société de toutes autres décisions collectives.

Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts y compris, toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif, l'émission d'obligations ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la dissolution anticipée de la société, l'attribution d'actions gratuites.

Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes les autres décisions sont ordinaires.

Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées à autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

1. Les décisions collectives sont provoquées par le conseil d'administration.

Elles peuvent également étre provoquées par le commissaire aux comptes. Elles doivent alors étre prises en assemblée.

2. Les décisions collectives résultent au choix du conseil d'administration

d'une assemblée ou d'une consultation par correspondance, télécopie, vidéo conférence ou supports électroniques (e-mail par exemple). Chaque prise de décision fait l'objet d'un compte rendu écrit a la diligence du Président. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

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3. En cas de réunion d'une assemblée génrale, elle est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut également etre convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie ou par supports électroniques (e-mail par exemple), quinze jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre

du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre &tre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

4. En cas de consultation par correspondance, télécopie, supports électroniques ou vidéo conférence, le conseil d'administration adresse a chaque associé, par courrier, télécopie ou supports électroniques, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

5. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent étre prises par les associés la décision

concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats.

En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur

trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

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Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent &tre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siege de la société par lettre recommandée avec avis de réception, dix jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

Les associés statuent sur les projets de résolution.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché à cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite,

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette société sont, dans les memes conditions, privés du droit de vote.

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Le droit de vote d'un associé peut également etre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts, notamment de son article 17.

Les décisions suivantes doivent etre prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées à 1'article 227-19 du Code de Commerce relatives a la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé,

augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

changement de nationalité.

Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

Les décisions spéciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui- méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

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Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le conseil d'administration adresse ou remet a chaque associé, sur demande, les conptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

Pour toute autre consultation, le conseil d'administration adresse ou remet aux associés a leur demande, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere

L'année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration établit et arréte les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de 1'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de ll'actif et du passif existant a cette date. I1 établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du conseil d'administration, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

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Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing

pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du conseil d'administration peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau,

l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du conseil d'administration. décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur

lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paienent en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du Président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée

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Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet 1

d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le conseil d'administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions des membres du conseil d'administration, des censeurs et du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes, sauf décision contraire des associés.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chague année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vic sociale. lis provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

1s constatent dans les mémes conditions la cloture de la liquidation.

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Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également

entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

Fait a TARNOS le 22 juin 2006

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