Acte du 12 juillet 2022

RCS : LILLE METROPOLE

Code greffe : 5910

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des

informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1993 B 01157 Numero SIREN : 393 088 117

Nom ou dénomination : NEOLEDGE HOLDING

Ce depot a ete enregistré le 12/07/2022 sous le numero de depot 14447

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NEOLEDGE HOLDING Société par actions simplifiée au capital de 500 000 Euros Siége social : 49 boulevard de Strasbourg, 59000 Lille 393 088 117 RCS Lille Métropole

(la < Société >)

EN DATE DU 29 JUIN 2022

L'an 2022, Le 29 juin,

Monsieur Eric Ruvffelaere, Président de la Société

I. Aprés avoir rappelé ce qui suit :

Aux termes de décisions unanimes en date du 28 juin 2021, les Associés de la Société, ont :

autorisé le Président, en application des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, pendant une période de 38 mois, sur ses seules décisions, à des attributions gratuites d'actions à émettre de la Société, au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société ou de salariés et mandataires sociaux des sociétés dont 10 % au moins du capital est détenu directement ou indirectement par la Société, qui répondent aux

conditions fixées par la loi et dont il appartiendra au Président de déterminer l'identité et de fixer les conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution des actions ;

décidé que l'attribution gratuite des actions aux bénéficiaires ne sera définitive dans son intégralité qu'au terme d'une période d'acquisition dont la durée a été fixée a un (1) an commencant a courir a compter de la date de signification aux bénéficiaires (ci-aprés la < Période d'Acquisition >), et sous la condition que les bénéficiaires soient, le jour de l'attribution définitive, salariés et/ou dirigeants de la Société ;

pris acte que l'attribution gratuite des actions nouvelles a émettre en application de la présente

décision emportera, à l'issue de la Période d'Acquisition, augmentation de capital par

incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions :

fixé le nombre total d'actions pouvant étre attribuées gratuitement à un maximum de quatre mille trois cent quatre-vingt-seize (4 396) actions.

Les Associés, ont, par ailleurs, délégué tous pouvoirs au Président pour mettre en cuvre cette autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, a l'effet notamment de :

fixer les conditions et critéres d'attribution que devront remplir les bénéficiaires de ces actions

nouvelles ;

déterminer, en application de ces conditions et critéres, l'identité des bénéficiaires de l'attribution gratuite d'actions nouvelles ;

décider du nombre d'actions à attribuer a chacun.

DS

RE

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Aux termes d'un procés-verbal des décisions en date du méme jour, le Président a usé de cette faculté et a procédé, aux attributions d'actions gratuites suivantes, dont les associés ont été informés, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur :

Monsieur Sami Mcharek, à hauteur de 2 198 actions ; Monsieur Christian Serrure, a hauteur de 2 198 actions.

La Période d'Acquisition de ces actions a été fixée à un (1) an, à compter de leur attribution

Pendant la Période d'Acquisition, les bénéficiaires de l'attribution n'ont pas été titulaires des actions

qui leur ont été attribuées et les droits résultant de cette attribution ont été incessibles.

La Période d'Acquisition étant maintenant arrivée à son terme, il y a lieu de constater l'attribution

définitive des actions gratuites au profit de leurs bénéficiaires et la réalisation de l'augmentation de capital correspondante, par incorporation de réserves.

Le Président rappelle à cet effet qu'aux termes des décisions unanimes des Associés de la Société en date du 28 juin 2021, il lui a été délégué tous pouvoirs, à l'effet notamment de :

constater, a l'issue de la Période d'Acquisition, la réalisation de l'augmentation de capital à

concurrence du montant des actions effectivement attribuées gratuitement aux personnes désignées par le Président, par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission à due concurrence ; procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; et, d'une facon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

II. A pris les décisions suivantes :

Constatation de l'expiration de la Période d'Acquisition et de l'attribution définitive de 4 392 actions gratuites de la Société : Constatation de l'augmentation de capital de la Société : Modification corrélative des statuts ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

DS

RE

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Mis à jour aux termes des décisions du Président en date du 29 juin 2022

Copie certifiée conforme a l'original

DocuSigned by:

Kuyfflaer tric 8FC0FB962D544B7.

Le Président

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1. FORME

La Société a été constituée sous forme de société anonyme à Conseil d'Administration et a été transformée en société par actions simplifiée par décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 30 aout 2019.

Cette Société est régie par les lois en vigueur, et notamment par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées et les dispositions des présents statuts.

La Société fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés. Si la Société

est à associé unique, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus par les présentes à la collectivité des associés.

La Société ne peut faire d'offre au public de titres financiers sous la forme juridique de société par

actions simplifiée.

2. OBJET

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :

l'étude, la création, l'exploitation, le financement, la prise de participation, la direction et le contrôle de toutes entreprises commerciales, industrielles, agricoles ou immobiliéres, par voie de création de sociétés nouvelles, apports, souscription ou acquisition de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement, l'assistance du groupe ainsi constitué ;

la gestion de ses participations et la réalisation en faveur des filiales et sociétés dans lesquelles la Société détient une participation, de prestations et de services financiers, administratifs, comptables, juridiques ou autres ;

l'acquisition, la propriété, l'échange ainsi que la location, l'administration et la gérance de tous biens immobiliers, mobiliers, créances et placements tels que les valeurs mobiliéres, les titres, les droits sociaux, les contrats de capitalisation, et autres produits financiers portant intérét :

et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la Société ou susceptibles de contribuer à son développement.

3. DENOMINATION

La dénomination de la Société est :

NEOLEDGE HOLDING

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, et de l'énonciation du montant du capital social.

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4. SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé au 49, Boulevard de Strasbourg - 59000 Lille.

Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification par assemblée générale.

5. DUREE

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation

au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective extraordinaire des associés.

6. EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

7. APPORTS

ll a été apporté une somme totale d'un million d'euros correspondant à mille cinquante-cinq actions de neuf cent quarante-sept euros et quatre-vingt-sept centimes chacune, qui ont été souscrites et libérées en totalité de la maniére suivante :

120 000 Francs lors de la constitution de la Société :

6 600 Francs en numéraire lors de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juillet 1997 ; 1 479 110 Francs par incorporation de réserves lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 aout 1998 ; 1 554 650 Francs (237 004,86 @) par incorporation de réserves lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 2001.

Aux termes des décisions du Président en date du 22 décembre 2020, prises sur autorisation donnée par décisions unanimes des Associés en date du 24 septembre 2020, le capital social a été réduit d'une somme de 500 000 £, par voie de rachat et d'annulation de 1 055 actions de préférence dites < Actions A >.

Aux termes de décisions du Président en date du 29 juin 2022, statuant sur autorisation donnée aux termes des décisions unanimes des associés en date du 28 juin 2021, il a été constaté une

augmentation de capital d'un montant de vingt mille huit cent trente-quatre euros et douze centimes (20 834,12 £), prélevé sur les réserves disponibles de la Société résultant de l'attribution définitive de quatre mille trois cent quatre-vingt-seize (4 396) actions nouvelles gratuites aux salariés dont la liste a été déterminée par le Président aux termes de décisions en date du 28 juin 2021, conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce.

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8. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de cinq cent vingt mille huit cent trente-quatre euros et douze centimes (520 834,12 £).

ll est divisé en cent neuf mille huit cent quatre-vingt-seize (109 896) actions d'environ 4,74 euros de valeur nominale chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.

9. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

9.1 Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par

majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

9.2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

9.3 En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

9.4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de

la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

10. INDIVISIBILITE DES ACTIONS - USUFRUIT

10.1 Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-

ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

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10.2 Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation du bénéfice et au nu-propriétaire dans les autres cas. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

11.1 Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

11.2 Les associés ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

11.3 Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

11.4 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

11.5 Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

12. FORME DES VALEURS MOBILIERES

Les valeurs mobiliéres émises par la Société sont obligatoirement nominatives

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

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13. LIBERATION DES ACTIONS

13.1 Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité avec la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés

13.2 A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéréts au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

14. CESSION DES ACTIONS

Toute cession d'actions s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

Les cessions d'actions sont libres, sous réserve des droits et obligations prévus par les pactes extrastatutaires conclus entre les associés.

15. PRESIDENT DE LA SOCIETE

15.1 La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

15.2 Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective ordinaire des associés avec ou sans limitation de durée.

15.3 La rémunération du Président est fixée par une décision collective ordinaire des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.

15.4 Les fonctions du Président prennent fin par son décés, interdiction, déconfiture, redressement ou liquidation judiciaire, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale l'empéchant d'exercer son mandat.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective ordinaire des associés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Le Président peut démissionner de ses fonctions à condition d'en avertir les associés un (1) mois au moins à l'avance, une décision collective ordinaire des associés pouvant le dispenser de ce préavis ou le réduire.

15.5 Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés et au Comité d'Administration.

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Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent

pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions statutaires ou les décisions limitant les Pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

15.6 Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

16. DIRECTEUR GENERAL

16.1 Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux

Délégués, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

16.2 Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective ordinaire des associés avec ou sans limitation de durée.

16.3 La rémunération du Directeur Général ou Directeur Général Délégué est fixée par une décision

collective ordinaire des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.

16.4 Les fonctions de Directeur Général ou Directeur Général Délégué prennent fin par son décés, interdiction, déconfiture, redressement ou liquidation judiciaire, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale l'empéchant d'exercer son mandat.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit

besoin d'un juste motif, par décision collective ordinaire des associés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut démissionner de ses fonctions à condition d'en avertir les associés un (1) mois au moins à l'avance, une décision collective ordinaire des associés pouvant le dispenser de ce préavis ou le réduire.

16.5 Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué dispose de tous les pouvoirs dévolus au Président au titre des présentes et peut, notamment, réaliser toutes les obligations incombant au Président aux lieu et place de ce dernier ou avec lui, chacun ayant le pouvoir d'agir seul.

La responsabilité du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué sera partagée avec celle du Président en cas de faute conjointe.

16.6 Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué peut, sous sa responsabilité, consentir

toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

17. COMITE D'ADMINISTRATION

17.1 Composition du Comité d'Administration - Durée des fonctions

Le Comité d'Administration est composé d'au moins trois (3) membres, personnes physiques ou personnes morales, désignés parmi les associés, directement ou indirectement, de la Société.

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Les membres du Comité d'Administration sont nommés par les associés de la Société statuant dans les

conditions des décisions extraordinaires, les intéressés prenant part au vote, pour une durée indéterminée.

Les fonctions des membres du Comité d'Administration prennent fin par : la perte de sa qualité d'associé, directement ou indirectement, de la Société ; la démission, l'incapacité ou le décés.

En cas de démission, un préavis d'un (1) mois devra étre respecté par le membre du Comité concerné.

La fin des fonctions de membre du Comité pour quelle que cause que ce soit n'ouvre droit à aucune indemnisation.

Les membres du Comité d'Administration ne sont pas rémunérés.

17.2 Président du Comité d'Administration

Le Président du Comité d'Administration est nommé parmi les membres du Comité d'Administration par les associés de la Société statuant dans les conditions des décisions extraordinaires, l'intéressé prenant part au vote, pour une durée indéterminée.

Les fonctions de Président du Comité d'Administration prennent fin par :

la perte de sa qualité de membre du Comité d'Administration ;

l'incapacité ou le décés.

Le mandat prend également fin en cas de démission, dans le respect d'un préavis d'un (1) mois. La fin

des fonctions pour quelle que cause que ce soit n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Le Président du Comité d'Administration organise et dirige les travaux du Comité d'Administration.

Le Président du Comité d'Administration n'est pas rémunéré.

17.3 Pouvoirs du Comité d'Administration

Le Comité d'Administration exerce le contrle de la gestion et des activités de la Société et de ses filiales et sous-filiales. A toute époque de l'année, le Comité d'Administration opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Il opére les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Il doit se réunir chaque fois qu'il l'estime nécessaire au regard de sa mission de contrôle et, en tout état de cause, chaque année à l'effet d'approuver le Business Plan, le budget annuel et l'arrété des comptes de la Société et de ses filiales et sous-filiales réalisés par le Président. Toute modification du Business Plan et du budget annuel est également soumise à l'approbation du Comité d'Administration.

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Il doit également étre consulté par le Président à l'effet d'approuver les décisions suivantes, ainsi que toute mesure conduisant en pratique aux mémes conséquences que celles résultant de l'une des

décisions suivantes, tant au niveau de la Société que de ses filiales et sous-filiales, sous réserve que ces décisions ou mesures ne figurent pas dans le Business Plan et/ou dans le budget annuel approuvé par Ie Comité d'Administration :

Nomination, révocation et fixation de la rémunération des dirigeants ; Toute décision impliquant un financement en fonds propres par les associés et, de maniére générale, toute émission de valeurs mobiliéres ; Réalisation d'une acquisition ou d'un investissement d'une valeur supérieure à 3 000 £ ;

Cession d'actifs ou réalisation d'un désinvestissement d'une valeur supérieure à 3 000 £ ; Signature d'un contrat de prét, crédit-bail, location financiére, location longue durée, ainsi que toute forme de financement d'une immobilisation sous une forme assimilable à une dette, et dont

le cout annuel excéderait 3 000 € (hors taxes), ou dés lors que le cout annuel cumulé des contrats de prét, crédit-baux, locations financiéres, locations longue durée, ainsi que toutes formes de

financement d'une immobilisation sous une forme assimilable a une dette, serait supérieur a 3 000 £ (hors taxes) : Constitution de toutes succursales ou de filiales ; Modification (création, adjonction, suppression...) de l'activité ; Conclusion de toute convention réglementée visée par les articles L. 227-10 et suivants du Code de commerce, ainsi que toute convention conclue avec la Société ou ses filiales et sous-filiales ; Stipulation d'un avantage particulier au sens des dispositions des articles L. 225-8, L. 225-14, L. 225 147 et L. 225-148 du Code de commerce ;

Projet de partenariat structurant se traduisant par un engagement financier donné ou recu avec un tiers d'un montant supérieur à 10 000 £ : Dissolution anticipée, fusion, scission, transmission universelle du patrimoine ou réalisation d'un apport partiel d'actifs : Toute décision d'embauche, de rupture conventionnelle ou de licenciement de salarié représentant

un engagement annuel brut supérieur à 50 000 £ ; Mise en place de plans d'intéressement ou de participation aux résultats sous la forme de plans d'options d'achat ou de souscription d'actions, d'attribution gratuite d'actions ou autres dispositifs de nature similaire entrainant immédiatement ou a terme la création de titres, et attribution effective d'instruments de cette nature ;

Modification des méthodes comptables utilisées pour l'établissement des comptes ; Ouverture de l'une quelconque des procédures visées au livre VI du Code de commerce.

Le Comité d'Administration ne représente pas la Société et ses membres n'ont pas la qualité de dirigeants de la Société.

17.4 Réunions du Comité d'Administration

Le Comité d'Administration se réunit sur convocation de son Président.

Le Comité peut en tout état de cause étre réuni à tout moment à la demande écrite par tous moyens

(notamment par voie électronique) d'au moins deux (2) de ses membres, en respectant le délai de préavis visé ci-dessus.

La convocation, comportant l'ordre du jour de la réunion, doit étre adressée aux membres du Comité d'Administration par tous moyens écrits (y compris par courrier électronique) au moins quatre (4) jours avant la date envisagée pour la réunion. Il pourra étre dérogé à ce délai (i) en cas d'urgence, (ii) si tous Ies membres du Comité d'Administration sont présents ou représentés a la réunion du Comité d'Administration, ou (iii) si les membres du Comité d'Administration absents et non représentés au

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Comité d'Administration consentent à ce que la réunion du Comité d'Administration se tienne en leur

absence (un tel consentement pouvant étre donné par tout moyen écrit).

Les réunions du Comité d'Administration peuvent se dérouler physiquement, par voie de visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique présentant des caractéristiques techniques garantissant une participation effective et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants à distance. Le Comité d'Administration peut également statuer sur décision écrite de l'ensemble de ses membres.

Les réunions du Comité d'Administration sont présidées par le Président du Comité d'Administration.

Une feuille de présence est établie pour chaque réunion et est dûment émargée, lors de leur entrée en

réunion, par le Président et les membres du Comité d'Administration.

Les délibérations du Comité d'Administration sont constatées par des procés-verbaux signés par le

Président du Comité d'Administration et un autre membre du Comité d'Administration ayant pris part à Ia réunion, et reportés sur un registre spécial ouvert à cet effet.

Les membres du Comité d'Administration peuvent se faire représenter aux réunions du Comité d'Administration par un autre membre de ce Comité d'Administration. Le pouvoir doit étre donné par écrit en indiquant l'identité compléte des parties et l'objet du pouvoir, étant précisé qu'un pouvoir ne peut étre donné que pour une seule réunion du Comité d'Administration ou, à défaut de quorum requis sur premiére convocation de cette réunion, pour la réunion du Comité d'Administration ayant le méme ordre du jour sur seconde convocation. Le pouvoir doit étre annexé a la feuille de présence du Comité d'Administration. Chaque membre du Comité d'Administration peut détenir plusieurs pouvoirs.

17.5 Majorité

Les décisions du Comité d'Administration seront valablement adoptées a l'unanimité de ses membres,

chaque membre disposant d'une (1) voix.

18. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance du Président.

Le Président ou le Commissaire aux comptes, le cas échéant, présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.

Les associés statuent sur ces rapports lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Par dérogation a ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

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19. COMMISSAIRES AUX COMPTES

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant selon les régles de majorité et de quorum requises pour les décisions ordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans Ies mémes conditions que les associés.

20. REGLES D'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES

20.1 Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et d'y voter, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par correspondance ou par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur justification de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

20.2 Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.

2o.3 Les décisions sont qualifiées d'extraordinaires dés lors notamment qu'elles portent sur la modification des statuts de la Société, sauf transfert de siége social. Ces décisions sont valablement adoptées à la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

20.4 Les décisions sont ordinaires dans tous les autres cas. Elles sont valablement adoptées à la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

20.5 Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés de la Société :

les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que

par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; la révocation et la nomination du Président, des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués : la prorogation de la Société : la dissolution de la Société :

la transformation de la Société en société d'une autre forme : le changement de nationalité de la Société.

20.6 Les décisions collectives valablement adoptées obligent tous les associés, méme absents ou dissidents.

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21. MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

21.1 Les décisions collectives résultent de la réunion d'une assemblée, d'une consultation par correspondance ou d'un acte signé par tous les associés.

21.2 Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président.

Tout associé ou tout groupe d'associés disposant d'au moins 50 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du liquidateur.

La convocation à une assemblée générale ou à une consultation par correspondance est effectuée par tous moyens de communication écrite (y compris par email ou par télécopie) huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ou la date fixée pour la fin de la consultation par correspondance.

Toutefois, la convocation peut étre faite verbalement et l'assemblée peut se réunir sans délai et la fin du délai de consultation par correspondance peut étre abrégée, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.

En cas de décision collective résultant de la signature d'un acte par tous les associés, le Président

organise les modalités de signature de la décision, selon les modalités qui lui paraissent appropriées.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites. Elle est accompagnée de tous les documents prescrits par la réglementation en vigueur et de tous

documents utiles pour permettre aux associés de se prononcer en toute connaissance de cause sur les questions figurant a l'ordre du jour.

A compter de la convocation, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Président est tenu de répondre au cours de l'assemblée. Une réponse commune peut etre apportée a ces questions dés lors qu'elles présentent le méme contenu. Les questions écrites des associés sont envoyées au siége social au Président par tous moyens de communication écrite (y compris par email ou par télécopie), au plus tard le quatriéme jour précédant la date de l'assemblée générale.

Un ou plusieurs associés représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions, dans les conditions prévues pour les sociétés anonymes.

Les associés ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur seconde convocation.

Toutefois, les associés peuvent, en toutes circonstances, révoquer le Président, le Directeur Général ou Ie Directeur Général Délégué, et procéder à son remplacement.

Quel que soit le mode d'adoption de la décision collective, les associés bénéficient de la méme information et des mémes droits de communication, tels que prévus aux présents statuts.

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Le Commissaire aux comptes est convoqué à toutes les assemblées ou informé préalablement, dans les mémes conditions que les associés, de toute consultation par correspondance ou de tout projet de

décision résultant d'un acte signé par tous les associés et est mis en mesure de présenter tous commentaires ou informations qui lui paraitraient utiles au consentement éclairé des associés. ll recoit Ies mémes documents et informations que les associés.

21.3 Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnées dans la convocation de l'assemblée. En application des dispositions de l'article R. 225-97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer à distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants a distance.

21.4 L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

21.5 Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Les associés peuvent également participer a distance aux décisions collectives, au moyen d'un formulaire de vote a distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les sociétés anonymes.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n'2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte

auquel elle se rattache.

21.6 Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de

séance aprés avoir été dûment émargée par les associés présents ou leurs représentants.

Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

21.7 En cas de consultation écrite, les associés doivent émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée a la Société par

tous moyens de communication écrite (y compris par email ou par télécopie). Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai de huit (8) jours suivant la convocation est considéré comme s'étant abstenu.

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21.8 Dans le cas ou la volonté des associés est constatée par un acte sous signatures privées ou

authentique auxquels participent tous les associés ou leur mandataire muni d'un pouvoir, (i) les

décisions prises sont opposables au Président, s'il n'est pas associé, a compter de la date a laquelle elles auront été portées a sa connaissance par la communication de l'acte sous seing privé ou authentique, (ii) la convocation du commissaire aux comptes à participer à la prise de décision est facultative.

22. PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

22.1 Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-

verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et un secrétaire s'il en a été désigné un ou un associé présent, sauf s'il n'a pas été établi de feuille de présence auquel cas le procés-verbal de l'assemblée doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

22.2 Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

22.3 En cas de décision collective résultant d'un acte signé de tous les associés, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visées ci-dessus.

22.4 En cas de décision collective résultant d'une consultation par correspondance, le Président consigne les résultats des votes dans une décision, mentionnant les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens

du vote de chaque associé. Le procés-verbal de la décision du Président est signé par ce dernier et il y est annexé les réponses de chaque associé ayant voté par correspondance. Ce procés-verbal est retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visées ci-dessus.

23. INFORMATION ET DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une

information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés et déposés au siége social de la Société au jour de la convocation des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois (3) derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés

du dernier exercice.

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24. ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

Le Président établit et arréte les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective ordinaire sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

25.1 Toute action d'une méme catégorie donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de

l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

25.2 Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.

25.3 La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximum de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant

l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La décision collective des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes, en numéraire ou en actions, dans les conditions prévues par la loi.

26. COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.

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Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et le Président.

27. REPRESENTATION SOCIALE

Dans les rapports entre la Société et son éventuel Comité Social et Economique, le Président sera conformément à l'article L. 2312-76 du Code du travail, l'organe social auprés duquel les Membres de la délégation du personnel dudit Comité Social et Economique exercent les droits prévus aux articles L. 2312-72 a L. 2312-77 du Code du travail.

Si la Société dispose d'au moins 50 salariés, le Comité Social et Economique doit étre informé des

décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité Social et Economique en application de l'article L. 2312-77 du Code du travail précité, doivent etre adressées par tous

moyens écrits par un représentant du Comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au siége social huit jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux jours de leur réception.

28. DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE

28.1 La Société est dissoute dans les cas prévus par la Loi. La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

28.2 En cas de dissolution, la Société entre en liquidation. La personnalité de la Société subsiste pour Ies besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci.

La mention < société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous

Ies actes et documents émanant de la Société.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter du jour oû elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.

28.3 Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable.

Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

28.4 Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés conformément a l'article 11 des présents statuts.

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Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

29. CONTESTATIONS

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours

de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal compétent du siége social de la société.