Acte du 7 novembre 2011

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TO UL O USE

Dénomination : ACTION IMMOBILIER

n" de gestion : 1996B01532

n" d'identification : 408 765 485

n° de dépot : A2011/016572

1494871 Date du dépot : 07/11/2011 Piece : statuts mis à jour du 21/09/2011

Greffe du Tribunai de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06

8tohws m'sa jour le 21o9f 2Ol1

SARL CENTURY 21 - ACTION IMMOBILIER Société Responsabilité Limitée Unipersonnelle Au capital de 50 000 Frs Siege Social : 77 rue du Faubourg Bonnefoy 3 1 500 TOULOUSE Déposé au grefie du tribunal de commerce de Toulouse le

0 7 NOV. 2O1t

Kst enregistré sous le numéro :.. geston 33 STATUTS

LE SOUSSIGNE :

- Monsieur Gilles, Michel, Jacques, Jean CAMINADE-BARRAU ne le 11 juin 1957 a TOULOUSE

TOuLOUSE (31), demeurant 6 rue Gaston Salvayre, 314O0 TOULOUSE, avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage préalable leur union célébree le 20 Janvier 1991.

A décidé de constituer seul une Société a Responsabilité Limitée Unipersonnelle et a adopté ies statuts établis ci-apres :

JITRE PREMIER

FORME - QBIET - DENOMINATION : SIEGE : DUREE

Il est formé par ie soussigné et le cas échéant entre les propriétaires ultérieurs des parts sociales ci-apres crées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée qui sera regie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur concernant les sociétés de ce type et par les présents statuts.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en FRANCE et a l'ETRANGER :

- Tout type de transactions concernant ie secteur de Iimmobilier : achat, vente, location et gestion et toutes prestations de services y compris la formation se rapporrant aux activités sus-enoncées.

et

- Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou jmmobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement, étre utiles l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faclliter la réalisation.

La dénomination sociale de la Societé est :

SARL CENTURY 21 - ACTION IMMOBILIER

La dénominatlon sociale doit figurer sur tous les actes ou documnents émanant àe la Société et destinés aux tiers. Elle dolt étre precédée ou suivie de la mention Sociéte Responsabiitt Limitee ou des Initiales " SARL et de l'énonciation du montant du capltal social.

En outre, la Societé doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, ou documents ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant cette activité et signés par elle ou en son nom, le siege du tribunal au Greffe duquel elle est jmmatriculée titre principal au Registre du Cornmerce et des Sociétés et le numéro d'lmmatriculation qu'elle a recu.

Le siege social est fixe au :

77 Rue du Faubourg Bonnefoy - 315O0 TOULOUSE

I1 pourra etre transfére dans tout autre endrolt du méme departement ou d'un département limitrophe par une décision de la rérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblee Génerale Ordlnaire, et partout ailleurs en FRANCE en vertu d'une delibéralion de l'Assemblée Génerale Extraordinaire.

Articie.5-DUREE

La durée de Ia Societe est fixee a QUATRE-VINGT-DIX NEUF ANNEES a compter de Ia date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétes, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.

gerants provoqueront une réunion des assoclés aux fins de décider aux conditions de quorum et de majorité exigees pour les modifications statutaires st la Societe doit etre prorogée ou non. Faute par eux d'avoir provoque cette decision, tout associe, apres mise en demeure par lettre recommandée avec A.R. demeurée infructueuse, peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, ia désignation d'un mandatatre de Justice chargé de provoquer de ia part des associes une décision sur la question.

TITRE DEUX

- APPORTS

A la constitution, l'associé a fait apport à la présente Société d'une somme en numéraire de CI!NQUANTE MILLE FRANCS (50.000,00 Frs). Par assemblée générale extraordinaire des associés en date du 21 septembre 2011, régulierement enregistré, il a été voté l'augmentation du capital social d'une somme de QUINZE MILLE 5IX EUROS (15.OO6,OO £), et de Ie porter ainsi a Ia somme de 22.628,45 €, par création de 984 parts nouvelles de QUINZE EUROS ET VINGT CINQ CENTIMES (15.25 £) chacun nurmérotées de 501 a 1.484.

117 Les parts nouvelles ont été tibérées intégralement a la souscription par versement bancaire.

26.628,45 € TOTAL des apports

- CAPITAL SOCIAL

Le capital social fourni exclusivement au moyen d'apports en numéraire ci-dessus constatés est fixé a

Ia sOmme de VINGT DEUX MILLE SIX CENT VINGT HUIT EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES

(22.628,45 €).

ll est divisé en MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATRE (1.484) parts de QUINZE EUROS ET

VINGT CINQ CENTIMES (15,25 £) chacune, numérotées de 1 a 1.484, entiérement libérées et qui sont

attribuées a l'associé unigue en représentation de son apport.

Conformément a ia loi, l'associé unique déclare expressément que les 1484 parts sociales sont

intégralement libérées et souscrites en totalité par l'associé unique.

- PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées & Monsieur Gilles CAMINADE-BARRAU, ci numérotées de 1 a 1484

inclus.

ArticIe_Z - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Outre son apport, l'associé pourra verser ou lalsser a disposltion de la Société toutes sornmes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associe et peuvent étre remunérées, sous réserve de 'approbation de l'assemblée générale des associés, s'agissant d'une convention spéciale relevant de l'article L-50 de la loi n*66-577 du 24 juillet 1966.

Les comptes courants ne doivent jamais étre debiteurs.

1 - Augmentation de capital

Par décision extraordinaire des associés, le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par Ja création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'elévation de la valeur nominale des parts existantes, lorsque cette majoration ne comporte pas une augmentation des engagements d'un associé.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles proportionneilement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport etabli par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président de Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gerance.

Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaltre des rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Co

Il - Réduction de capital

Le capital social pourra par décision extraordinaire des associés étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réallsation de cette réduction mais a condition de ne pas porter atteinte l'égalité des assoclés.

Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe un, quarante-cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée statuer sur ce projet.

La reduction de capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidé que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en sacieté d'une autre forme. A defaut, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la Sociéte. Cette dissolution ne pourra tre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.

Une réduction du capital pourra tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant de garder un nombre entier de parts restantes.

ArticIe 9 : SOUSCRIPTION EL REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Chaque part donne droit, dans la proprieté de l'actif social, dans l'attribution du boni de liquidation, dans les réserves et les bénéfices annuels, une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts crées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal eventuellement propre certaines d'entre elles. Elle donne droit une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions Iégales, les associés ne sant responsables a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possedent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les assaciés peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par Ies textes en vigueur.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein drolt l'adhésion aux statuts de la societé et aux résolutions prises régulierement par les associes.

Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers d'un associé, meme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la societé, en demander le partage ou la licitation, ni s'inmiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux dcisions des associés.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. La propriété des parts et les droits de chaque associé résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou attribution des parts sociales qui seraient régulierement réalisés.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et Intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent representer des aports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales sont indivisibles l'egard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus

5

diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers représentent valabiement les nus- propriétaires a l'égard de la société. Toutefois, ie droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

L - CESSION

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seings privés, Elles ne seront opposables a la societé qu'autant qu'elles auront été signifiées par exploit d'Huissier a la sociéte ou acceptées par elle dans un acte authentique, conformément a P'article 1690 du Code Civil, la signification pouvant cependant &tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt, conformément a Il'article 20 de la loi n"66-537 du 24 juiilet 1966.

Elles ne seront opposables aux tiers, qu'aprés l'accomplissement de l'un de ces formalités et, en outre, le dépôt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seings privés, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

Entre les associés, les parts sont librement cessibles mais elles ne peuvent étre cédées a des personnes étrangéres a Ia societe, y compris les conjoints, ascendants et descendants des associés, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Toutefois, n'aura pas besoin d'etre agréée par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothése ou la société aura donné son consentement au proiet de nantissement.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit etre notifié par acte extrajudicialre ou par lettre recommandée avec A.R. non seulement a la société mais a chacun des associes.

Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leur interventions a l'acte et de leurs signatures de ce document. Dans cette hypothese, les dispositions de l'article 21 des statuts relatives au consentement unanime exprimé dans un acte s'appliqueront. Ce consentement pourra étre donné jusqu'a la tenue effective de l'assemblée. Cet acte relatera la procédure suivie et y seront annexées en tant que de besoin toutes pieces justificatives.

Dans ie délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cessian des parts sociales, ou consulter fes associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société qui n'a pas a etre motivée, est notifiée au cédant par lettre recommandée avec A.R..

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande la personne ou aux personnes designees par lui.

Si ce consentement lui est refusé, il pourra : soit exiger le rachat des parts a céder par ses co-associés ou par les acquéreurs désignés par ceux ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont ete dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de blens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est détermine par un expert désigné, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et

sans recours possibles. L'acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mols a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requête sans que cette prolongation puisse excéder six mois : - solt accepter la proposition, éventuellement faite par la société de reduire, dans le meme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un delai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accorde a la société par ordonnance de référé, les sommes dues portant interét au taux legal.

Si, a l'expiration d'un delai de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est Intervenue, soit que la société n'ait pas fait connaftre sa décision, soit que la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associe peut realiser la cession initialement prévue.

I - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE_ENTRE EPQLIX

Les parts sociales sont librement transmlssibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux mme pour une cause autre que le déces, au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe de 1'associe décédé, lesquels devront justifier de leurs qualités dans les plus brefs délais, par la production de toutes piéces habituellement requises en pareil cas, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir d'un notaire la delivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes etablissant ces quafites.

La transmission de parts soclales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les heritiers en ligne directe ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales étant précisé que les héritiers et représentants du défunt pourront participer au vote sur le conseritement a condition de justifier de leurs qualités dans les conditions sus-indiquées et de se faire représenter par un mandataire commun ayant la qualité d'associé. Dans le délai de huit jours a compter de ia demande d'agrément ainsi présentée par un héritier et accompagnée de toutes Justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance doit inviter la collectivite des associés a se prononcer sur cet agrément soit en assemblée générale, soit par une consultation écrite.

Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans Ies mémes conditions que celles prévues sous l'article 10-1 en cas de projet de cession de parts a des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la société identigue a celle prévue sous le méme article. Si au terme de trois mois a compter de la demande d'agrément, aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

En cas de déces, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'assoclé décédé sous réserve de ce qui a éte stipule sous l'article 10-11.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique, conformément aux dispositions de la loi n°85-697 du 11 juillet 1985.

TITRE TROIS

GERANCE

ArticIe_12 - NOMINATION. : POUVOIRS ET RESPONSABILITES DES GERANTS

1 - La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non.

En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés, ou désignés dans les statuts constitutifs.

2 - Dans les rapports avec Jes tiers, le gérant ou chacun des gérants, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés statuant par décision collective.

La societé est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet oui qu'il ne pouvalt l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'll ne soit etabll qu'ils en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous pouvoirs nécessaires pour faire dans l'intérét de la societé tous actes de gestion se rapportant l'objet social, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire pour des opérations déterminées a tout mandataire de leur choix.

Le cas écheant, l'associé unique exerce les pouvoirs et prérogatives de l'assemblée générale dans la sociéte pluripersonnelle. Ses décisions sont répertoriées sur un registre cote et paraphé. ll ne peut en aucun cas deleguer ses pouvoirs.

Le gérant doit consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Toutefois, il ne peut sans y avoir été au préalable autorisé par une décision ordinaire des associés accepter aucun emploi ou fonction dans une sociéte quelconque ou faire pour son compte personnel ou pour le compte d'une autre société aucune opération entrant dans l'ob]et social.

3 - Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux societés a responsabilite fimitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

St plusieurs gerants ont coopéré aux méme faits, le tribunal determine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

4 - Le gérant de la société nomme pour une durée illimitée est Monsieur Gilles CAMINADE-BARRAU, demeurant 6 rue Gaston Salvayre, 31400 TOuLOusE, qu} accepte ces fonctions et déclare, qu'aucune incompatibilité, interdiction, mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat social.

Articie 13 - DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée moins qu'il n'en soit décidé autrement par la décision qui les nomme.

Les gérants peuvent renoncer a leurs fonctions mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois au moins a l'avance.

La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les assoclés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant ; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas oû i! existerait un ou plusieurs autres gérants.

L'incapacité physique dûment constatée pendant une année ou Iincapacité légale du gérant seront assimilées au cas de déces.

Chacun des gérants, associés ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. St la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. Enfin, un gérant peut étre revoqué par le Tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé.

Articie 14 - REMUNERATIONS DES GERANTS

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotite et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.

Les frais de représentation, de voyage, de déplacement leur seront remboursés, soit d'une manire forfaitaire, soit sur présentation des pieces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés doivent étre approuvées, dans les conditions déterminées par la loi, par une décision collective.

La gérance ou, s'il en existe un, le commissalre aux comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés - le nom des gérants ou associés intéressés, - la nature et l'objet desdites conventions, - les modatités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a ia conclusion des conventions analysées, - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'assoclé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la maforité.

Les conventions non approuvées produisent neanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon ies cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indefiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associe de la soclété a responsabilité limitée.

En outre et a peine de nullité de la convention ou du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la soclété, de se falre consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de falre cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers ; cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée, et aux représentants légaux des personnes morales associées.

Toutefois, les conventions conclues entre l'associé unique et la société font seulement l'objet d 'une mention au registre des délibérations.

s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'autorisation préalable de l'associe unique ou de l'assemblée des associes.

Les dispositions des deux alinéas qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues & des conditions normales.

TITRE QUATRE

DECISION CQLLECTIVE DES ASSOCIES

En principe, Ies décisions des associés sont prises en assermblée. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite & la diligence de la gérance, A l'exception de l'approbation annuelle des comptes, toutes les décisions, ordinaires ou extraordinaires, y compris toutes les décisions relatives a la dissolution et a la liquidation amiable anticipée de la société peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seings privés.

Les décisions collectives des associés peuvent etre prises a toute époque.

Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social dolt obligatoirement étre réunfe dans le délai de six mois a compter de la clôture dudit exercice.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou extraordinaires selon leur objet.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associe.

Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre adressée par pli recommnandé ou remise en mains propres contre décharge manuscrite aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée

CU

10

peut étre annulée, Toutefois, Faction en nullité n'est pas recevable lorsque tous Ies associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gerants ou, st aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptant, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

1 - Sont qualifiées d'ordinaires ies décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutalres, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la sociéte et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés.

Les décisions ordinaires sont adoptées a la majorité de plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere convocation ou consultatlon.

2 - Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas oû la loi et l'article 18-1 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme.

Les décisions extraardinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé augmenter son engagernent social ; - la majorité en nombre d'associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 10-1 ainsi que sur l'agrément de certains héritiers prévu sous l'article 10-l1 : - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ArticIe 19.- ASSEMBLEES - REPRESENTATION - CONSUILTATION ECRITE

Les assemblées d 'associés sont tenues et délibérent dans les conditions déterminees par la loi, selon les questions inscrites a l'ordre du jour.

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre &e voix égal a celui des parts qu'il possede,

Chaque associé peut se falre représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la soclété ne comprenne que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts, et voter en personne du chef de l'autre partie.

11

Toute délibération de l'assemblee des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre des parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consuitation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les proces verbaux sont établis et signés par les gérants et le cas échéant, par le président de séance ; ils sont inscrits ou enliassés dans un registre spécial tenu au siege social et coté et paraphé conformément aux prescriptions réglementaires.

Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou proces-verbal notarié, celui-ci doit être transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un procés-verbal dressé et signé par lé gérance.

Les coples ou extraits des procés verbaux des délibérations des assoclés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effeccuée par un seul liquidateur.

Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

TITRE CINQ

COMMISSAIRE AUX COMPTES

La nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants est obligatoire dans les cas prévus par l'article 64 de la loi n*66-537 du 24 juillet 1966 ; elle est facultative dans les autres cas mais elle peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise du capital.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont defini par la loi.

TITRE SIX

EXERCICE SOCIAL : COMPTES - BENEFICES - DIVIDENDES - PERTES

Chaque exercice social commence le 1° janvier et finit le 31 décembre.

t

12

Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la sociéte au Registre du Commerce et des Sociétés et le 31 décembre 1997.

ArticIe 25 - ETABLISSEMENT DES COMPTES ET PUBLICITE DES CQMPTES

1 - Etablissement des comptes sociaux

1I est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conforme a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice; la gérance doit dresser l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date ainsi que les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et reglementaires.

Elle doit également établir un rapport de gestion écrit exposant la situation de la soclété pendant l'exercice écoule, son évolution prévisible, les evénements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis pour chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée statuer sur les comptes.

2 - Publicité des comptes sociaux

La société est tenue de déposer, en double exemplaire, au Greffe du Tribunal, pour étre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, dans le mois qui suit leur approbation par 'assemblée ordinaire des associes :

a) les comptes annuels, le rapport de gestion, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes de l'exercice écoulé, éventuellement complété de leurs observations sur Ies modifications apportées par l'assemblée aux comptes qui lui ont été soumis ; b) la proposition d'affectation du résultat soumise a l'assemblée et la résolution d'affectation votée.

En cas de refus d'approbation, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans le meme délai.

3 - Droit de communication, d'Information et de contrle des associés

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associes ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuite de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée aux commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque que ce soit, demander en ustice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou piusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements.

t

13

ArticIe_26 - AEEECTATION DES RESULTATS, REPARTITION. DES BENEFICES, PAIEMENT DES DIVIDENDES ET AFFECTATIQN.DES PERTES

L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée & statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice. Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit réserve légale ". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire iorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de ia loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.

Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividendes entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assermblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie a tous fonds de reserves ou de prevoyance ou encore pour Ies reporter a nouveau.

Aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi et les statuts ne permettent pas de distribuer.

En outre, l'assermblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle Ia disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la clàture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire peut soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant une imputation sur le capital ne peut valablement être effectuée que par une décision extraordinaire.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, défaut par les gérants.

Toutefois, cette mise en paienent doit avoir lieu dans un delat maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf pralongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete a la demande des gérants.

TITRE SEPT

TRANSEORMATION - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a Tieu sans que cette opération entraine la creation d'une personne morale nouvelle.

La transformation de la société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la société en société en nom collectif, exige l'accord unanime des associés.

cc

14

La transformation en société anonyme ne peut etre décidée si la société responsabilité limitée n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices, Toutefois, et sous ces memes réserves, elle peut etre decidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernler bilan excédent cinq millions de francs. La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société, et du rapport d'un ou plusieurs commissaires a la transformation désignés par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des blens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'etablssement du rapport sur la situation de la societe. Dans ce cas, if n'est rédige qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nomme commissaire a la transformation, notamment au travers d'une decision unanime des associés de la societé.

Les associés statuent sur 1'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transformation est nufle.

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délal de deux ans si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit redevenu égal ou inférieur a cinquante.

ArticIe 28 - CAPITAUX PROPRES INEERIEURS A LA MQITIE DU CAPITAL

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables fes capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital soclal, les assoclés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre cette perte, s'il y a lieu, la dissofution anticipée de la soclété.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au pius tard à la clture du deuxleme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au mains égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délal, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moltle du capitaf social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces Iégales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege soclal et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de meme si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.

TITRE HUIT

DISSOLUTIQN - LIQUIDATIQN

1 - Arrivée duterme statutaire

Un an au molns avant la date d'expiration de la societé, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

15

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés représentant les trois quarts des parts sociales. Toutefois, elle peut &tre prononcée par le Tribunal de Commerce, notamment dans le cas suivant : - la réduction du capital au-dessous du minimum légal et la perte de plus de la moitié du capital social peuvent entrainer la dissolution de la sociéte qui est prononcée par le Tribunal de Commerce dans les conditions prévues par la loi. A défaut de réunion de l'assemblée générale comme dans le cas ou cette assembiée n'a pu delibérer valablement sur derniere convocation, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société. Le Tribunal pourra accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. St la régularisation a eu lieu avant qu'if statue sur le fond, la dissolution ne sera pas prononcée.

Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit - dans les deux ans - etre transformée en une société d'une autre forme, a défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidatlon des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit etre alors suivie des mots : Société en Liquidation . Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs de Ia gérance prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions des articles 394, 395 et 396 de la loi n"66-537 du 24 juillet 1966 sur les societés commerciales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts détenues par chacun d'eux, conformément a l'article 6 des statuts.

TITRE NEUE

ArticIe 31- CONTESTATIONS - ELECTION DE DOMICILE

Toutes les contestations entre les associés relatives aux affaires sociales, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises la Juridiction des tribunaux compétents du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire election de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du lieu du sige sacial et toutes assignations ou significations sont régulierement faites a ce domicile elu sans avoir égard au domicile réel.

16

TITRE DIX

DISPOSITIONS DIVERSES

1 - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés,

2 - Le soussigné déclare accepter, purement et simplement, les actes deja accomplis pour le compte de la société en formation et donne expressément mandat & Monsieur Gilles CAMINADE, gérant, a l'effet de prendre pour le compte de la société tous engagements nouveaux notamment :

- souscrire des emprunts en vue de l'acquisition de matériel ou de mobilier,

- prendre a bail des locaux professionnels et signer aux conditions qu'tl jugera satisfaisantes, un bail ou un sous-bail pour le siege social de la société,

- signer tous contrats de crédit-bail mobilier et immobilier,

- procéder ou faire procéder a toutes formalités prescrites par Ja loi et notamment faire procéder a la publication et signer l'avis prévu par l'article 285 du décret n°67-236 du 23 mars 1967,

- requérir t'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Societés,

- prendre tous engagements devant permettre a la société de debuter, puis dés qu'elle aura sa pleine capacité, de poursuivre son activité, prendre, accepter, exécuter tous travaux et marchés, traiter et s'engager envers tous clients et fournisseurs, procéder & tous achats et ventes nécessaires a leur exécution,

- assurer les dépenses courantes qui concernent la mise en fonctionnement de la société,

- régler tous les frais, droits et honoraires auxqueis les formalités de constitution donneront lieu,

- procéder toute embauche de personnel et le payer,

procéder a toute souscription de contrats d'assurance,

encaisser les sommes, faire toutes declarations, signer toutes pieces, et en général faire le nécessaire.

Monsieur Gilles CAMINADE, tiendra, ou fera tenir, avec exactitude la comptabilité de ces opérations qui seront rattachées au premier exercice social clos par la société et réputées avoir éte faites et souscrites par elle des l'arigine.

En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, le bénefice et les charges desdits engagements des qu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

3 - Enfin, et des a présent, la gérance est autorisee a realiser les actes et engagements rentrant dans ie cadre de l'obiet social et de ses pouvoirs.

Aprés immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes ou engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée genérale ordinaire des associes appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social.

17

A défaut d'une décision spéciale antérieure, cette approbation emportera, de plein droit, reprise par la société desdits actes et engagements.

Tous Ies frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incomberont au soussigné jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

A compter de cette immatriculation ils seront entiérement pris en charge par Ia société qui devra les amortir avant toute distribution des bénéfices.

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notarnment en vue de l'immatriculation de la societé au Registre du Commerce et des Sociétés, seront faites a la diligence et sous la responsabilite de la gérance qui a la faculté de se substituer tout mandataire de son choix

De plus, tous pouvoirs sont conferés a un associé ou au porteur d'une copie des présentes pour faire publier la constitution de la societé conformément a la loi.

Le soussigne dont les noms prenoms et domicile, figurent en téte des présentes déclare avoir pris connaissance des statuts et les approuver entirement, de méme qu'il déclare accepter expressément les fonctions de gérant statutaire qui lul sont confiées.

FAIT EN QUATRE ORIGINAUX, DONT UN POUR L'ENREGISTREMENT, DEUX POUR LES FORAMLITES DE DEPOT, UN POUR RESTER DEPOSE AU SIEGE SOCIAL (UN EXEMPLAIRE SUR PAPIER LIBRE ETANT REMIS EN OUTRE A CHAQUE ASSOCIE).

FAIT A TOULOUSE

Le

L'associé gérant unique : Gilles CAMINADE-BARRAU

D LOUsE -FAiE. It. Iw........ ......... ROGU : 1NO EETS FRANCS La thourwour Fncipal.