Acte du 12 novembre 2014

crées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée qui sera regie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur concernant les societés de ce type er par les présents statuts.

Aricle 2.: OB1ET SOCiAL

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en FRANCE et a 'ETRANGER :

. Tout type de transactions concernant le secteur de l'immobilier : achal, vente, iocation e: gestion et toutes prestations de services y compris la formation se rapporant aux activités sus-tnoncées.

et

. Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou

objets simitaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter ia réalisation.

Aricle 3 : DENQMINATION SOCIALE

La denomination sociale de la Societe est :

SARi CENTURY 21 : ACTION IMMOBILIER

La dénominatlon sociale dolt figurer sur tous les actes ou documents emanant de la Soclet et destines aux tiers. Ele dolt ttre précédée ou sulvie de la mention Société Responsabllité Limitét ou des intiales " SARL " et de l'tnonclation du monant du capital social.

En ourre, la Societe doit indiquer en tete de ses faciures, notes de commandes, ou documens ainsi que sur toutes correspondances ei récépisses concernant cette activitt et signés par elle ou en son nom, le siêge du tribunal au Greffe duquel elle est immatriculée titre principal au Registre du Commerce ct des Sociétes et le numero d'lmmatriculation qu'elle a resu.

Aticle 4 : sIEGE sQCIAl

Le stége social est fixt au :

77 Rue du Faubourg Bonnefoy- 315OO TOULOUSE

Il pourra etre transfere dans tout aure endrolt du méme deparement ou d'un dépanement limltrophe par une declsion de la serance sous réserve de ratificatlon par la prochaine Assemblee Generale

Extraordinatre.

Anicic 5 : DUREE

immatriculation au Regislre du Commerce ei des Soxites, sauf cas de dissolution anticipee ou prorogation.

Un an au moIns avani l'expiration de ce delai de QUATRE-VINGT-DIX NEUF ANNEES, le ou les

d'avoir provoque celle decision, tout associe, aprs mise en demeure par leltre recommandte avec A.R.

deslgnation d'un mandatatre de Justice charge de provoquer de la pan des associes une dtcision sur 1a

TiTRE DEUX

ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES - APPORTS Lors de ia constitution de la société. I associé unique a fait apport d une somme en numéraire de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000.00 Frs). soit 7.622.45 £ Au termes d une assemblée générale en date du 21 septembre 2011. le capital social a éte augmenté d une somme de 15.006.00 €, en numéraire. pour étre porté a 22.628.45 €. Aux termes d une assemblée générale en date du 21 mai 2012. le capital social a été augmenté d unc somme de 12.001.75 €. en numéraire. pour &tre porté a :34. 630 2-@

- CAPITAL SOCIAL Le capital social fourni exclusivement au moyen d apports en numéraire ci-dessus constatés est fixé a Ia somme de .TRENTE QUATRE m1uLe Six CxNT TRENTE EUROS ET ViN&T CENT mES(2j+ 602OE) Il est divisé en 297purts sociales de QUINZE EUROS ET VINGT CINQ CENTIMES (15,25 E) chacune, numérotées de i'a 22M. entirement libérées et qui sont attribuées a l'associé unique en représentation de son apport.

- PARTS SOCIALES Les parts sociales sont attribuées a Monsieur Gilles CAMINADE-BARRAU, numérotées 1 a 2271 inclus.

Aricle Z : COMPTEs CQuRANTS D'ASSOCIES

Outre son apport, l'assoclé pourra verser ou lalsser a disposition de ia Societe ioutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouveri au nom de l'associe et

d'une convention spéciale relevant de l'articie i-50 de ia loi n*66-577 du 24 juillet 1966.

Les compies courants ne doivent jamais étre debiteurs.

Aricie 8 : MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I : Auamenxation de sapial

Par décision exiraordinaire des associés, ie capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois

représentation d'appors en nature ou en numeraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des benéfices et des réserves, au moyen de la création de paru nouvelles ou de l'elévation de ia valeur nominale des pars exisiantes, lorsque ceile majoration ne comporte pas une augmentation des engagements d'un associé.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence la souscription des par nouvelies proportionnellement leurs drolu dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associes.

En cas d'augmentation de capltal par appors en nalure, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport élabli par un commissaire aux apports désigne par ordonnance du Présideni de Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.

Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si clle fait apparaitre des rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de drois de souscription ou d'attribution pour obienir ia délivrance d'un nombre entier de pars nouvelles devront faire leur affaire personnelle de iouse acquisition ou de toute cession de droits necessaires.

.1

11 - Reduction de_capital

Le capital social pourra par décision extraordinaire des associés étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction mais condition de ne pas porter atteinte l'égalité des associés.

Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe un, quarante-cinq iours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée statuer sur ce projet.

La réduction de capital social un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidé que sous ia condition suspensive d'une augmentation de capital destinée porter celui-ci un montant au moins égal au montant du capitat social minimum prévu par ia lol, moins que la Société ne se transforme en societé d'une aurre forme. A defaut, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de ia Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour o le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Une réduction du capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affalre personnelie de toute acqutsition ou cession de parts anciennes permettant de garder un nombre entier de parts restantes.

OBLIGATIONS ATTACHES AuX PARTS SOCIALES. - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Chaque part donne droit, dans la propriété de l'acsif social, dans l'attribution du boni de liquldation, dans Ies réserves er les bénéfices annuels, & une fraction égale et proportionnelie au nombre de parts crées et ce, quels que soient l'epoque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre certaines d'entre elles. Elle donne droit une voix dans tous les votes et déllbérations.

Sauf exceptions légales, les associes ne sont responsables a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'iis possdent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les associes peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.

Les droits et obligations arachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans queiques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporle de plein droit l'adhésion aux status de la societé et aux résolutions prises régulierement par les associes.

Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent àes mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scelles sur les biens, papiers et valeurs de ia société, en demander ie partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de ieurs droits, s'en rapporter aux invenialres sociaux et aux décisions des associés.

actes portant cession ou attribution des parts sociales qui seraient régulierement réalisés.

des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des aporus en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.

Les pars sociales sont indivisibles l'egard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul proprietaire. A défaut d'entente, il appartient la partie la plus

diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers représentent valablement les nus. proprietaires l'égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

ArticIe 1Q - CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES

L - CESSION

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seings privés. Elles ne seront opposables a la societe qu'autant qu'elles auront éte signifiées par exploit d'Huissier a la société ou acceptées par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil, la signification pouvant cependant étre remplacée par le dépt d'un origina! de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt, conformément l'article 20 de la loi n*66-537 du 24 Juillet 1966.

Elles ne seront opposables aux tiers, qu'aprés l'accomplissement de l'un de ces formalités et, en outre, le dépôt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seings privés, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

Entre les associés, les parts sont librement cessibles mais elles ne peuvent étre cédées a des personnes étrangeres a la société, y compris les conjoints, ascendants et descendants des associés, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Toutefois, n'aura pas besoin d'étre agréée par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seuiement dans l'hypothese ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec A.R. non seuiement a ia société mais a chacun des associés.

Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leur interventions a l'acte et de leurs signatures de ce document. Dans cette hypothse, les dispositions de l'article 21 des statuts relatives au consentement unanime exprimé dans un acte s'appliqueront. Ce consentement pourra étre donné jusqu'a la tenue effective de l'assemblée. Cet acte relatera la procédure suivie et y seront annexées en tant que de besoin toutes pieces justificatives.

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales, ou consuiter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société qui n'a pas a étre motivée, est notifiée au cédant par lettre recommandée avec A.R..

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder ies parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si ce consentement lui est refusé, il pourra : - soit exiger le rachat des parts a céder par ses co-associés ou par les acquéreurs désignés par ceux- ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et

c s

sans recours possibles. L'acquisition doit tre réalisée dans le délai de trois mois compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois ; - soit accepter la proposition, éventuellement faite par ia société de réduire, dans le meme délai de trois mois, le capitai du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, @tre accordé a la société par ordonnance de référé, les sommes dues portant intérét au taux légal.

Si, a l'expiration d'un délai de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue, soit que ia societé n'alt pas fait connaitre sa décision, soit que la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

IL : TRANSMISSIQN PAR DECES QU PAR SUITE DE DISSOLUTIQN DE COMMUNAUTE ENTRE EPQUX

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le déces, au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe de l'associé décédé, lesquels devront justifier de leurs qualités dans les plus brefs délais, par la production de toutes pieces habituellement requises en pareil cas, sans préjudice du droit pour ia gérance de requérir d'un notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant ces qualités.

La transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe ne pourra avoir lieu qu'avec ie consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales étant précisé que les héritiers et représentants du défunt pourront participer au vote sur le consentement a condition de justifier de ieurs qualités dans les conditions sus-indiquées et de se faire représenter par un mandataire commun ayant la qualité d'assoclé. Dans le délai de huit jours a compter de la demande d'agrement ainsi presentée par un héritier et accompagnée de toutes Justifications nécessaires concernant ses qualités, ia gérance doit inviter la collectivité des associés a se prononcer sur cet agrément soit en assemblée générale, soit par une consultation écrite.

Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les mémes conditions que celles prévues sous l'article 10-l en cas de projet de cession de parts a des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la société identique a celle prévue sous le meme article. Si au terme de trois mois a compter de la demande d'agrément, aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur.

La société n'est pas dissoute par le décs, l'interdiction de gérer, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

En cas de déces, elle continue entre les associés survivants et ies héritiers et représentants de l'associé décédé sous réserve de ce qui a été stipulé sous l'article 10-!1.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique, conformément aux dispositions de la loi n*85-697 du 11 juillet 1985.

IITRE TROIS

GERANCE

ArRicIe 12 : NOMINATION.: POUVOIRS ET RESPONSABILITES DES GERANTS

1 - La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non.

En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés, ou désignés dans les statuts constitutifs.

2 - Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés statuant par décision collective.

La sociéte est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savalt que l'acte dépassait cet objet oui qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'lls en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous pouvoirs nécessaires pour faire dans l'intérét de la société tous actes de gestion se rapportant t'objet social, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire pour des opérations déterminées a tout mandataire de leur choix.

Le cas échéant, l'associé unique exerce les pouvoirs et prérogatives de l'assemblée générale dans la société pluripersonnelle. Ses décisions sont répertoriées sur un registre coté et paraphé. Il ne peut en aucun cas déléguer ses pouvoirs. Le gérant doit consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Toutefois, il ne peut sans y avoir été au préalable autorise par une décision ordinaire des associés accepter aucun emploi ou fonction dans une société quelconque ou faire pour son compte personnel ou pour le compte d'une autre société aucune opération entrant dans l'objet social.

3 - Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux méme faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

4 - Le gérant de la société nommé pour une durée illimitée est Monsieur Gilles CAMINADE-BARRAU, demeurant 6 rue Gaston Salvayre, 31400 TOULOUsE, qui accepte ces fonctions et déclare, qu'aucune incompatibilité, interdiction, mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat social.

8

ArticIe_13 : DUREE DES FQNCTIONS DES GERANTS

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée a moins qu'il n'en soit décidé autrement par la décision qui les nomme.

Les gérants peuvent renoncer leurs fonctions mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois au moins a l'avance.

La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, ies associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant ; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants.

L'incapacité physique dament constatée pendant une année ou l'incapacité Iégale du gérant seront assimilées au cas de déces.

Chacun des gérants, associés ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le Tribunal pour cause légitime la demande de tout associé.

ArticIe_14 : REMUNERATIQNS DES GERANTS

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et ie mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.

Les frais de représentation, de voyage, de déplacement leur seront remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation des piéces justificatives, seion ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.

ArsicIe 15 - CQNVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DES ASSOCIES.QU.GERANTS

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société er l'un de ses gérants ou associés doivent étre approuvées, dans les conditions déterminées par la loi, par une décision collective.

La gérance ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés, - le nom des gérants ou associés intéressés, - la nature et l'objet desdites conventions, - les modalités essentielles de ces conventions, notamment P'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des saretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées, - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, charge pour ie gérant, et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur genéral, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associe de la societé a responsabilité limitée.

En outre et a peine de nullité de la convention ou du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers ; cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée, et aux représentants légaux des personnes morales associées.

Toutefois, les conventions conclues entre l'associe unique et la société font seulement l'objet d 'une mention au registre des délibérations.

S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique ou de l'assembiée des associés.

Les dispositions des deux alinéas qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

TITRE QUATRE

DECISIQN COLLECTIVE DES ASSQCIES

En principe, ies décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également etre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance. A l'exception de l'approbation annuelle des comptes, toutes les décisions, ordinaires ou extraordinaires, y compris toutes les décisions relatives a la dissolution et la liquidation amiable anticipée de ia société peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seings privés.

ArticIe 17 - EPQQUE_ET NATURE DES DECISIONS CQLLECTIVES

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque.

Toutefois, l'assemblée appelée statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois compter de la clôture dudit exercice.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou extraordinaires selon leur obiet.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'is représentent au moins ie quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre adressée par pli recommandé ou remise en mains propres contre décharge manuscrite aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient 'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulirement convoquée

.0

10

peut &tre annulée. Toutefois, l'action en nuilité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptant, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

ArticIe 18. : DECISIONS. ORDINAIRES ET EXTRAORDINAIRES

1 - Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou ies commissaires aux comptes, d'autoriser Jes gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés.

Les décisions ordinaires sont adoptées la majorité de pius de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue; les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére convocation ou consultation.

2 - Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas oû la loi et l'article 18-1 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social ; - a la majorité en nombre d'associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 10-1 ainsi que sur l'agrément de certains héritiers prévu sous l'articie 10-1l ; - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Articie 19 : ASSEMBLEES. : REPRESENTATIQN - CONSULTATION ECRITE

Les assemblées d 'associés sont tenues et délibérent dans les conditions déterminées par ia loi, selon les questions inscrites a l'ordre du jour.

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que ia société ne comprenne que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts, et voter en personne du chef de l'autre partie.

11

Toute délibération de l'assembiée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre des parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procs-verbai auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les procés verbaux sont établis et signés par les gérants et le cas échéant, par le président de séance ; is sont inscrits ou enliassés dans un registre spécial tenu au sige social et coté et paraphé conformément aux prescriptions réglementaires.

Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou procs-verbal notarié, celui-ci doit étre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un procs-verbal dressé et signé par lé gérance.

Les copies ou extraits des procés verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Les décisions collectives régulirement prises obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

TITRE CINQ

CQMMISSAIRE AUX COMPTES

ArticIe 22 : NOMINATION.DES COMMISSAIRES AUX CQMPTES

La nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants est obligaioire dans les cas prévus par l'article 64 de la loi n*66-537 du 24 juillet 1966 ; elle est facultative dans les autres cas mais elle peut toujours être demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise du capital.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont défini par ia loi.

TITRE SIX

EXERCICE SOCIAL : COMPTES : BENEFICES : DIVIDENDES : PERTES

Chaque exercice social commence le 1° janvier et finit le 31 décembre.

C 6

12

Par exception, le premier exercice social comprendra ia période courue entre ie jour de l'immatriculation de ia société au Registre du Commerce et des Sociétés et le 31 décembre 1997.

ArticIe 25 : ETABLISSEMENT DES COMPTES ET PUBLICITE DES COMPTES

1 - Etablissement des.compres sociaux

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conforme la loi et aux usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice; la gérance doit dresser l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant cette date ainsi que les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires.

Elle doit également établir un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écouié, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de ia cloture de l'exercice et ia date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis pour chague exercice selon les mémes formes et ies mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces memes documents, et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

2 - Publicité des comptes sociaux

La société est tenue de déposer, en double exempiaire, au Greffe du Tribunal, pour étre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, dans ie mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés : a) les comptes annuels, le rapport de gestion, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes de l'exercice écoulé, éventuellement complété de leurs observations sur les modifications apportées par l'assemblée aux comptes qui lui ont été soumis ; b) la proposition d'affectation du résultat soumise à l'assemblée et la résolution d'affectatlon votée.

En cas de refus d'approbation, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans le méme délai.

3 - Droit de communication, d'information et de_contrle des associés

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et ies modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont Ie droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a ieur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée aux commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous queique que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rappori sur une ou plusieurs operations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les regiements.

13

ArSiCie 26 - AFEECTATION DES_RESULTATS..REPARTITION DES BENEFICES, PAIEMENT DES DIVIDENDES ET AEFECTATION DES PERTES

L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice sociai dans les six mois suivant la clture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résuitats de cet exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la societé, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice. Sur ce bénéfice, diminué ie cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtieme au moins affecté la formation d'un fonds de réserve dit réserve légale ". Ce prélvement cesse d'ttre obligatoire iorsque cette réserve atteint le dixieme du capitai social mais doit recommencer en cas d'augmentation de capitai jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminue des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de ia loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.

Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividendes entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

Aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi et les statuts ne permettent pas de distribuer.

En outre, l'assembiée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a Ia disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesqueis les prélevements sont effectués.

En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la clture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire peut soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant une imputation sur le capital ne peut valablement étre effectuée que par une décision extraordinaire.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elie ou, a défaut par les gerants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande des gérants.

TITRE SEPT

TRANSFORMATION - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération entraine la création d'une personne morale nouvelle.

La transformation de ia société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de ia société en société en nom collectif, exige l'accord unanime des associés.

Cc

14

La transformation en société anonyme ne peut etre décidée si ia société a responsabilité limitée n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, elle peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociaies, si les capitaux propres figurant au dernier blian excedent cinq millions de francs. La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société, et du rapport d'un ou plusieurs commissaires a la transformation désignés par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité ia valeur des biens composant l'actif social et ies avantages particuliers. Le ou les commissaires la transformation peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le commnissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissatre la transformation, notamment au travers d'une décision unanime des associés de la société.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procs-verbal, la transformation est nulle.

La societé doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit delai, le nombre des associés ne soit redevenu égal ou inférieur cinquante.

ArtiCIe 28 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de ia société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, ies associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce deiai, ies capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit etre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces iégales dans ie département du siége sociai, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ia société. ll en est de méme si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.

IITRE HUIT

DISSOLUTIQN - LIQUIDATIQN

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, ia gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

15

2 - Dissolution anticipée

La dissoiution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés représentant les trois quarts des parts sociales. Toutefois, elle peut étre prononcée par le Tribunal de Commerce, notamment dans le cas suivant : - la réduction du capital au-dessous du minimum légal et la perte de plus de la moitié du capital social peuvent entrainer la dissolution de la société qui est prononcée par le Tribunal de Commerce dans les conditions prévues par la loi. A défaut de réunion de l'assemblée générale comme dans le cas oû cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniere convocation, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société. Le Tribunai pourra accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Si la régularisation a eu lieu avant qu'il statue sur le fond, la dissolution ne sera pas prononcée.

Si le nombre des associés vient a étre supérieur à cinquante, la société doit - dans les deux ans - étre transformée en une société d'une autre forme, a défaut, elle est dissoute.

Articie 3Q : LIQUIDATIQN

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit étre alors suivie des mots : Société en Liquidation ". Le ou Ies liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La coliectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs de Ia gérance prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions des articles 394, 395 et 396 de la loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les societés commerciales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts détenues par chacun d'eux, conformément & l'articie 6 des statuts.

TITRE NEUE

Toutes les contestations entre les associes relatives aux affaires sociales, pendant ia durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a ia loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du lieu du siege social et toutes assignations ou significations sont régulierement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel.

16

TITRE DIX

DISPOSITIONS DIVERSES

AriCIe 32 : JOUISSANCE DE LA PERSONNE MORALE : IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE_ET DES SOCIETES : ENGAGEMENTS CONTRACTES AU NOM DE LA SOCIETE AYANT SONIMMATRICULATIQN - POUYQIRS - PUBLICITE

1 - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2 - Le soussigné déclare accepter, purement et simplement, les actes déja accomplis pour le compte de la société en formation et donne expressément mandat a Monsieur Gilies CAMINADE, gérant, a i'effet de prendre pour le compte de la société tous engagements nouveaux notamment :

- souscrire des emprunts en vue de l'acquisition de matériel ou de mobilier,

- prendre a bail des locaux professionnels et signer aux conditions qu'il jugera satisfaisantes, un bail ou un sous-bail pour le sige social de la société,

- signer tous contrats de crédit-bail mobilier et immobilier,

- procéder ou faire procéder a toutes formalités prescrites par la loi et notamment faire procéder a ia publication et signer l'avis prévu par l'article 285 du décret n*67-236 du 23 mars 1967,

- requérir l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés,

- prendre tous engagements devant permettre a la société de débuter, puis des qu'elle aura sa pleine capacité, de poursuivre son activité, prendre, accepter, exécuter tous travaux et marchés, traiter et s'engager envers tous clients et fournisseurs, procéder a tous achats et ventes nécessaires a leur exécution,

- assurer les dépenses courantes qui concernent la mise en fonctionnement de la société,

- régler tous les frais, droits et honoraires auxquels les formalités de constitution donneront lieu,

- procéder a toute embauche de personnel et le payer,

- procéder a toute souscription de contrats d'assurance,

- encaisser les sommes, faire toutes déclarations, signer toutes pieces, et en générai faire ie nécessaire.

Monsieur Gilles CAMINADE, tiendra, ou fera tenir, avec exactitude la comptabilité de ces opérations qui seront rattachées au premier exercice social clos par la société et réputées avoir été faites et souscrites par elle des l'origine.

En conséquence, la societé reprendra, purement et simplement, ie bénéfice et les charges desdits engagements dés qu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

3 - Enfin, et des présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.

Aprés immatricuiation de la société au Registre du Commerce et des Societés, ces actes ou engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée statuer sur les comptes du premier exercice social.

17

A défaut d'une décision spéciale antérieure, cette approbation emportera, de plein droit, reprise par la société desdits actes et engagements.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par ie présent acte et ses suites incomberont au soussigné jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

A compter de cette immatriculation ils seront entierement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution des bénéfices.

Articie 34:PQUVQIRs

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de Ia société au Registre du Commerce et des Sociétés, seront faites a la diligence et sous ia responsabilité de la gérance qui a la faculte de se substituer tout mandataire de son choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés a un associé ou au porteur d'une copie des présentes pour faire publier la constitution de la sociéte conformément ia lol.

Le soussigné dont les noms prénoms et domicile, figurent en téte des présentes déclare avoir pris connaissance des statuts et les approuver entierement, de méme qu'il déclare accepter expressément les fonctions de gérant statutaire qui lui sont confiées.

FAIT EN QUATRE ORIGINAUX, DONT UN POUR L'ENREGISTREMENT, DEUX POUR LES FORAMLITES DE DEPOT, UN POUR RESTER DEPOSE AU SIEGE SOCIAL (UN EXEMPLAIRE SUR PAPIER LIBRE ETANT REMIS EN OUTRE A CHAQUE ASSOCIE).

FAIT A TOULOUSE

Le 2

L'associé gérant unique : Gilles CAMINADE-BARRAU

11998 1.11

.....f ...'... ..l.

te Hocawon Prhcipa'.