Acte du 27 février 2009

La société est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La dénomination de la Société est :

AEVA CONSEIL RH

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatenent des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social.

ArticIe 3 - SIEGE SOCIAl

Le siege social est fixé :

1 rue Maryse Bastié 93600 AULNAY SOUS BOIS

II peut etre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

Forrnation Professionnelle, Ressources Humaines, Conseils et Services.

Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directernent ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développernent.

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La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera a courir a compter du jour de son tmmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Il a été apporté au capital de la Société :

2.000 €, - lors de la constitution, une somme de : - lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22/01/09, une somme de : 5.500 € - lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 22/01/09, une somme 29.500 €, de : a été incorporée au capital par apport en numéraire, pour le porter 37.000 £

Total des apports effectués : 37.000 €

Le capital social est fixé à la somme de 37.000 £uros.

I1 est divisé en 100 actions de 370 €uros l'une, numérotées de 1 a 100, libérées entirement libéré et de méne catégorie.

1* Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

2" Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans ies conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réductian du capital.

3 En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, tes associés peuvent renoncer a titre individuel leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditians prévues par la loi.

4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirernent @tre libérées lors de la souscription de la totatité du nominal et, le cas échéant de la totalité de la prime d'énission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société ia délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ArticIe 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle & la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et aux quelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isotés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

1.Toute cession des actions de la Société meme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-apres :

2. L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

- le nombre d'actions concernées : r le cessionnaire envisagé : dénomination, siége social, numero Rcs, montant et les informations sur répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux : le prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) nois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra realiser librement la cession projetee, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 0 des statuts. 3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préernption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci- dessus, le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci-apres.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra @tre réalisée dans un délai de 45 jours moyennant le prix mentionne dans la notification de l'associé cédant

1. Les actions ne peuvent @tre cédées sauf entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la najorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

2. La demande d'agrément doit &tre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiguant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identification compléte de la Société acquéreur (dénomination, siége sociat, nurnéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les 4s jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

ArticIe 14 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE

1. En cas de modification au sens de l'article L. 233-2 du Code de commerce du contr6le d'un associé, celui-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressee au Président dans un délai de 15 jours du changement de controle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrôle est modifié pourra tre exclu de la Société dans les conditions prévues a l'article 15.

2. Dans le délai de 45 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de l'associé dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 15 Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changenent de contrôle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

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Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

Exclusion facultative

Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut &tre également prononcée dans les cas suivants :

- violation des dispositions des présents statuts : - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société : révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social : - condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé;

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote : l'assacié dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.

Eormalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

- notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion : cette notification devant également etre adressée a tous les autres associes ; - convocation de l'associé concerné une réunion préalable des associés tenue au plus tard 15 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses argurnents en défense par l'intermédiaire de son ou de ses représentants Iégaux.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et

désigner le ou les acquéreurs de ces actions : il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.

La décision d'exctusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

Dispositions communes a l'exclusion.de plein droit et à l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 45 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes ies cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des artictes 12 a 15 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

t0

Désignation

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non associée de la Société.

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

La durée est fixée par décision collective des associés.

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit une indemnisation du Président.

Rémunération

La rérnunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Désignation

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, elle doit obligatoirenent désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut @tre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - exclusion du Directeur Général associé : - interdiction de diriger, gérer, adninistrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue aux statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.

II est précisé que ta Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet sociat, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, ta seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

ArticIe 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la Sociéte et l'un des membres de ses organes de direction, directement ou par personne interposée, ou entre la Société et une autre société ou entreprise dans laquelle l'un des membres des organes de direction est titulaire d'un mandat social doit etre portée a 1a connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui precédent, les décisions coilectives limitativement énumérées ci-apres doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote : celles prévues par les dispositions légales - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés :

ArticIe 23 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un proces-verbal signé par tous les associés.

Pendant la période de liguidation de la $ociété, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liguidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellernent ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de fa décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au sige social ou en tout autre lieu mentionne dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 1o jours au moins avant la date de la réunion, Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assernblée est presidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assernblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le Président de séance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a

Article Z5 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des proces-verbaux établis

sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communigués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi gue le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé

En cas de décision collective résultant du consenternent unanime de tous les associés exprimé dans un acte cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

ArticIe 26 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations perrmettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent @tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent être communiqués aux associés 10 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés

Les associés peuvent a toute époque nais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tabieau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.

s'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

ArticIe 28 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans tes six mois de la clture de l'exercice, les assaciés doivent statuer par décision collective sur les cornptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

ArticIe 29 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une mme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les memes proportions.

2. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevernents sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le Liguidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réatiser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

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Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surpius, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'ii en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises a l'arbitrage.

A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans tes quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.

Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.

Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort.

Certifié conforme

Le Président

1-MAR-2902 13:02 0E: BPRP AULNAYE 00148192408 P:11 A: 00160054970

RIVES DE PARIS nbo dae larlnd rO'AfRA Tn nunRan an aaouranoe immntrouinn nu Rnsintro dos intorm#dl@i&A 8n AtUrnnun r4u;i if 78.70.evenua de Finnc : 76z04 Pun: Cndox 13 - Taaphone 01730 748 37 1* 07 022 645 popolFra Nwmro d IdcnlFcaion

AUGMENTATION DE CAPITAL S.A.R.L.

CERTIFICAT

La BANQUE POPULAlRE RIVES DE PARIS, dont le Siege Social est a Paris - 76-78, avenue de France - 75204 Paris Cedex 13 - representee par Laurence TRIQUET agissant cn qualité de Directeur de l'Agence.

CERTIFIE qu'il a été déposé a l'Agence de Aulnay sous Bois au compte spécial "Augmentation de capital" num6ro: 20488751900, ouvert au nom de la S.A.R.L. SUCCESCHOOL transformée en S.A.S dénomée "AEVA CONSEiL RH" dont le Siege Social est a 1 rue Maryse Bastie 93600 Auinay sous Bois R.C.S. Bobigny nurnero: 451898449 la somme de 29500.00 Euro portant le capital de la SAS < AEVA CONSElL RH x a 37 000 Euro.

FAIT EN TROIS EXEMPLAIRES, dont deux ont ete remis au client.

A Aulnay sous Bois, le 27/01/2009

LE QIRECTEUR DE L'AGENCE

EE PAFLS.

Rdr.003 AUGCSARL 01/2009

Patrick MALEZIEUX 5 rue de l'abbé de l'épee 75005 Paris

Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la societé a responsabilité limitée AEVA CONSEIL RH en société par actions simplifiée

Paris, le 13 février 2008

Mesdames et Messieurs les associés,

En exécution de la mission de commissaire a la transformation qui m'a été confiée, en application des dispositions des l'article L. 224-3 et L. 223-43 du Code de commerce, par décision unanime des associés en date du 22 janvier 2009, j ai établi le présent rapport afin de vous faire connaitre mon appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social, de me prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social et afin d'analyser la situation de la société afin de mettre en évidence les éventuels faits de nature a

compromettre la continuité de l'exploitation.

J'ai effectué mes travaux selon les normes de la Compagnie Nationale des commissaires aux

comptes. Ces normes requiérent la mise en oeuvre de diligences destinées a controler les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et

d'évaluation, a analyser la situation de la société et a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans

la détermination des capitaux propres, des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.

A La situation de la société se caractérise par les éléments suivants : * l'activité de la société est en forte progression ; * la situation financiere apparait équilibrée : * le résultat du dernier exercice clos est largement positif et en forte progression ;

Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société telle qu'elle est

analysée ci-dessus n'appelle pas d'observation de ma part, en particulier au regard de la continuité de l'exploitation.

B) Je n'est pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social. Sur la base de nos travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Le Commissaire a la Transformation

Patifick MALEZIEUX

Corhmissaire aux Comptes inscrit

2

Patrick MALEZIEUX 5 rue de l'abbé de l'épée 75005 Paris

SUCCESCHOOL Société a Responsabilité Limitée au capital de 7.500 Curos Siége social : 1 rue Auguste Renoir 93600 AULNAY SOUS BOIS RCS B0BIGNY 451.898.449