Acte du 11 août 1999

L'assemblée Générale des associés, approuve les cessions de parts sociales suivantes : - 80 parts détenues par Madame Josiane HILBERT au profit de Monsieur Olivier TOURVIEILLE. - 50 parts détenus par Monsieur Yves COLAS au profit de Monsieur Olivier TOURVIEILLE.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale des associés décide de transférer le siége social de la société au 42 rue d'Arthelon 92190 MEUDON & compter du 1e juillet i999 (anciennement 51 rue Blanche a 75012 PARIS).

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale des associés décide de nommer le ou les futurs gérants par assemblée générale extraordinaire des associés.

L'assemblée confirme Monsieur José FORTECOEF dans ses fonctions de gérant nommé pour une durée indéterminée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Comme conséquence des décisions prisent en ci-dessus, la collectivité des associés décide de modifier, de maniére suivante les articles 4,7 19 et 20 des statuts :

# ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé & MEDON 92190 - 42, rue d'Arthelon

Il pourra etre transféré dans tout autre endroit de la méme ville ou du méme département, par simple décision de la gérance qui pourra en conséquence modifier les statuts, et, en tout autre lieu, par décision collective extraordinaire des associés. >

# ARTICLE 7- CAPITAL SOCLAL

Suite aux différentes cessions de parts sociales intervenues, le capital social, fixé a 50.000 francs (cinquante mille franes), est divisé en 500 parts de 100 francs chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 500 et attribuées de facon suivante :

185 parts Monsieur FORTECOEF José Numérotées de 001 a 110 et 426 & 500

185 parts Monsieur CHVALINA Thomas Numérotées de 111 a 295

130 parts Monsieur TOURVIEILLE Olivier Numérotées de 296 a 425

500 parts > Total égal au nombre de parts composant le capital social

ARTICLE 19 - GERANCE

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant.

Dans tous les cas, les gérants sont nommés par décision extraordinaire des associés.

Monsieur José FORTECOEF, présent et acceptant, est nommé seul gérant de la société pour une durée indéterminée.

Le reste de l'article demeure sans changement.

# ARTICLE 20 - DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS

Les gérants sont nommés pour une durée fixée en Assemblée Générale Extraordinaire.

Le reste de l'article demeure sans changement.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée Générale des associés confére tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du procés-verbal constatant la présente délibération en vue de toutes formalités pouvant étre effectuées par une personne autre que le gérant.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, le président déclare la séance levée a 20 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le gérant et les associés.

AGROCOOP France

Société a responsabilité limitée au capital de 50.000 francs Siége social : 51, rue Blanche 75009 PARIS

R.C.S. : PARIS B 387 976 970

CESSION DE PARTS

ENTRE LES SOUSSIGNES :

- Monsieur Yves COLAS, né le 23 septembre 1939, a Paris 14éme, de nationalité francaise, divorcé, demeurant 15 avenue Frochot a Paris (75009). d'une part,

et,

- Monsieur Olivier TOURVIEILLE, né le 17 septembre 1968 à Angouléme (16), de nationalité frangaise, célibataire, demeurant 25 rue du Piave à Angouléme (16000),

d'autre part.

Ont, préalablement a la cession de parts, objet des présentes, exposé ce qui suit :

Monsieur Yves COLAS est actuellement propriétaire de 50 parts sociales de 100 francs chacune, sur les 500 parts composant actuellement le capital de la société AGROCOOP FRANCE, société à responsabilité limitée au capital de 50.000 francs dont le siége social est à Paris (75009), 51 rue Blanche.

Ladite société, constituée suivant acte sous seing privé en date du 02 mai 1992 à Conflans Sainte Honorine enregistré et publié, est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 387 976 970.

Monsieur Yves COLAS est propriétaire de ces parts pour les avoir acquises a Madame DEMAILLY Régine Marie.

Ceci exposé, il est passé a la cession de parts, objet des présentes

CESSION DE PARTS

Monsieur Yves COLAS céde et transporte, par les présentes, sous les garanties habituelles de fait et de droit, à

Monsieur Olivier TOURVIEILLE qui accepte, les 50 parts de 100 francs chacune numérotées de 376 a 425 inclus, dont il est titulaire dans la société AGROCOOP FRANCE.

PROPRIETE - JOUISSANCE

Monsieur Olivier TOURVIEILLE sera propriétaire des parts cédées ci-dessus à compter de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés auxdites parts, soit en vertu des statuts de la société, soit en vertu de la loi.

Monsieur Olivier TOURVIEILLE aura notamment droit à toute répartition de bénéfices ou de réserves qui pourrait étre effectuée au titre du dernier exercice social dont les comptes ne sont pas approuvés à ce jour.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix global de 100 francs par part, soit au total 5.000 francs pour les parts cédées.

Ce prix est payé & l'instant méme en un chéque de Monsieur Olivier TOURVIEILLE à Monsieur Yves COLAS qui le reconnait et lui en consent bonne et valable quittance.

AGREMENT

Par décision en date du 05 juillet 1999, la collectivité des associés de la société AGROCOOP FRANCE a donné son consentement a la présente cession, dont le projet lui avait été notifié ainsi qu'a chacun des associés, selon les modalités prévues tant à l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 qu'a l'article 10 des statuts.

DEPOT DE L'ACTE

Conformément a l'article 1690 du code civil, la présente cession sera signifiée a la société AGROCOOP FRANCE & la requéte de Monsieur Olivier TOURVIEILLE.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes en vue de cette formalité, ainsi gue le dépt en annexe au registre du commerce et des sociétés.

FRAIS

Les frais et droits des présentes, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par Monsieur Olivier TOURVIEILLE qui s'y oblige expressément.

DECLARATION POUR LES SERVICES FISCAUX

Pour la perception du droit d'enregistrement et des impts, les parties déclarent que la société AGROCOOP FRANCE ne posséde aucun bien immobilier et que, par conséquent, la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions visant les cessions de titres des sociétés immobiliéres dotées de la transparence fiscale ou des sociétés a prépondérance immobiliére.

Fait en cinq originaux dont un pour chacune des parties, un pour l'enregistrement et deux pour le dépt en annexe au registre du commerce et des sociétés.

A Meudon, le 05 juillet 1999

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VISE POUR YIMARE ET ENREGSTHE

A ANGOUIEME-VILE Ls ..3.A0UT.1999

BORD =28.2 3xi9x5

RECU 5d oo xt

AGROCOOP France

Société a responsabilité limitée au capital de 50.000 francs Siége social : 51, rue Blanche 75009 PARIS

R.C.S. : PARIS B 387 976 970

CESSION DE PARTS

ENTRE LES SOUSSIGNES :

- Madame Josiane HILBERT, née MONDOT Ie 08 mars 1940, de nationalité frangaise, épouse de Monsieur Guy HILBERT avec lequel elle est mariée sous le régime de la communauté légale de biens à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée & Noisy le Sec le 15 octobre 1960, derneurant 16 allée des Bois a Verneuil sur Seine (78480), d'une part,

et.

- Monsieur Olivier TOURVIEILLE, né le 17 septembre 1968 à Angouléme (16), de nationalité frangaise, célibataire, demeurant 25 rue du Piave à Angouléme (16000),

d'autre part,

Ont, préalablement à la cession de parts, objet des présentes, exposé ce qui suit :

Madame Josiane HILBERT est actuellement propriétaire de 80 parts sociales de 100 francs chacune, sur les 500 parts composant actuellement le capital de la société AGROCOOP FRANCE, société à responsabilité limitée au capital de 50.000 francs dont le siége social est à Paris (75009), 51 rue Blanche.

Ladite société, constituée suivant acte sous seing privé en date du 02 mai 1992 a Conflans Sainte Honorine enregistré et publié, est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 387 976 970.

FACE ANRULEE . An. 905 C.G.l. ATare 0 m 103S

Madame Josiane HILBERT est propriétaire de ces parts pour les avoir acquises le 30 novembre 1995.

Ceci exposé, il est passé a la cession de parts, objet des présentes

CESSION DE PARTS

Madame Josiane HILBERT céde et transporte, par les présentes, sous les garanties habituelles de fait et de droit, a

Monsieur Olivier TOURVIEILLE qui accepte, les 80 parts de 100 francs chacune, numérotées de 296 a 375 inclus, dont elle est titulaire dans la société AGR0C00P

FRANCE.

PROPRIETE - JOUISSANCE

Monsieur Olivier TOURVIElLLE sera propriétaire des parts cédées ci-dessus à compter de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés auxdites parts, soit en vertu des statuts de la société, soit en vertu de la loi.

Monsieur Olivier TOURViEILLE aura notamment droit a toute répartition de bénéfices ou de réserves qui pourrait etre effectuée au titre du dernier exercice social dont les comptes ne sont pas approuvés a ce jour.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix global de 100 francs par part, soit au total 8.000 francs pour les parts cédées.

Ce prix est payé à l'instant méme en un chéque de Monsieur Olivier TOURVIEILLE à Madame Josiane HILBERT qui le reconnait et lui en consent bonne et valable

quittance.

AGREMENT

Par décision en date du 05 juiliet 1999, la collectivité des associés de la société AGROCOOP FRANCE a donné son consentement a la présente cession, dont le projet lui avait été notifié ainsi qu'a chacun des associés, selon les modalités prévues tant à l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 qu'a l'article 10 des statuts.

DEPOT DE L'ACTE

Conformément a l'article 1690 du code civil, la présente cession sera signifiée a la société AGROCOOP FRANCE à la requ&te de Monsieur Olivier TOURVIElLLE.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes en vue de cette formalité, ainsi que le dépt en annexe au registre du commerce et des sociétés.

FRAIS

Les frais et droits des présentes, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par Monsieur Olivier TOURVIEILLE qui s'y oblige expressément.

DECLARATION POUR LES SERVICES FISCAUX

Pour la perception du droit d'enregistrement et des impôts, les parties déclarent que la société AGROCOOP FRANCE ne posséde aucun bien immobilier et que, par conséquent, la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions visant les cessions de titres des sociétés immobiliéres dotées de la transparence fiscale ou des sociétés à prépondérance immobiliére.

Fait en cinq originaux dont un pour chacune des parties, un pour l'enregistrement et deux pour le dépt en annexe au registre du commerce et des sociétés.

A Meudon,le 05 juillet 1999

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VIBE POUR TRMBRE ET ENREGISTRE

A ANGOULEME-VIULE LE .-3.AOUT.1999 .. BORO.../A.

- O1 OE TItBRE dux.vwwu.quatv i RECU n t cO :nis :a.s0 - Ots D'ENREGi

AGROCOOP FRANCE

Société A Responsabilité Limitée Capital : 50 000 francs

Siége social : 42, rue d'Arthelon 92190 MEUDON

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés mentionnées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une sociéte a responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment par les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 sur les Sociétés Commerciales, la loi n°83-353 du 30 avril 1983 et le décret n°83-1020 du 29 novembre 1983 et les textes subséquents.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

- Le commerce international, - L'élaboration de tous projets et contacts internationaux dans la réalisation d'affaires, - La conception, l'étude et la mise en place de la réalisation de ces projets, - La production de tous produits liés directement ou indirectement à ces projets, - La participation de la société par tous moyens, a toutes entreprises, groupement d'intérét économique ou sociétés crées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport en commandite, souscription ou rachat de droits sociaux ou de titres sociaux, fusion, alliance ou association en participation. Et plus généralement toutes opérations de quelque nature que ce soit, juridiques, économiques ou financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires, complémentaires ou connexes, de nature a favoriser,

directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

S.A.R.L. AGROCOOP FRANCE La société prend la dénomination de :

Le siége social est fixé a MEUDON 92190 - 42, rue d'Arthelon

Il pourra &tre transféré dans tout autre endroit de la méme ville ou du méme département, par simple décision de la gérance qui pourra en conséquence modifier les statuts, et, en tout autre lieu, par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipé ou de prorogation.

Un an au moins avant le terme prévu par les présents statuts, les associés devront étre consultés sur la prorogation de la société. A défaut, tout associé peut solliciter par voie de requéte au Président du Tribunal de grande instance la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation ci-dessus mentionnée.

La prorogation résulte d'une décision collective des associés prise a la majorité exigée par la modification des statuts.

La dissolution ne résulte pas d'un événement affectant la qualité d'un des associés tel que : décs, incapacité, réglement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, dissolution de la personne morale de l'associé.

Il a été apporté lors de la constitution de la société :

APPORTS EN NUMERAIRE

22.500 francs - SA AGROCOOP TCHECO

10.000 francs - Monsieur NICOL Jean-Pierre

10.000 francs - Madame DEMAILLY Régine Marie

7.500 francs - Monsieur FORTECOEF José

50.000 francs TOTAL formant le capital social de

Suite aux différentes cessions de parts sociales intervenues, le capital social, fixé a 50.000 francs (cinquante mille francs), est divisé en 500 parts de 100 francs chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 500 et attribuées de facon suivante :

185 parts Monsieur FORTECOEF José

Numérotées de 001 a 110 et 426 a 500

185 parts Monsieur CHVALINA Thomas Numérotées de 111 a 295

130 parts Monsieur TOURVIEILLE Olivier Numérotées de 296 a 425

500 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social

Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois en vertu d'une décision prise par les associés conformément a l'article 25 des présents statuts, notamment par création de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; les attributaires des parts nouvelles, s'ils ne sont pas déja associés, doivent étre formellement agréés par les associés.

Le capital pourra aussi a toute époque etre réduit soit par retrait d'apports, soit par des remboursements égaux sur toutes les parts, ou par achat et annulation de parts, le tout par décision collective des associés, conformément a l'article 29 des présents statuts

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient ultérieurement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes, certifié par un gérant sera délivré a chacun des associés sur sa demande et a ses frais.

Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social, dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts existantes. Les pertes ou le mali de liquidation, s'il existe, sont supportés dans les mémes conditions.

Elle donne également droit de participer aux décisions collectives des associés et d'y voter.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques

mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés ou de la gérance régulierement prises.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices et au nu-propriétaire pour toutes autres décisions collectives.

Les héritiers et ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et droits de la société, ou demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer d'aucune maniere dans les actes de son administration.

Les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social a la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

L'associé qui n'a apporté que son industrie est tenu comme celui dont l'apport est plus faible.

Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'aprés avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale.

S'il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation des biens ou réglement judiciaire atteignant l'un des associés et a moins que les autres ne décident de dissoudre la société par anticipation, il est procédé au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, lequel perdra alors la qualité d'associé ; la valeur des droits sociaux est déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.

I - Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par écrit.

La cession n'est opposable a la société qu'autant qu'elle lui aura été signifiée par acte extrajudiciaire ou qu'elle aura été acceptée par elle dans un acte authentique. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et aprés publication conformément a la loi.

II - Les cessions de parts .entre associés, ascendants et descendants et, le cas échéant, entre conjoints ainsi que toutes autres cessions interviennent aprés agrément du cessionnaire proposé par les associés se pronongant a la majorité des deux tiers au moins du capital social

III - A l'effet d'obtenir cet agrément, l'associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts doit en faire la notification à la société et & chacun des co-associés par lettre recommandée avec avis de réception indiquant le nombre de parts a céder, les noms, prénoms, nationalité, profession et domicile du cessionnaire proposé et demandant l'agrément dudit cessionnaire.

Dans le mois de la réception de cette lettre par la société, la société doit convoquer les associés en assemblée, ou faire procéder a une consultation écrite des associés a l'effet de les voir se prononcer sur l'agrément sollicité.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.

Lorsqu'ils refusent le cessionnaire proposé, les associés se portent acquéreurs des parts ; si plusieurs d'entre eux décident d'acquérir des parts, ils sont réputés acquéreurs a

acquéreur ou si les offres des associés portent sur un nombre de parts inférieur à celui que le cédant entend céder, la société peut faire acquérir tout ou partie des parts par un tiers ou les acquérir elle-méme en vue de leur annulation.

Les offres d'achat sont notifiées au cédant par la gérance par lettre recommandée avec avis de réception indiquant les noms des acquéreurs proposés ou l'offre de rachat par la société ainsi que le prix offert. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément a l'article 1843-4 du Code Civil, sans préjudice du droit pour le cédant de conserver ses parts.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans le délai de six mois a compter de la derniere des notifications faite par lui a la société et a ses coassociés en vue de l'agrément du cessionnaire, l'agrément est réputé, acquis a moins que ces coassociés ne décident, dans le méme délai, la dissolution de la société : le cédant peut toutefois rendre caduque la décision en faisant connaitre dans le mois de la décision, par lettre

recommandée avec avis de réception adressée a la société, qu'il renonce a la cession projetée.

Lorsque l'agrément est donné ou est réputé acquis, la cession projetée doit étre régularisée dans le délai de deux mois ; passé ce délai, le cédant est réputé avoir renoncé a la cession.

IV - Les dispositions des paragraphes II et III qui précédent s'appliquent a toutes les mutations entre vifs intervenant de gré a gré a titre onéreux ou gratuit, aux apports en société.

L'époux commun en biens qui apporte a la société un bien commun doit justifier de l'avis donné a son conjoint, un mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Seul aura la qualité d'associé l'époux qui effectue l'apport.

Toutefois, la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites est également reconnue au conjoint de l'apporteur si celui-ci signifie a la société sa volonté d'etre personnellement associé.

Si cette volonté est manifestée lors de l'apport, l'acceptation ou l'agrément de la société vaut pour les deux époux ; dans les autres cas, il sera fait application de l'article 15 des présents statuts.

Tout associé, peut se retirer totalement ou partiellement de la société avec l'accord unanime des associés, ou par décision du Président du Tribunal de grande instance statuant en référé et autorisant le retrait pour justes motifs.

L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts au jour du retrait. La valeur des apports est déterminée par accord entre les associés ou a défaut a dire d'expert en application des dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant.

Dans tous les cas, les gérants sont nommés par décision extraordinaire des associés

Monsieur José FORTECOEF, présent et acceptant, est nommé seul gérant de la société pour une durée indéterminée. Vis a vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

Les gérants sont nommés pour une durée fixée en Assemblée Générale Extraordinaire.

Les fonctions de gérant cessent par le décés, l'interdiction, la déconfiture, la faillite, la révocation ou la démission.

La démission ou le décés d'un gérant pour quelque motif que ce soit, n'entraine ni la dissolution de la société ni ouverture d'un droit de retrait pour l'associé gérant.

L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales méme lorsque leur nom figure dans les statuts ; si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intéret de la société.

Dans les rapports avec les tiers, il engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient a chacun d'eux de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue.

Cependant a l'égard des tiers, l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans la gestion. Si plusieurs gérants ont participé aux mémes faits, leur responsabilité est solidaire a l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage. Si une personne morale exerce les fonctions de gérant, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, un ou plusieurs associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation du préjudice subi par la société ; en cas de condamnation du gérant les dommages-intéréts sont alloués a la société.

Aucune décision de l'assemblée des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité, contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

Les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par les associés en assemblées générales.

Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, ou une consultation écrite.

L'assemblée est convoquée au lieu du siege social ou en tout autre lieu du méme département, par la gérance.

Toutefois, tout associé peut demander a la gérance de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée.

Sauf si la question porte sur le retard de la gérance a remplir l'une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque la gérance accepte que la question soit inscrite a l'ordre du jour de la prochaine assemblée.

Si le gérant s'oppose a la demande ou garde le silence, T'associé demandeur peut, a l'expiration du délai d'un mois a dater de sa demande, solliciter du Président du Tribunal de grande instance, statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés.

La convocation doit etre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de Il'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu'ils possédent ont accés a l'assemblée

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé accompagné éventuellement d'un interpréte.

Chaque membre de l'assemblée dispose d'autant de voix qu'il posséde ou représente de parts sans limitation.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé; elle est présidée par Il'associé présent qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Néanmoins elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs gérants et procéder a leur remplacement.

L'assemblée, régulirement constituée, représente l'universalité des associés.

Ses délibérations prises conformément aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne: la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants et, s'il y a lieu par le président de l'assemblée, sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire ou un adjoint du maire de la commune du siege de la société.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotés sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Les associés peuvent prendre à l'unanimité toute décision collective par acte notarié ou sous seing privé.

Cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre des procés-verbaux prévu a l'article 25 ci-dessus.

La mention dans le registre contient obligatoirement l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signatures de l'acte.

L'acte lui-méme, s'il est sous seing privé, ou sa copie authentique s'il est notarié, est conservé par la société de maniere à permettre sa consultation en méme temps que le registre des délibérations.

Si les associés sont consultés par écrit, la gérance notifie en double exemplaires, a chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte du

projet de chaque résolution ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Chaque associé devra retourner un exemplaire daté et signé de chaque résolution en indiquant pour chacune d'elle "adoptée" ou "rejetée".

A défaut de ces mentions, ou en l'absence de réponse dans le délai prévu, l'associé est réputé s'etre abstenu.

Chaque associé dispose d'un délai maximum de quinze jours à compter de la date de réception des documents nécessaires a son information pour émettre son vote.

Les décisions ordinaires sont essentiellement des décisions de gestion

Elles concernent, d'une maniere générale, toutes les questions qui n'emportent pas modification des statuts.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes ,mis, quel que soit le nombre des votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant sur la modification des statuts dans toutes leurs dispositions.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées à la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, les deux tiers du capital social.

Toutefois, toute mesure emportant changement de la nationalité de la société ou encore augmentation de la responsabilité des associés à l'égard des tiers, doit etre prise à l'unanimité.

Dés que les associés sont convoqués a une assemblée, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire à l'information des associés sont tenus a leur disposition au siége social, ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre simple, soit a leurs frais, par lettre recommandée.

Lorsque l'ordre du jour de l'assemblée porte sur la reddition de compte des gérants, le rapport d'ensemble de la gérance sur l'activité de la société, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun d'eux par lettre simple, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Les mémes documents sont, pendant ce délai, tenus a la disposition des associés au siége social, ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

En outre, tout associé a le droit, une fois par an, de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance ou copie de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondance, procés-verbaux et, plus généralement, de tout document établi par la société ou recu par elle.

Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi parmi les experts agréés par la Cour de Cassation ou les experts prés une cour d'appel.

Tout associé a également, une fois par an, le droit de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra étre répondu par écrit dans le délai d'un mois.

Enfin tout associé peut, aprés toute modification statutaire, demander a la société la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste mise a jour des associés, ainsi que des gérants.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

Cette reddition de compte doit comporter un rapport d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

Les associés doivent etre convoqués en assemblée générale dans les six mois de la cloture de l'exercice a l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et sur l'affectation des résultats.

Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, ainsi que de tous amortissements et de toutes provisions.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.

Toutefois, avant toute distribution de ce bénéfice sous forme de dividendes proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, les associés peuvent décider de prélever toutes sommes qu'ils jugeront convenables pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou encore pour les reporter a nouveau.

L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les modalités de mise en paiement des sommes distribuées sont fixées par les associés ou, a défaut, par la gérance.

Les pertes, s'il en existe, s'imputent sur les bénéfices non encore répartis, ensuite sur les réserves, puis sur le capital ; le solde, s'il y a lieu, est supporté par les associés proportionnellement a leurs parts sociales.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publié au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.

Toutefois, la mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés, ou, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de grande instance statuant sur requéte de tout intéressé

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux- mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises au Tribunal de grande instance territorialement compétent.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 38, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société,

qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité des gérants pouvant agir séparément avec la faculté de se substituer tout mandataire de leur choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que le gérant.

Les soussignés donnent mandat au gérant désigné pour contracter pour le compte de la société en formation les engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.

La société reprendra, purement et simplement, les engagements pris par la gérance ds qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.

Fait en neuf originaux a Conflans, le 02 mai 1992