SACRED EUROPE
Acte du 25 avril 2018
Début de l'acte
35o 85S 559 89 6324
.E: 25oLd7 AZ A qss3 SACRED EUROPE CREEFIER Société Anonyme au capital de 152 450 Euros S siege social : 4 rue Gutenberg - 68800 VIEUX THANN RCS B 350 859 559
.E: 25oLd7 AZ A qss3 SACRED EUROPE CREEFIER Société Anonyme au capital de 152 450 Euros S siege social : 4 rue Gutenberg - 68800 VIEUX THANN RCS B 350 859 559
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 14 JUIN 2013
L'an deux mille treize, le 14 juin, à 14 heures 30, les actionnaires de la société se sont réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire, au siége social de ia société SACRED EUROPE, sur convocation du Conseil d'Administration par lettre adressée à chaque actionnaire conformément aux dispositions statutaires.
Monsieur Pierre-Henri SCACCHI, Commissaire aux Comptes réguliérement convogué par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception, est absent excusé.
Monsieur Hubert JUNCKER, représentant du Comité d'Entreprise, réguliérement convoqué est présent. Monsieur Alpaslan YUCEL représentant du Comité d'Entreprise, réguliérement convoqué est présent.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'assemblée générale est présidée par Monsieur Didier FEGLY, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Patrick MORAT acceptant cette fonction, est appelé comme scrutateur.
Monsieur Hervé HEROUARD est désigné comme secrétaire de séance par le Président et le scrutateur.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater
gue les actionnaires présents ou représentés possédent plus du quart des actions
composant le capital social et ayant droit de vote pour l'Assemblée Générale Ordinaire.
L'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire, réunissant le quorum requis par la loi, est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Au titre de l'Assemblée Générale Ordinaire
Lecture et approbation du rapport de Gestion établi par le Conseil, Lecture et approbation du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux Comptes, Approbation des Comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, Affection du résultat de l'exercice,
Nomination du Commissaire aux comptes titulaire, Nomination du Commissaire aux comptes suppléant, Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur Ies conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code du Commerce,
LE PRFSINENT HM
2
Quitus aux administrateurs Questions diverses.
Au titre de l'Assemblée Générale Extraordinaire
Augmentation de capital selon i'article L225-129-6 du code de commerce
Le Président déclare gue les documents et renseignements prévus par les dispositions Iégislatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et au Commissaire aux Comptes ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture à l'Assemblée Générale du Rapport de Gestion établi par le Conseil d'Administration puis du Rapport Général et du Rapport Spécial du Commissaire aux Comptes.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte au titre de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mille treize, le 14 juin, à 14 heures 30, les actionnaires de la société se sont réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire, au siége social de ia société SACRED EUROPE, sur convocation du Conseil d'Administration par lettre adressée à chaque actionnaire conformément aux dispositions statutaires.
Monsieur Pierre-Henri SCACCHI, Commissaire aux Comptes réguliérement convogué par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception, est absent excusé.
Monsieur Hubert JUNCKER, représentant du Comité d'Entreprise, réguliérement convoqué est présent. Monsieur Alpaslan YUCEL représentant du Comité d'Entreprise, réguliérement convoqué est présent.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'assemblée générale est présidée par Monsieur Didier FEGLY, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Patrick MORAT acceptant cette fonction, est appelé comme scrutateur.
Monsieur Hervé HEROUARD est désigné comme secrétaire de séance par le Président et le scrutateur.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater
gue les actionnaires présents ou représentés possédent plus du quart des actions
composant le capital social et ayant droit de vote pour l'Assemblée Générale Ordinaire.
L'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire, réunissant le quorum requis par la loi, est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Au titre de l'Assemblée Générale Ordinaire
Lecture et approbation du rapport de Gestion établi par le Conseil, Lecture et approbation du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux Comptes, Approbation des Comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, Affection du résultat de l'exercice,
Nomination du Commissaire aux comptes titulaire, Nomination du Commissaire aux comptes suppléant, Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur Ies conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code du Commerce,
LE PRFSINENT HM
2
Quitus aux administrateurs Questions diverses.
Au titre de l'Assemblée Générale Extraordinaire
Augmentation de capital selon i'article L225-129-6 du code de commerce
Le Président déclare gue les documents et renseignements prévus par les dispositions Iégislatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et au Commissaire aux Comptes ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture à l'Assemblée Générale du Rapport de Gestion établi par le Conseil d'Administration puis du Rapport Général et du Rapport Spécial du Commissaire aux Comptes.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte au titre de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire , aprés avoir entendu la iecture du rapport du Conseil d'Administration et le rapport général du commissaire aux comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés le 31 décembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports:
Conformément aux dispositions de l'article 39-4 du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale approuve également le montant des dépenses et charges non déductibles qui s'éiéve a 0 Euros
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité
Conformément aux dispositions de l'article 39-4 du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale approuve également le montant des dépenses et charges non déductibles qui s'éiéve a 0 Euros
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire, aprés lecture de la proposition du Conseil d'Administration, et aprés avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 :décembre 2012 font apparaitre une perte de 212 620 Euros, décide de l'affecter au report à nouveau débiteur.
Conformément à la loi, il est rappelé a l'assemblée générale que .les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices sont les suivants :
Exercice clos le 31 décembre 2011 0 Euros Exercice clos le 31 décembre 2010 0 Euros Exercice clos le 31 décembre 2009 0 Euros
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité
Conformément à la loi, il est rappelé a l'assemblée générale que .les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices sont les suivants :
Exercice clos le 31 décembre 2011 0 Euros Exercice clos le 31 décembre 2010 0 Euros Exercice clos le 31 décembre 2009 0 Euros
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du Code de Commerce et suivants, approuve ce rapport dans tous ses termes.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d'Administration, nomme le Cabinet Pierre-Henri SCACCHI Commissaire aux Comptes titulaire pour une période de six
ans, soit jusqu'a l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2018.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité
ans, soit jusqu'a l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2018.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d'Administration, nomme le Cabinet BEAS sis au 195 avenue Charles De Gaulle, 922O0 NEUILLY SUR SEINE Commissaire aux Comptes suppléant pour une période de six ans, soit jusqu'a l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2018.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum d'une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration faisant apparaitre que la participation du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L225-18 du Code de Commerce représente au 31 décembre 2012 moins de 3 % du capital sociai, et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et conformément d'une part aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de l'article L225-129-6 modifié du Coae de Commerce.
L'échéance triennale survenant cette année, il est donc soumis à votre approbation un projet de résolution visant à augmenter le capital d'un montant maximal de 6 098 euros par émission de 100 actions nouvelles de 60,98 euros de valeur nominale dont la souscription serait réservée aux adhérents du PEE.
Cette décision d'augmentation de capital réservée entrainerait renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires susvisés. Il conviendrait de donner tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en xuvre l'augmentation de capital susvisée, dans les limites 'et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment : de fixer le montant du prix d'émission, la date d'ouverture et de clôture des souscriptions, de constater la réalisation de l'augmentation de capital a concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
hn
et d'une maniére générale, de prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, procéder aux formalités consécutives a celles-ci, apporter aux statuts les modifications corrélatives à cette augmentation de capital.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'échéance triennale survenant cette année, il est donc soumis à votre approbation un projet de résolution visant à augmenter le capital d'un montant maximal de 6 098 euros par émission de 100 actions nouvelles de 60,98 euros de valeur nominale dont la souscription serait réservée aux adhérents du PEE.
Cette décision d'augmentation de capital réservée entrainerait renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires susvisés. Il conviendrait de donner tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en xuvre l'augmentation de capital susvisée, dans les limites 'et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment : de fixer le montant du prix d'émission, la date d'ouverture et de clôture des souscriptions, de constater la réalisation de l'augmentation de capital a concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
hn
et d'une maniére générale, de prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, procéder aux formalités consécutives a celles-ci, apporter aux statuts les modifications corrélatives à cette augmentation de capital.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assembiée Générale Ordinaire donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION
L'Assembiée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifiés conformes des présentes aux fins d'effectuer toutes formalités légales de publicité.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le Scrut
Le Secrétaire
LE PRÉSIDENT
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le Scrut
Le Secrétaire
LE PRÉSIDENT