HOLISTEA
Acte du 6 mai 2022
Début de l'acte
RCS : PONTOISE
Code greffe : 7802
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 02343 Numero SIREN : 441 398 617
Nom ou denomination : HOLISTEA
Ce depot a eté enregistré le 06/05/2022 sous le numero de depot 8514
DocuSign Envelope ID: 07A3585C-4311-45BE-9F98-7FB66568A714
HOLISTEA Société par actions simplifiée au capital de 8.800 euros Siége social : 46 avenue des Genottes 95000 CERGY PONTOISE 441 398 617 RCS PONTOISE
Code greffe : 7802
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 02343 Numero SIREN : 441 398 617
Nom ou denomination : HOLISTEA
Ce depot a eté enregistré le 06/05/2022 sous le numero de depot 8514
DocuSign Envelope ID: 07A3585C-4311-45BE-9F98-7FB66568A714
HOLISTEA Société par actions simplifiée au capital de 8.800 euros Siége social : 46 avenue des Genottes 95000 CERGY PONTOISE 441 398 617 RCS PONTOISE
PROCES-VERBAL DES DÉCISIONS UNANIMES DES ASSOCIÉS
DU 4 MAI 2022
L'an deux mille vingt-deux,
Le quatre mai,
a quatorze heures,
MEDALIA (anciennement dénommée OSTEA), société à responsabilité limitée au
capital de 7.622,45 euros, dont le siege social est situé 5 quai Voltaire, 78230 Le Pecq, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 402 109 565, représentée par son Gérant, Monsieur Jean-Pierre Guillaume,
COE COLLEGE OSTEOPATHIQUE EUROPEEN, société à responsabilité limitée au capital de 15.244,90 euros, dont le siege social est situé 46 avenue des Genottes, 95000 Cergy, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pontoise sous le numéro 348 580 291, représentée par son Gérant, Monsieur Jean-Pierre Guillaume,
EURL PATRICK JUAN, société a responsabilité limitée à associé unique au capital de 106.325 euros, dont le siége social est situé 17 rue Brézin, 75014 Paris
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 510 606 189, représentée par son Gérant, Monsieur Patrick Juan,
Monsieur Jean-Pierre Guillaume, né le 8 février 1956 a Bagnolet (93), de nationalité francaise, demeurant 4 rue du Vieil Abreuvoir, 78100 Saint-Germain- en-Laye,
Monsieur Patrick Juan, né le 21 mai 1961 à Auxerre (89), de nationalité francaise, demeurant 17 rue Brézin, 75014 Paris,
seuls associés de la Société (les < Associés >), détenant l'intégralité des actions représentant 100% du capital social et des droits de vote de la Société,
constatant que le Cabinet Dupas & Associés, représenté par Monsieur Laurent Dupas,
commissaire aux comptes titulaire de la Société, a été régulierement informé des
L'an deux mille vingt-deux,
Le quatre mai,
a quatorze heures,
MEDALIA (anciennement dénommée OSTEA), société à responsabilité limitée au
capital de 7.622,45 euros, dont le siege social est situé 5 quai Voltaire, 78230 Le Pecq, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 402 109 565, représentée par son Gérant, Monsieur Jean-Pierre Guillaume,
COE COLLEGE OSTEOPATHIQUE EUROPEEN, société à responsabilité limitée au capital de 15.244,90 euros, dont le siege social est situé 46 avenue des Genottes, 95000 Cergy, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pontoise sous le numéro 348 580 291, représentée par son Gérant, Monsieur Jean-Pierre Guillaume,
EURL PATRICK JUAN, société a responsabilité limitée à associé unique au capital de 106.325 euros, dont le siége social est situé 17 rue Brézin, 75014 Paris
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 510 606 189, représentée par son Gérant, Monsieur Patrick Juan,
Monsieur Jean-Pierre Guillaume, né le 8 février 1956 a Bagnolet (93), de nationalité francaise, demeurant 4 rue du Vieil Abreuvoir, 78100 Saint-Germain- en-Laye,
Monsieur Patrick Juan, né le 21 mai 1961 à Auxerre (89), de nationalité francaise, demeurant 17 rue Brézin, 75014 Paris,
seuls associés de la Société (les < Associés >), détenant l'intégralité des actions représentant 100% du capital social et des droits de vote de la Société,
constatant que le Cabinet Dupas & Associés, représenté par Monsieur Laurent Dupas,
commissaire aux comptes titulaire de la Société, a été régulierement informé des
décisions devant étre prises ce jour et n'a pas formulé d'observations autres que celles
figurant, le cas échéant, dans son rapport,
DocuSign Envelope ID: 07A3585C-4311-45BE-9F98-7FB66568A714
ont pris, conformément aux articles 24 et suivants des statuts de la Société, les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1. Rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 aout 2021,
2. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur le projet de réduction de capital social de la Société non motivée par des pertes conformément aux dispositions de l'article L.225-207 du Code de commerce,
3. Renonciation au délai de convocation et au droit d'information,
4. Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 aoat 2021,
5. Affectation du résultat,
6. Approbation des conventions réglementées,
7. Fixation de la rémunération du Président,
8. Projet de rachat, par la Société, d'un nombre maximum de 176 actions en vue de les annuler,
9. Réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes par rachat- annulation d'un nombre maximum de 176 actions,
10.Délégation de pouvoirs au Président,
11.Pouvoir pour accomplissement des formalités
DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES
DocuSign Envelope ID: 07A3585C-4311-45BE-9F98-7FB66568A714
ont pris, conformément aux articles 24 et suivants des statuts de la Société, les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1. Rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 aout 2021,
2. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur le projet de réduction de capital social de la Société non motivée par des pertes conformément aux dispositions de l'article L.225-207 du Code de commerce,
3. Renonciation au délai de convocation et au droit d'information,
4. Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 aoat 2021,
5. Affectation du résultat,
6. Approbation des conventions réglementées,
7. Fixation de la rémunération du Président,
8. Projet de rachat, par la Société, d'un nombre maximum de 176 actions en vue de les annuler,
9. Réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes par rachat- annulation d'un nombre maximum de 176 actions,
10.Délégation de pouvoirs au Président,
11.Pouvoir pour accomplissement des formalités
DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES
PREMIERE DECISION
Renonciation au délai de convocation et au droit d'information
Les Associés, tous présents ou représentés aux présentes décisions unanimes des
associés de la Société, renoncent expressément au délai de convocation de huit (8) jours prévu par les statuts de la Société, ainsi qu'au bénéfice du droit d'information prévu à l'article L.227-1, alinéa 3 du Code de commerce.
Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés
Les Associés, tous présents ou représentés aux présentes décisions unanimes des
associés de la Société, renoncent expressément au délai de convocation de huit (8) jours prévu par les statuts de la Société, ainsi qu'au bénéfice du droit d'information prévu à l'article L.227-1, alinéa 3 du Code de commerce.
Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés
DEUXIEME DECISION
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 aoat 2021
Les Associés, aprés avoir examiné le rapport du Commissaire aux comptes relatif a l'exercice clos le 31 aoat 2021, approuvent les opérations résumées dans ces rapports. tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que la gestion de la société telle qu'elle ressort desdits rapports et des comptes.
DocuSign Envelope ID: 07A3585C-4311-45BE-9F98-7FB66568A714
En conséquence, ils donnent "quitus" au Président de sa gestion pour l'exercice 6coulé.
Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés.
Les Associés, aprés avoir examiné le rapport du Commissaire aux comptes relatif a l'exercice clos le 31 aoat 2021, approuvent les opérations résumées dans ces rapports. tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que la gestion de la société telle qu'elle ressort desdits rapports et des comptes.
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En conséquence, ils donnent "quitus" au Président de sa gestion pour l'exercice 6coulé.
Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés.
TROISIEME DECISION
Affectation du résultat
Les Associés, aprés avoir examiné les comptes de l'exercice clos le 31 aoat 2021, approuvent ces comptes tels qu'ils lui ont été présentés.
Ils constatent que ces comptes font ressortir un bénéfice de 1.050.972 €, qu'ils décident d'affecter de la facon suivante :
- Au compte < Autres réserves >, pour un montant de : 1.050.972 £
qui sera porté de la somme de 249.987 £ a la somme de 1.300.959 £.
Ils précisent que les montants des dividendes distribués au cours des trois précédents exercices ont été les suivants :
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Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés.
Les Associés, aprés avoir examiné les comptes de l'exercice clos le 31 aoat 2021, approuvent ces comptes tels qu'ils lui ont été présentés.
Ils constatent que ces comptes font ressortir un bénéfice de 1.050.972 €, qu'ils décident d'affecter de la facon suivante :
- Au compte < Autres réserves >, pour un montant de : 1.050.972 £
qui sera porté de la somme de 249.987 £ a la somme de 1.300.959 £.
Ils précisent que les montants des dividendes distribués au cours des trois précédents exercices ont été les suivants :
QUATRIEME DECISION
Approbation des conventions réglementées
Les Associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L 227-10 du Code de commerce, se prononcent sur les conventions intervenues mentionnées dans ledit rapport.
Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés.
Les Associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L 227-10 du Code de commerce, se prononcent sur les conventions intervenues mentionnées dans ledit rapport.
Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés.
CINQUIEME DECISION
Rémunération du Président
Les Associés, décident de maintenir et de fixer la rémunération du Président a la somme de 330.000€, outre le remboursement de ses frais, à compter rétroactivement
DocuSign Envelope ID: 07A3585C-4311-45BE-9F98-7FB66568A714
du 1er septembre 2021, pour l'exercice en cours du 1er septembre 2021 au 31 aoat 2022, rémunération qui pourra étre révisée par une assemblée des associés ultérieure.
Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés.
Les Associés, décident de maintenir et de fixer la rémunération du Président a la somme de 330.000€, outre le remboursement de ses frais, à compter rétroactivement
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du 1er septembre 2021, pour l'exercice en cours du 1er septembre 2021 au 31 aoat 2022, rémunération qui pourra étre révisée par une assemblée des associés ultérieure.
Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés.
SIXIEME DECISION
Projet de rachat d'un nombre maximum de 176 actions de la Société
Les Associés, ayant pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la réduction de capital de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce, et ayant constaté que les conditions légales sont réunies, et prenant acte de ce que le projet de rachat par la
Société de ses propres actions n'est pas contraire a son intérét social,
décident, de faire procéder au rachat par la Société, en vue de leur annulation, d'un nombre maximum de cent soixante-seize (176) actions de la Société d'une valeur nominale de vingt (20) euros chacune aux strictes conditions suivantes :
Un prix de cession de cinq mille neuf cent soixante-six euros (5.966 €) par action,
Les actions de la Société sont transférées libres de toute sûretés, garanties de
quelque sorte que ce soit, et ne font l'objet d'aucune option, accord,
engagement ou réclamation, revendication ou litige de quelque nature que ce
soit, tant en ce qui concerne leur libre disposition que des droits pécuniaires et non pécuniaires qui y sont attachés,
Aucune garantie de passif ne sera demandée aux associés cédants,
Renonciation par les associés cédants a tous recours, réclamation, action en revendication, ou contestation des opérations de rachat des titres et de réduction de capital, en ce compris sur le prix de rachat, conformément aux articles 2044 et suivants du Code civil,
Le rachat des actions susvisées sera suivi d'une réduction de capital social, à hauteur
des demandes de rachat des associés de la Société, conformément a la loi.
Les associés de la Société seront informés de la mise en ceuvre de la procédure de rachat par la Société de ses propres actions par courrier précisant les dispositions des articles R.225-153 alinéa 2 et R.225-154 du Code de commerce.
Toute demande de rachat sera recue au siége social.
Les actions rachetées seront acquises avec tout droit pécuniaire et non pécuniaire y attachés et ne donneront pas droit au dividende mis en distribution au titre de l'exercice au cours duquel la réduction du capital est décidée.
Le prix par action cédée sera payé par la Société par virement bancaire sur le compte
bancaire dont chaque associé aura communiqué les coordonnées a la Société
Les Associés décident que le délai de validité de l'offre est fixé à vingt (20) jours à compter de la date de notification de la proposition de rachat, conformément aux dispositions de l'article R.225-154 du Code de commerce, et sera clos par anticipation dés lors que les associés auront fait connaitre au Président de la Société leur décision
DocuSign Envelope ID: 07A3585C-4311-45BE-9F98-7FB66568A714
de céder ou non tout ou partie de leurs actions, et que ce nombre correspondra au moins au nombre maximal d'actions proposées au rachat.
Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article R.225-155 du Code de
commerce :
Au cas oû, a l'expiration de ce délai, le nombre d'actions dont le rachat aurait
été demandé par les associés serait supérieur a 176 actions, le Président procédera à une réduction des demandes, proportionnelle au nombre d'actions dont chaque associé justifie étre propriétaire ou titulaire,
A l'inverse, au cas ou, à l'expiration de ce méme délai, le nombre d'actions dont le rachat aura été demandé par les associés serait inférieur a 176 actions, le capital ne sera réduit que de la valeur nominale des seules actions rachetées.
Les Associés prennent acte de ce que la société EURL PATRICK JUAN et Monsieur
Patrick Juan ont fait savoir par avance qu'ils accepteraient l'offre de rachat à concurrence, respectivement, de 175 actions et 1 action qu'ils détiennent dans le capital de la Société.
La s0ciété MEDALIA, la s0ciété COE COLLEGE OSTEOPATHIQUE EUROPEEN et
Monsieur Jean-Pierre Guillaume ont fait savoir par avance qu'ils renonceraient de maniére irrévocable et définitive à l'offre de rachat des actions qu'ils détiennent dans le capital de la Société
Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés.
Les Associés, ayant pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la réduction de capital de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce, et ayant constaté que les conditions légales sont réunies, et prenant acte de ce que le projet de rachat par la
Société de ses propres actions n'est pas contraire a son intérét social,
décident, de faire procéder au rachat par la Société, en vue de leur annulation, d'un nombre maximum de cent soixante-seize (176) actions de la Société d'une valeur nominale de vingt (20) euros chacune aux strictes conditions suivantes :
Un prix de cession de cinq mille neuf cent soixante-six euros (5.966 €) par action,
Les actions de la Société sont transférées libres de toute sûretés, garanties de
quelque sorte que ce soit, et ne font l'objet d'aucune option, accord,
engagement ou réclamation, revendication ou litige de quelque nature que ce
soit, tant en ce qui concerne leur libre disposition que des droits pécuniaires et non pécuniaires qui y sont attachés,
Aucune garantie de passif ne sera demandée aux associés cédants,
Renonciation par les associés cédants a tous recours, réclamation, action en revendication, ou contestation des opérations de rachat des titres et de réduction de capital, en ce compris sur le prix de rachat, conformément aux articles 2044 et suivants du Code civil,
Le rachat des actions susvisées sera suivi d'une réduction de capital social, à hauteur
des demandes de rachat des associés de la Société, conformément a la loi.
Les associés de la Société seront informés de la mise en ceuvre de la procédure de rachat par la Société de ses propres actions par courrier précisant les dispositions des articles R.225-153 alinéa 2 et R.225-154 du Code de commerce.
Toute demande de rachat sera recue au siége social.
Les actions rachetées seront acquises avec tout droit pécuniaire et non pécuniaire y attachés et ne donneront pas droit au dividende mis en distribution au titre de l'exercice au cours duquel la réduction du capital est décidée.
Le prix par action cédée sera payé par la Société par virement bancaire sur le compte
bancaire dont chaque associé aura communiqué les coordonnées a la Société
Les Associés décident que le délai de validité de l'offre est fixé à vingt (20) jours à compter de la date de notification de la proposition de rachat, conformément aux dispositions de l'article R.225-154 du Code de commerce, et sera clos par anticipation dés lors que les associés auront fait connaitre au Président de la Société leur décision
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de céder ou non tout ou partie de leurs actions, et que ce nombre correspondra au moins au nombre maximal d'actions proposées au rachat.
Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article R.225-155 du Code de
commerce :
Au cas oû, a l'expiration de ce délai, le nombre d'actions dont le rachat aurait
été demandé par les associés serait supérieur a 176 actions, le Président procédera à une réduction des demandes, proportionnelle au nombre d'actions dont chaque associé justifie étre propriétaire ou titulaire,
A l'inverse, au cas ou, à l'expiration de ce méme délai, le nombre d'actions dont le rachat aura été demandé par les associés serait inférieur a 176 actions, le capital ne sera réduit que de la valeur nominale des seules actions rachetées.
Les Associés prennent acte de ce que la société EURL PATRICK JUAN et Monsieur
Patrick Juan ont fait savoir par avance qu'ils accepteraient l'offre de rachat à concurrence, respectivement, de 175 actions et 1 action qu'ils détiennent dans le capital de la Société.
La s0ciété MEDALIA, la s0ciété COE COLLEGE OSTEOPATHIQUE EUROPEEN et
Monsieur Jean-Pierre Guillaume ont fait savoir par avance qu'ils renonceraient de maniére irrévocable et définitive à l'offre de rachat des actions qu'ils détiennent dans le capital de la Société
Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés.
SEPTIEME DECISION
Réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes par
rachat-annulation d'un nombre maximum de 176 actions
Les Associés, ayant pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la réduction de capital de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce, ayant constaté que le capital social est intégralement libéré et que les présentes décisions ne sont pas contraires à l'intérét social de la Société et ayant pris acte des termes et modalités du projet de réduction du capital proposé,
décident de procéder a une réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes d'un montant maximum total d'un million cinquante mille seize euros (1.050.016€), par annulation des actions rachetées conformément a la décision précédente.
Le capital social sera réduit à proportion du nombre d'actions rachetées auprés des associés dans les conditions visées a la décision précédente et conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Ainsi, dans l'hypothése ou le nombre maximal de cent soixante-seize (176) actions seraient achetées, la réduction du capital social maximale corrélative aura pour effet de ramener le capital social de huit mille huit cents (8.800) euros à cinq mille deux cent quatre-vingts (5.280) euros par voie d'annulation de cent soixante-seize (176) actions
rachetées, chacune d'entre elles ayant une valeur nominale de vingt (20) euros.
DocuSign Envelope ID: 07A3585C-4311-45BE-9F98-7FB66568A714
Les Associés indiauent que cette réduction de capital, consécutive au rachat de cent
soixante-seize (176) actions, sera réalisée apres (y) mise en ceuvre du délai d'opposition de vingt (20) jours à compter du dépt au greffe de la présente décision prévu par l'article L. 225-205 du Code de commerce et (z) la constatation par le Président, sous la responsabilité et a la diligence de ce dernier, (i) de la réalisation définitive de la réduction du capital, qui devra intervenir dans les deux (2) jours ouvrés suivant l'obtention du certificat émis par le greffe du tribunal de commerce de Pontoise attestant l'absence d'opposition des créanciers sociaux à la décision de réduction de capital dans le délai légal ou (ii) en cas d'opposition des créanciers sociaux, de la réalisation définitive de la réduction du capital, qui devra intervenir au plus tard le 10 juin 2022.
Les Associés indiquent que cette réduction de capital, consécutive au rachat de cent soixante-seize (176) actions sera donc mise en ceuvre au plus tard le 10 juin 2022
Le rachat-annulation d'un nombre maximum de cent soixante-seize (176) actions de
la Société sera réalisé par les imputations suivantes, conformément au prix de rachat proposé aux associés :
au poste < Capital social >, à hauteur d'un montant maximum de 3.520 euros, et
pour le montant du prix excédant la valeur nominale des actions rachetées et annulées, au poste < Autres Réserves >, a hauteur d'un montant maximum de 1.046.496 euros.
A ce titre, il est rappelé que la réduction du capital, suite a l'affectation du résultat telle
que décidée a la troisieme décision, aura pour effet, sous réserve de la réalisation de la réduction du capital pour son montant maximal autorisé, de réduire le montant du capital social a cinq mille deux cent quatre-vingts (5.280) euros et le montant du compte < Autres Réserves > a deux cent cinquante-quatre mille quatre cent soixante-
trois (254.463) euros.
Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés
rachat-annulation d'un nombre maximum de 176 actions
Les Associés, ayant pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la réduction de capital de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce, ayant constaté que le capital social est intégralement libéré et que les présentes décisions ne sont pas contraires à l'intérét social de la Société et ayant pris acte des termes et modalités du projet de réduction du capital proposé,
décident de procéder a une réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes d'un montant maximum total d'un million cinquante mille seize euros (1.050.016€), par annulation des actions rachetées conformément a la décision précédente.
Le capital social sera réduit à proportion du nombre d'actions rachetées auprés des associés dans les conditions visées a la décision précédente et conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Ainsi, dans l'hypothése ou le nombre maximal de cent soixante-seize (176) actions seraient achetées, la réduction du capital social maximale corrélative aura pour effet de ramener le capital social de huit mille huit cents (8.800) euros à cinq mille deux cent quatre-vingts (5.280) euros par voie d'annulation de cent soixante-seize (176) actions
rachetées, chacune d'entre elles ayant une valeur nominale de vingt (20) euros.
DocuSign Envelope ID: 07A3585C-4311-45BE-9F98-7FB66568A714
Les Associés indiauent que cette réduction de capital, consécutive au rachat de cent
soixante-seize (176) actions, sera réalisée apres (y) mise en ceuvre du délai d'opposition de vingt (20) jours à compter du dépt au greffe de la présente décision prévu par l'article L. 225-205 du Code de commerce et (z) la constatation par le Président, sous la responsabilité et a la diligence de ce dernier, (i) de la réalisation définitive de la réduction du capital, qui devra intervenir dans les deux (2) jours ouvrés suivant l'obtention du certificat émis par le greffe du tribunal de commerce de Pontoise attestant l'absence d'opposition des créanciers sociaux à la décision de réduction de capital dans le délai légal ou (ii) en cas d'opposition des créanciers sociaux, de la réalisation définitive de la réduction du capital, qui devra intervenir au plus tard le 10 juin 2022.
Les Associés indiquent que cette réduction de capital, consécutive au rachat de cent soixante-seize (176) actions sera donc mise en ceuvre au plus tard le 10 juin 2022
Le rachat-annulation d'un nombre maximum de cent soixante-seize (176) actions de
la Société sera réalisé par les imputations suivantes, conformément au prix de rachat proposé aux associés :
au poste < Capital social >, à hauteur d'un montant maximum de 3.520 euros, et
pour le montant du prix excédant la valeur nominale des actions rachetées et annulées, au poste < Autres Réserves >, a hauteur d'un montant maximum de 1.046.496 euros.
A ce titre, il est rappelé que la réduction du capital, suite a l'affectation du résultat telle
que décidée a la troisieme décision, aura pour effet, sous réserve de la réalisation de la réduction du capital pour son montant maximal autorisé, de réduire le montant du capital social a cinq mille deux cent quatre-vingts (5.280) euros et le montant du compte < Autres Réserves > a deux cent cinquante-quatre mille quatre cent soixante-
trois (254.463) euros.
Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés
HUITIEME DECISION
Délégation de pouvoirs au Président
Les Associés, ayant pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la réduction de capital de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce,
décident, conformément aux dispositions des articles L.225-204 et suivants du Code de Commerce de conférer au Président, tous pouvoirs aux fins de :
recueillir les décisions des associés concernant le rachat de leurs actions,
procéder aux formalités de dépt auprés du greffe compétent, conformément aux dispositions des articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce,
gérer les éventuelles oppositions formulées par les créanciers de la Société, en application de l'article L.225-205 du Code de commerce, et selon les modalités précisées aux décisions précédentes,
DocuSign Envelope ID: 07A3585C-4311-45BE-9F98-7FB66568A714
constater l'absence d'opposition faite dans les délais légaux par les créanciers sociaux antérieurs a la date de dépt du procés-verbal au greffe du tribunal de commerce ou, en cas d'oppositions, du rejet de celles-ci par le tribunal de commerce,
clore par anticipation la période de rachat des lors que les associés auront fait
connaitre au Président de la Société leur décision de céder ou non tout ou partie de leurs actions, et que ce nombre correspondra au moins au nombre maximal d'actions proposées au rachat,
procéder au rachat et à l'annulation d'un nombre maximum de 176 actions, a proportion du nombre d'actions apportées a l'offre de rachat par les associés de la Société,
constater, en conséquence, la réalisation définitive de la réduction de capital non motivée par des pertes qui en résultera,
modifier corrélativement des articles 7 et 8 des statuts de la Société,
et plus généralement, accomplir tous actes, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités nécessaires à la mise en cuvre matérielle et a la réalisation définitive du rachat et de l'annulation des actions et de la réduction du capital social non motivée par des pertes.
Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés.
Les Associés, ayant pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la réduction de capital de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce,
décident, conformément aux dispositions des articles L.225-204 et suivants du Code de Commerce de conférer au Président, tous pouvoirs aux fins de :
recueillir les décisions des associés concernant le rachat de leurs actions,
procéder aux formalités de dépt auprés du greffe compétent, conformément aux dispositions des articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce,
gérer les éventuelles oppositions formulées par les créanciers de la Société, en application de l'article L.225-205 du Code de commerce, et selon les modalités précisées aux décisions précédentes,
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constater l'absence d'opposition faite dans les délais légaux par les créanciers sociaux antérieurs a la date de dépt du procés-verbal au greffe du tribunal de commerce ou, en cas d'oppositions, du rejet de celles-ci par le tribunal de commerce,
clore par anticipation la période de rachat des lors que les associés auront fait
connaitre au Président de la Société leur décision de céder ou non tout ou partie de leurs actions, et que ce nombre correspondra au moins au nombre maximal d'actions proposées au rachat,
procéder au rachat et à l'annulation d'un nombre maximum de 176 actions, a proportion du nombre d'actions apportées a l'offre de rachat par les associés de la Société,
constater, en conséquence, la réalisation définitive de la réduction de capital non motivée par des pertes qui en résultera,
modifier corrélativement des articles 7 et 8 des statuts de la Société,
et plus généralement, accomplir tous actes, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités nécessaires à la mise en cuvre matérielle et a la réalisation définitive du rachat et de l'annulation des actions et de la réduction du capital social non motivée par des pertes.
Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés.
NEUVIEME DECISION
Pouvoir pour accomplissement des formalités
Les Associés décident de conférer tout pouvoir au Président, avec faculté de sous délégation, et/ou au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue de l'accomplissement des formalités requises, notamment de dépt au greffe du tribunal de commerce de Pontoise.
Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés.
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De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été
signé par les Associés
Sean-Piern Cuillaume PJ
MEDALIA EURL PATRICK JUAN Représentée par son Gérant. Représentée par son Gérant, Monsieur Jean-Pierre Guillaume Monsieur Patrick Juan
PJ sean-Pierr Suillaume
COE COLLEGE Monsieur Patrick Juan OSTEOPATHIQUE EUROPEEN Représentée par son Gérant, Monsieur Jean-Pierre Guillaume
Sean-Pierr Suillaume
Monsieur Jean-Pierre Guillaume
Les Associés décident de conférer tout pouvoir au Président, avec faculté de sous délégation, et/ou au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue de l'accomplissement des formalités requises, notamment de dépt au greffe du tribunal de commerce de Pontoise.
Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés.
DocuSign Envelope ID: 07A3585C-4311-45BE-9F98-7FB66568A714
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été
signé par les Associés
Sean-Piern Cuillaume PJ
MEDALIA EURL PATRICK JUAN Représentée par son Gérant. Représentée par son Gérant, Monsieur Jean-Pierre Guillaume Monsieur Patrick Juan
PJ sean-Pierr Suillaume
COE COLLEGE Monsieur Patrick Juan OSTEOPATHIQUE EUROPEEN Représentée par son Gérant, Monsieur Jean-Pierre Guillaume
Sean-Pierr Suillaume
Monsieur Jean-Pierre Guillaume