Acte du 16 juillet 2007

Il est formé par les présentes, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une Sociéte civile régie par les dispositions du Code Civil et par les présents statuts.

La Société a pour objet :

L'administration et la gestion par voie de location ou autrement d'un bien immobilier sis 3, rue Godron a NANCY (54000) et da tous autres biens de meme nature dont elle viendrait & étre propriétaire.

Toutes opérations financieres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant

favoriser le développement ou la réalisation, a condition d'en respecter le caractere civil.

La dénomination sociale est : DU Cette dénomination doit figurer sur tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers. Elle doit étre précédée ou suivie des mots : Société Civile Immobiliere ou des initiales ' s.c.l. ' suivis de l'indication du capital social.

La Société est constituée pour une durée de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Le Siége Social de la Société est fixé a : 3, rue Godron 54000 NANCY

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du département sur simple décision de la Gérance et partout ailleurs sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Les parts composant le capital initial sont souscrites en numéraire, pour un montant de 650 000 francs. Il est" effectué a la Société par les soussignés les apports en numéraire suivants :

- Par Madame Gek Houy DU : 7a somme de .. 324 800 francs

- Par Monsieur Kok Vinh OU :

la somme de 324 700 francs - Par Madame Houy Lang DU :

la somme de .. 100 francs - Par Madame Houy Huong DU :

la somme de .... 100 francs - Par Mademoiselle Houy Phia DU : Ia somme de .. 100 francs

- Par Monsieur Sy Houy DU : Ia somme de : 100 francs

- Par Monsieur Sy Kuong DU : Ia somne de . 100 francs Total des apports en numéraire effectués : : ...650 000 francs

Une partie de ladite somme, soit 65 000 francs, a été effectivement déposée dans la caisse sociale, ainsi que les associés le reconnaissent d'un commun accord et s'en donnent mutuellement quittance. Chaque associé a versé l0% de son apport en numéraire susvisé.

La libération du surplus, a savoir la somme de 585 000 francs, interviendra en une ou plusieurs fois a premiére demande de la Gérante.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales porte, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intéret au taux légal, a partir de'la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre 1'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

A l'instant sont intervenues :

Monsieur GIANG SUU Bo, époux de Madame Houy Lang GIANG née DU, leque7 apres avoir pris connaissance de l'apport effectué par son épouse, ne manifeste pas' l'intention d'étre personnellement associé de la société, déclarant réserver expressement ses droits patrimoniaux sur les parts attribuées a son conjoint, ainsi que la revendication ultérieure de la qualité d'associé dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

Monsieur Jean TRUBERT, époux de Madame Huy Huong TRUBERT, née DU, 1eque1 aprés avoir pris connaissance de l'apport effectué par son épouse, ne manifeste pas' l intention d'etre personnellement associé de la société, déclarant réserver expressement ses droits patrimoniaux sur les parts attribuées a son conjoint, ainsi que la revendication ultérieure de la qualité d'associé dans les conditions,prévues par la loi et les présents statuts.

1 - Le capital social est fixé a la somme de 650 000 francs, montant des apports ci-dessus effectués.

2 - Le capital est divisé en 6 500 parts sociales de 100.00 francs chacune, numérotées de 1 a 6 500, attribuées aux associés en représentation de leurs apports respectifs, savoir :

A Madame Gek Houy DU a concurrence de 3 248 parts portant les numéros 1 a 3248

A Monsieur Kok Vinh Du a concurrence de 3 247 parts portant 1es numéros 3249 a 6495

A Madame Houy Lang Du a concurrence de 1 part portant 7e numéro 6496

A Madame Houy Huong Du a concurrence de l part portant le numéro 6497

A Mademoiselle Houy Phia DU a concurrence de l part portant 1e numéro 6498

A Monsieur Sy Houy Du a concurrence de 1 part portant le numéro 6499

A Monsieur Sy Kuong Du a concurrence de 1 part portant Te numéro 6500

Total égal au nombre de parts composant le capital social.. 6 500 parts

I - Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, etre augmenté par la création de parts nouvelles ou par élévation du montant nominal des parts existantes, soit en représentation d'apports en nature ou en especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de bénéfices ou réserves.

2 - Il peut aussi, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, etre réduit pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment au moyen de l'annulation, du remboursement ou du rachat des parts ou d'un échange des anciennes parts contre de nouvelles parts d'un montant équivalent ou moindre, ayant ou non la méme valeur nominale.

Tout associé, en accord avec la Gérance, peut déposer des fonds dans la caisse sociale en vue de faciliter le financement des opérations sociales. Les conditions d'intérét et de retraits sont fixées en accord avec la Gérance.

1 - Le titre et les droits de chaque associé résultent des présents statuts, des modifications qui leur seraient ultérieurement apportées et des cessions de parts réguliérement consenties. Toutefois, des certificats représentatifs de leurs parts peuvent étre remis aux associés. Il sont établis au nom de chaque associé pour le total des

intitulés * certificat représentatif de parts : et sont barrés de la mention : non négociabie :. Ils doivent etre restitués a la Societé pour @tre annulés aprés Chaque modification des droits de ieurs titulaires. Il ne peut étre émis de titres négociables en représentation des parts sociales.

2 - A chaque part sociale sont attachés des droits égaux dans les bénéfices et l'actif social. La contribution de l'associé aux pertes se détermine également a proportion de ses parts sociales.

3 - A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales a proportion de leurs parts sociales a la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'aprés avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale.

4 - Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. la propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte

de la Société ni s'imniscer en aucune maniere dans les actes de son

administration. Ils doivent, pour l'exercice, de, leurs droits, s'en rapporter aux. inventaires, sociaux et aux décisions collectives des associés. La méme interdiction existera pour les créanciers personnels des associés.

5 - Chaque part est indivisible a l'égard de la Société. Les copropriétaires d'une part sociaie indivise sont représentés auprés de la Société par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Grande. Instance statuant en' référé, a la demande de 1'indivisaire le plus diligent.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre d'associés lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis a agrément par application des dispositions de l'article l2.l'indivisaire par ailleurs propriétaire de parts sociales lui conférant la qualité d'associé, indépendamment de ses droits dans l'indivision, ne peut etre compté qu'une fois. Dans le cas ou les parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier.

6 - Conformément aux dispositions de l'article l832-2 du Code Civil, la qualité d'associé est reconnue au conjoint qui a notifié a la société son intention d'etre. personnellement associé' pour la moitié des parts souscrites ou acquises par l'époux qui en a fait f'apport ou l'acquisition.

La cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et de sa publicité qui est accomplie par dépot, en annexe au Registre du Conmerce et des Sociétés, de deux copies authentiques de l'acte de cession, s'il est notarié, ou de deux originaux, s'il est sous seing privé.

1 - Cession entre vifs

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées a d'autres personnes qu'avec le consentement d'un ou plusieurs associés représentant les trois quarts du capital social. Ces .dispositions visent toutes transmissions a titre onéreux ou gratuit, qu'elles' portent sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit des parts sociales.

Le projet de cession est notifié, avec demande d'agrément, & la société et a chacun des associés.

associés sur ce projet, selon les formes prévues a l'article l6.

Si 7'agrément est refusé, les associés doivent acquérir les parts. Lorsque plusieurs d'entre eux veulent acquérir au total un nombre de parts excédant ceiui des parts a acheter, il est procédé, sauf convention contraire entre Ies intéressés, a une réduction de leurs demandes tenant compte du droit de chacun d'eux d'acquérir a proportion du nombre de parts qu'il détenait antérieurement par rapport à celui des parts détenues par l'ensemble des acheteurs. s'il' reste,' apres cette premiere opération, des parts non attribuées, celles-ci sont réparties dans la méme proportion entre les acheteurs dont la demande n'a pas été entierement servie.

La société peut faire acquérir par un tiers les parts non acquises par les associés, ou procéder au rachat de ces parts en vue de leur annulation. Les dispositions' des deux premiers alinéas du présent paragraphe sont applicables a la désignation du tiers acquéreur qui, le cas échéant, doit etre agréé a la majorité des associés autres que le cédant. . Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert son notifiés au cédant. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par Ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais de l'expertise sont a la charge de la partie qui l'a demandée.

Sauf convention contraire entre les parties, le prix d'achat ou de rachat est payé comptant.

Toutes les dispositions qui précédent s'appliquent sans préjudice du droit du cédant de renoncer a son projet et de conserver ses parts, a condition que sa renonciatian soit signifiée a la Société avant l'expiration d'un délai de quinze jours a compter de la date a laquelle il a eu notification de -toutes "les indications prévues a l'alinéa précédent, y compris, le cas échéant, le prix déterminé par expertise.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises soit par des associés, soit par des tiers désignés par eux, ou rachetées par la Société, si le cédant refuse de signer i'acte de cession aprés avoir été mis en demeure de le

la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le faire, représentant de la Société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte, qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.

Si l'offre d'achat ou de rachat de la totalité des parts faisant l'objet de la cession n'est pas faite au cédant dans un délai de six mois à compter de la derniére des notifications dudit projet a la Société et a chacun des associés, i'agrément a la cession est réputé acquis, a moins que les autres associés' ne décident a l'unanimité, 'dans le méme délai, ia dissolution anticipée de la Société. Dans ce dernier cas, le cédant peut rendre caduque cette 'décision en faisant connaitre qu'il renonce a ia cession dans ie délai d'un mois a compter de ladite' décision. Ces, dispositions se rapportant a l'absence d'offre d'achat dans le délai imparti sont applicables au cas oû la Société a notifié le refus d'agrément comme au cas ou elle aurait omis de le faire.

2 - Nantissement et cession forcée de parts sociales Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté, soit par acte authentique, soit par acte sous signatures privées signifié a la Société ou accepté par elle dans un acte authentique. Ce nantissement donne lieu a une publicité 'conforme aux dispositions réglementaires en vigueur, qui détermine le rang des créanciers nantis. Le privilege du créancier gagiste subsiste sur les droits sociaux nantis, par le seul fait de la publication du nantissement. Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement a un projet de nantissement dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1, ci-dessus, pour leur agrément a une cession de parts. La Société doit notifier ia décision des associés de consentir au projet de nantissement ou de refuser de l'agréer, dans le délai de deux mois a compter de la derniére des notifications de la demande; le défaut de réponse dans ce délai est assimilé a un agrément.

Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales a la condition que cette réalisation soit notifiée, un mois avant la vente, aux associés et a fa Société.

Chaque associé peut se substituer a l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs a compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté et veulent acquérir au total un nombre de parts excédant celui des parts a acheter, il est procédé, sauf convention contraire entre les intéressés, a une réduction de leurs demandes tenant compte du droit de chacun d'eux d'acquérir a proportion du nombre des parts qu'il détenait antérieurement par rapport a celui des parts détenues par l'ensemble des acheteurs. s'il reste, apres cette premiére opération, des parts non attribuées, celles-ci sont réparties dans Ta méme proportion entre les acheteurs dont la demande n'a pas été entierement servie.

Si les associés ne se substituent pas a l'acquéreur pour la totalité des parts faisant l'objet de la vente forcée, la Société peut procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.

La réalisation forcée qui ne procéde pas d'un nantissement auquel les associés ont donné leur consentement doit pareillement étre autres notifiée, un mois avant la vente, aux associés et a la Société.

Les associés peuvent, dans ce délai, décider l'acquisition des parts, leur rachat en vue de leur annulation, ou la dissolution de la Société, dans les conditions prévues au paragraphe l, ci-dessus. Si la vente a eu iieu, les associés ou la Société peuvent exercer la faculté re substitution qui leur est reconnue a i'alinéa 7 du présent

paragraphe. le non-exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.

3 - Transmissions par décés

Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants a la majorité des trois quarts du capital social. Lorsque la succession est dévolue a une personne morale, celle-ci ne

également associée que si elle est agréée dans les mémes devient conditions.

Tout héritier ou, ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous 'actes notariés etablissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dégendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. s'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs, la désignation du mandataire commun doit &tre faite conformément a 1'article l0, paragraphe 5.

Tout acte de partage est valablement notifié a la Société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention expresse entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, intenter toute action appropriée devant la juridiction compétente du Iieu du siege social pour obtenir qu'il soit procédé au partage de l'indivision dont le maintien empéche le fonctionnement normal de la Société. Lorsque les droits hérités sont divis, la Société peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

Les dispositions du paragraphe 1 du présent article, concernant Ta procédure d'agrément et les conséquences du refus d'un projet de cession entre vifs, sont applicables, en' tant que de raison, aux mutations par déces. Toutefois, dans l'hypothése ou le refus d'agréer est signifié par la Société sans demande préalable des intéressés accompagnée d'un projet de partage, le délai de six mois, a l'expiration duquel i'agrément est réputé acquis 'a défaut d'offre d'achat ou de rachat, court a compter de la notification de ce refus.

L'absence, 1'incapacité civile, la déconfiture, la liquidation ou le redressement judiciaire ou la faillite personnelle de l'un ou plusieurs de ses membres ne mettra pas fin a la Société et, a moins que 'Assemblée Générale n'en prononce la dissojution, celle-ci continuera entre les autres associés, a charge, pour eux de rembourser a l'associé absent, frappé d'incapacité ou en état de liquidation ou de redressement judiciaire ou de faillite personnelle ou a son représentant légal ou judiciaire, soit par voie de réduction de capital, soit' par voie de rachat, au choix des associés demeurés en Société, de la maniere et dans les conditions et proportions entre eux qu'ils jugeront convenables, le montant des parts qu'il pourrait alors posséder d'aprés leur valeur au jour de l'ouverture du droft de rachat déterminée dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil.

Le montant du remboursement sera payable dans les 2 mois du rapport de l'expert chargé de déterminer cette valeur et productif d'intéréts aux taux légal a compter du jour de l'événement ayant donné lieu au droit de rachat.

Le retrait total ou partiel d'un associé doit etre autorisé a l'unanimité de ses coassociés ou par décision de justice pour justes motifs. L'associé qui se retire n'a droit qu'au remboursement de la yaleur de ses droits sociaux déterminée, a defaut d'accord amiable, conformément aux dispositions de l'article 18#3-4 du Code Civil.

1 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Toutefois, si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de la société. En cas de d:ssolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a Tiquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances,. soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. la transmission du patrimoine n'est pas réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'cpposition ou, le cas échéant, lorsque l'oppositicn a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

2 - L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales a la méme personne est sans conséquence sur l'existence de la Société.

3 - Le ou les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et autoriser tous les actes relatifs a son objet. s'il y a plusieurs Gérants, chacun d'eux exerce séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient a chacun de s'opposer a une opération avant qu'elle ne soit conclue. Toutefois, a titre de reglement intérieur, les Gérants ne pourront, sans

les conditions prévues a l'article l7, effectuer iune des opérations suivantes :

acquérir ou céder tous immeubles et en faire tous échanges, acquérir et céder toute mitoyenneté, stipuler et accepter toutes servitudes, tous contrats de cour et d'héberge communs, - contracter tous emprunts, conférer sur les biens sociaux toutes garanties mobilieres, immobilieres ou autres, notamment toutes hypotheques.

4 - Les fonctions de Gérant cessent par son décés, son incapacité civile, sa déconfiture, la liquidation ou le redressement judiciaire de ses biens, sa faillite personnelle, sa révocation ou sa démission.

5 - Le ou les Gérants peuvent résilier leurs fonctions mais a charge de prévenir les associés 2 mois au moins a l'avance et par lettre recommandée.

6 - Les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Au cas ou l'un' des Gérants, quand il en existe plusieurs, viendrait a cesser ses fonctions, la Société sera administrée par le ou les Gérants restés en fonctions, jusqu'a ce qu'il soit décidé par''Assemblée Générale ou par les associés du remplacement ou non du Gérant dont les fonctions auront cessé.

Au cas ou la Gérance deviendrait vacante, il serait procédé a la nomination d'un ou plusieurs nouveaux Gérants par une Assemblée Générale des associés convoquée dans un délai de deux mois a compter de la vacance, par l'associé le plus diligent.

1 - l'Assemblée Générale représente l'intégralité des associés : ses décisions obligent tous les associés, méme ies absents, incapables ou dissidents.

2 - Les Assemblées Générales peuvent etre convoquées par la Gérance a toute époque, lorsqu'elle le juge utile, ou sur demande qui lui en est adressée par un ou plusieurs associés représentant le tiers au moins du capital social. Les convocations pour l'Assemblée sont faites par la Gérance par lettre recommandée adressée au moins quinze jours a l'avance, a chacun des associés, au dernier domicile connu, et indiquant l'ordre du jour, les modifications aux statuts, s'il en ést proposé, devant étre mentionnées explicitement. Au cas ou tous les associés seraient présents ou représentés, ladite convocation pourrait étre faite verbalement et sans délai.

La Gérance est tenue de faire figurer a l'ordre du jour les résolutions proposées par un ou glusieurs associés représentant au moins le tiers du capital social, et qui lui ont été communiquées un mois au moins avant la tenue de la réunion. Chaque associé a le droit d'assister a l'Assemblée ou de s'y faire représenter par un autre associé.

3 - L'Assemblée est présidée par le Gérant, assisté d'un secrétaire désigné par i'Assemblée et qui peut etre pris en dehors des associés.

4 - I1 est tenu une feuille de présence, signée par chaque membre de }'Assemblée en entrant en séance et certifiée par ie Président.

5 - Les délibérations sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont signés par la Gérance.

6 - Les associés peuvent toujours, d'un commun accord, prendre les décisions collectives a l'unanimité, par acte sous seing privé ou notarié, ce qui dispense de la réunion d'une Assemblée.

7 - En outre, la Gérance peut consulter les associés par correspondance et les appeler, en dehors de toute réunion, a formuler une décision collective par vote écrit. Afin de provoquer ce vote, elle adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions_par elle proposées en y ajoutant, s'il y a lieu, tous renseignements et explications utiles. Les associés ont un délai de quinze jours & compter de la date de réception de cette lettre pour faire parvenir par écrit leur vote a la Gérance.

La Gérance a le droit de s'abstenir de tenir compte des votes qui lui parviendraient aprés l'expiration de ce délai. En ce cas, l'auteur du vote parvenu en retard, de méme que l'associé qui n'aurait pas répondu, sera considéré comme s'étant abstenu de voter. En cas de vote par écrit, la Gérance ou toute personne par elle déléguée. rédige le procés-verbal de la consultation, auquel les votes sont annexés. Ces décisians collectives, ordinaires ou extraordinaires, par consultation écrite, doivent, pour étre valables, réunir selon l'ordre du jour de la consultatian, les conditions de quorum et de majorité définies ci-aprés pour les Assemblées Générales.

Artic1e 17 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1 - L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie obligatoirement au moins une fois par an & l'effet de prendre connaissance du compte-rendu de gestion de la Gérance et du rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé. Elle statue sur cette reddition de compte, discute, approuve ou redresse les comptes et décide l'affectation et la répartition des bénéfices.

2 - Elle nomme, remplace ou réélit les Gérants. Elle délibére sur toutes propositions portées a l'ordre du jour, qui ne sont pas de la compétence de i'Assemblée Générale Extraordinaire. Les décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire doivent, pour étre valables, étre arrétées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

1 - L'Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications qu'elle jugera utiles, sans exception ni réserve. Elle peut, notamment, étendre, restreindre ou modifier l'objet de la Société, modifier la répartition des bénéfices, décider l'augmentation ou la réduction du capital social, la prorogation ou la dissolution anticipée de la Société sa fusion avec d'autres Sociétés, sa scission, sa transformation en Société de toute autre forme, notamment en Société Anonyme ou a Responsabilité Limitée.

Si la transformation doit entrainer une aggravation de la responsabilité des associés a raison des dettes sociales, elle ne peut étre valablement décidée sans le consentement de ces associés. Il en est de méme en cas de fusion ou de scission de la Société.

2 - Les décisions de l'Assemblée Générale Extracrdinaire doivent étre prises par un ou plusieurs associés représentant les trois-quarts au moins du capitai social. Chaque associé a autant de voix qu'il possede ou représente de parts, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans Timitation.

TITRE Y

EXERCICE SOCIAL - AFFECTATION DES RESULTATS -

REPARTITION DES 8ENEFICES

L'exercice social commence le ler Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé entre la date de constitution de la Société et le 3l Décembre 1997.

l - Il sera tenu au siége une comptabilité réguliere.

2 - En outre, a la fin de chaque exercice social, il sera dressé par la Gérance un inventaire des éléments d'actifs et passifs de la Société, un bilan, un compte de résultat et une annexe. Ces documents, accompagnés d'un rapport de la Gérance, devront étre soumis aux associés dans Tes six mois de'la clôture de l'exercice social.

Les bénéfices nets de la Société sont déterminés, pour chaque exercice, déduction faite des frais, généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions nécessaires.

Les bénéfices distribuables sont constitués par les bénéfices nets de l'exercice, diminués des pertes antérieures et augmentés des reports bénéficiaires. Ces bénéfices sont a la disposition des associés et répartis a proportion du nombre de parts de chacun d'eux.

Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la Gérance, affecter tout, ou partie de ces bénéfices a'tous fonds de réserve avec ou sans destination spéciale, ou au report à nouveau.

Ils peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.

TITRE YI

DISSOLUTIOH - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

1 - Hormis les cas de fusion ou de scission, la dissolution de la Société entraine sa liquidation. Elle n'a d'effet a l'égard des tiers qu'apres sa publication. A compter de la dissolution de la Société, la mention : Société en liquidation * ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et docunents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, anncnces et publications diverses.

2 - La dissolution met fin aux fonctions des Gérants. L'Assemblée Générale Extraordinaire nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine fes pouvoirs et la rémunération.

3 - Pendant le cours de la liquidation, les pouvoirs de l'Assemblée Générale, réguliérement constituée, se continuent pour tout ce qui concerne la liquidation ; l'Assemblée Générale a, notamment, le pouvoir d'approuver Tes comptes de la liquidation et de donner quitus aux liquidateurs.

4 - Aprés paiement des dettes et remboursement du capital social, l'actif net est partagé entre les associés a proportion de leurs parts sociales. Les regles concernant le partage des successions, y compris l'attribution préférentielle, sont applicables. Tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse partagée est attribué, sur sa demande, et a charge de soulte s'il y a lieu, a l'associé qui en ayait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle. Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux. Leurs rapports sont alors régis, 'a la cloture de la liquidation, en ce qui concerne ces biens, par les dispositions relatives a l'indivision.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les Gérants, les liquidateurs et la Société, soit entre les associés eux-mémes. au sujet des affaires sociales ou relativement a 1'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du siége social.

A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations et significations sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de ia République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.

CERTIFIE CONFORME & L'ORIGINAL