Acte du 20 juillet 2005

il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L223-1 et suivants du Code de commerce ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet :

En France et dans tous pays, le transport routier, le service des transports de marchandises pour autrui, la location de véhicules pour le transport routier de marchandises avec des véhicules de plus de 3,5 tonnes de poids maximal autorisé.

Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription , d'achat de titres ou droits sociaux. de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,

Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou

susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société a pour dénomination sociale : SARL T.D.H. Transport et Location

Et pour sigle : T. D. H.

Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

6pD

Le siége social est fixé a : 2 rue Jules Verne CRT de Lesquin 59273 FRETIN

Il pourra étre transféré en tout autre tieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'assemblée des associés, en cas de pluralité d'associés

Chaque exercice sociat a une durée d'une année qui commence le 1er septembre et finit le 31 aout de chaque année.

Le premier exercice sera clturé le 31 aout 2006

La durée de la société est fixée a 50 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée

APPORTS EN ESPECES

Les associés apportent à la société la somme de : DIX SEPT MILLE EUROS (17 000 @)

Lesquelles sommes ont été déposées au crédit du compte n° 30240072023 ouvert au nom de la société en formation auprés de Banque Populaire du Nord 115 rue Elie Gruyelle 62110 Hénin Beaumont

Sur ces apports en numéraire, M Hervé DESCAMPS a versé la somme de 10 000 euros. M MicheI D'HAENENS a versé la somme de 7 000 euros

RECAPITULATION DES APPORTS

Total des apports formant le capital social : 17 000 euros

Le capital social est fixé a la somme de 17 000 euros.

1i est divisé en 170 parts de 100 euros chacune, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

a Mr. Hervé DESCAMPS 100 parts

à Mr. Michel D'HAENENS 70 parts

Total des parts formant le capital social : 170 parts.

Les soussignés déclarent expressénent que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations et confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.

La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére au moyen du dépt d'un original au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de Commerce.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent etre transmises a des tiers, autres que visées ci-dessus, qu'avec le consentement de ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Ce consentement est soilicité dans les conditions prévues par la loi.

En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de ieur éventuel agrément tel que prévu a l'article 11 des présents statuts.

En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seuie main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

CHARITREIV

La société est administrée par un gérant, personne physique, choisi pami les associés ou en dehors d'eux.

Le gérant est désigné pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé . d'exercices, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, Il peut étre révoqué dans les mérnes conditions.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, le gérant a droit à une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterrninés par décision collective ordinaire des associés.

Dans ses rapports avec tes associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent etre limites dans l'acte de nomination.

Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par les actes du

gérant qui ne relévent pas de t'objet social.

Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Le gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestian.

Des que la société dépasse deux des trois seuils suivants : - chiffre d'affaires hors taxes supérieur ou égal à 3.048.980,3 euros (20 millions de francs), - total du bilan supérieur ou égal à 1.524.490,10 euros (10 millions de francs). - nombre moyen de salariés supérieur ou égat a 50, ies associés statuant a la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants.

ls exercent leur mission de contrle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.

CONVENTIONEENTRE

EELASOCIETE

Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et le gérant ou l'un de ses associés, doit étre soumise au contrle de l'assemblée des associés. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en conpte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Chaque associé peut consentir des avances a la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées a l'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de ta gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit en Assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la Loi 1l ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux fieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égai a celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si tes associés sont au nombre de deux ou si ia société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux demiers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux mémes associés.

Chaque année il doit étre réuni dans tes six mois de la cloture de i'exercice une Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

En cas d'associé unigue, le rapport de gestion, 'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois à compter de la clture de l'exercice.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni i'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, la majorité est irréductible, sil s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires fes décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- à l'unanimité, s'l s'agit de changer ta nationalité de la société ou d'augmenter les engagerments d'un associé

- à ta majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ; par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires. - et, exceptionnellement, par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales pour les augmentations de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent etre prises par consultation écrite des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit Ce délai est fixé par le ou les gérants, sans pouvoir étre inférieur a 15 jours à compter de la date de réception des projets de résolution.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit déiai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.

ECHAPITREVIL

Aprés approbation des conptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 pour cent pour constituer le fonds de réserve légale, l'Assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou t'ermploi.

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forrne de dividende.

L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; en ce cas, la décision indique expressénent les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales

HTAPEtREA "TRANSFORMATIONEDISSOLUTION

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un étre moral nouveau.

A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissotution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leur fonctions conformément à la loi.

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans fes quatre mois qui suivent Iapprobation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de ta société.

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissoiution n'est pas prononcée, ie capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur ies réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a un montant au moins égal a la moitié du capital social.

La réduction du capitai a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la société.

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-memes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la cornpétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siege sociat de la société.

CHAPITRE IX. : JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE:

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé (annexe 1).

Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La gérance est par ailleurs expressément habiltée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés à passer tous actes et à souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intéret de la société.

Ces engagements seront réputés avoir été dés l'origine souscrits par la société aprés vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou à son mandataire à l'effet d'accornplir toutes forrmalités de publicité prescrites par la loi.

Fait a FRETIN

Le 30 juin 2005

En quatre exemplaires originaux

Hervé DESCAMPS Michel D'HAENENS

2 n JYll.?D5

L'assemblée générale des associés approuve tous les actes et engagements pris par le fondateur pendant la période de formation de la société, tels qu'ils apparaissent dans l'état annexé au présent procs-verbal.

Elle décide que la société reprendra a son compte tous ces actes et engagements comme si elle-meme les avait passés des l'origine. Cette résolution est adoptée a la majorité absolue.

Tous les pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d'extraits du présent proces. verbal pour servir et valoir ce que de droit. Cette résolution est adoptée a la majorité absolue.

Mr Hervé DESCAMPS a été elu gérant de la SARL T.D.H. Transport et Location pour une durée illimitée.

Tous les associés étaient présents et l'election de Mr. Hervé DESCAMPS a été faite a l'unanimité des votes.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 17h30.

De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par la gérance et tous les associés présents.

MicheI D'HAENENS Hervé DESCAMPS associé gérant associé,

ANNEXE

Actes Accomplis avant immatriculation

Les Associés...

Se sont réunis pour entériner d'un commun accord les actes accomplis avant l'immatriculation de la société

A cet effet il a été convenu ce qui suit :

Tous les frais engagés par l'un des associés pourront etre remboursés a ia condition expresse que ces dépenses soient justifiées par une facture.

Fait a Fretin, le 30 Juin 2005

Michel D'HAENENS Hervé DESCAMPS