Acte du 23 juillet 2020

L'Assemblée Générale, aprés avoir constaté que tous les associés sont présents ou représentés, déclare expressément renoncer à se prévaloir du délai de convocation préalable aux assemblées générales prévu à l'article 17 des statuts de ia Société.

L'Assemblée Générale, ainsi que les associés à titre individuel, décident expressément de renoncer à se prévaloir de la nullité prévue à l'article L.227-9 du Code de commerce et du non-respect de l'obligation de mise à disposition des associés des différents documents préalablement à l'Assemblée Générale prévue par ledit Code, et plus généralement, à se prévaloir de l'une quelconque des nullités et sanctions prévues par la loi.

L'Assemblée Générale prend enfin acte que le commissaire aux comptes ,a également accepté les conditions de forme et de délai de sa propre convocation à la présente Assemblée Générale.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assembtée Générale, connaissance prise du projet d'augmentation de capitai de la Société exposé dans le rapport du Président et conformément à l'article 10 des statuts de la Société, décide d'agréer la société INTERPARFUMS en qualité de nouvel associé de la Société sous réserve de l'adoption de la troisiéme résolution par l'Assemblée Générale et de la réalisation de l'augmentation de capital envisagée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président, aprés avoir constaté que le capital social était intégralement libéré, décide d'augmenter ledit capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des associés, par apports en numéraire d'une somme d'un million quatre cent quarante mille euros (1.440.000 €) pour le porter de quatre miltiôns trois cent vingt mille euros (4.320.000 @) à cinq millions sept cent soixante mille euro$ (5.760.000 @), par création de trois cent soixante (360) actions ordinaires nouvelles au prix de souscription unitaire de trente-quatre mille sept cent vingt-deux euros et vingt-deux cents (34.722,22 @) par action, soit quatre mille euros (4.000 €) de vaieur nominale chacune, avec une prime de trente mille sept cent vingt-deux euros et vingt-deux cents (30.722,22 @) par action, correspondant à un montant total de douze millions cinq cents mille euros (12.500.000 €) (dont onze millions soixante mille euros (11.060.000 @) de prime d'émission), à libérer en numéraire, en en totalité, lors de la souscription par versement d'espéce.

Les souscriptions seront recues au siége social au plus tard le 3 juillet 2020.

La sou'scription sera close par anticipation dés que toutes les actions auront été souscrites.

Le montant de la prime sera inscrit à un compte spécial au passif du bilan intitulé < prime d'émission > sur lequel les droits des associés, anciens et nouveaux, seront, proportionnellement à ieurs droits, égaux. La collectivité des associés décidera de toute affectation à donner à ce poste du bilan.

Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, assimilées aux actions anciennes dés leur création et porteront jouissance à compter de la date de la réalisation de l'augmentation de capital.

L'Assemblée Générale prend acte que (i) la société 2P73 déclare renoncer au droit préférentiel de souscription dont elle bénéficie au titre de l'augmentation de capitai susvisée au profit de la société iNTERPARFUMS (350 219 382 RCS Paris) et (ii) Madame Philippine De Peretti déclare renoncer au droit préférentiel de souscription dont elle bénéficie au titre de l'augmentation de capital susvisée au profit de ia société INTERPARFUMS (350 219 382 RCS Paris).

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Suspension de séance

L'Assemblée Générale prend acte de la suspension de la séance pour permettre à ia société INTERPARFUMS (350 219 382 RCS Paris) de signer Ie bulletin de souscription correspondant à la souscription par INTERPARFUMS des trois cent soixante (360) actions ordinaires nouvelles correspondant à l'intégralité de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale.

Le Président soumet à l'Assemblée Générale ie certificat émis en date du 30 juin 2020 par la banque Crédit Agricole de la Corse dépositaire des fonds, conformément à l'article L. 225. 146 du Code de commerce, attestant que INTERPARFUMS a versé en numéraire sur un compte bancaire < augmentation de capital > ouvert au nom de ia Société dans ies livres de Crédit Agricole de la Corse la somme de douze million cinq cents mille euros (12.500.000 €).

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Reprise de séance

L'Assemblée Générale : prend acte qu'INTERPARFUMS a été agréé par les associés de la Société en qualité de nouvel associé en conséquence de l'adoption de la deuxiéme résolution de la présente Assemblée Générale sous réserve de l'adoption de la troisiéme résolution par l'Assemblée Générale et de la réalisation de l'augmentation de capital envisagée ;

prend acte de ce que l'augmentation de capital objet de la troisiéme résolution a été adoptée par l'Assemblée Générale : prend acte de ce que ia société 2P73 et Madame Philippine De Peretti présents à l'Assemblée Générale ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription au profit de la société INTERPARFUMS (350 219 382 RCS Paris) ; constate, au vu du bulletin de souscription dûment complété et signé par INTERPARFUMS par lequel cette derniére a souscrit à trois cent soixante (360) actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre dans le cadre de l'augmentation de capitat susvisée, que la totalité des trois cent soixante (360) actions a émettre dans le cadre de l'augmentation de capital objet de la troisiéme résolution de la présente Assemblée Générale ont ainsi été régulierement souscrites ; constate, au vu du certificat émis en date du 30 juin 2020 par la banque Crédit Agricole de la Corse, société coopérative a capital variable, agréée en tant qu'établissement de crédit, Siége social : 1, avenue Napoléon Il - BP 308 - 20193 AJACCIO CEDEX 1 - RCS D 782 989 206 AJACCIO, dépositaire des fonds conformément à l'article L. 225-146 du Code de commerce, que la société INTERPARFUMS a versé en numéraire sur un compte bancaire < augmentation de capital > ouvert au nom de la Société dans les livres du Crédit Agricole de ia Corse la somme de douze million cinq cents mille euros (12.500.000 €) correspondant au montant exigible de sa souscription à l'intégralité de l'augmentation de capital susvisée, et qu'ainsi les actions souscrites sont intégralement libérées ; en conséquence constate que ladite augmentation du capital est définitivement et réguliérement réalisée avec effet immédiat et que la société INTERPARFUMS peut participer au vote des résolutions restant à soumettre à la présente Assembiée Générale.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi et constatant que les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce représentent moins de 3 % du capital social de la société, décide, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment aux articies L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce et aux articies L. 3332-18 et suivants du code du travail :

- d'augmenter le capital sociai de la société d'un montant nominal maximum de 3 % du capital social à libérer en numéraire par versement en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et dont la souscription sera réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise qui serait ouvert aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce ; - de supprimer, en faveur des saiariés ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de renoncer à tout droit aux actions ou titres qui seraient attribués sur le fondement de cette résolution ;

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de déléguer au Président tous pouvoirs à l'effet de mettre en xuvre la présente résolution, et notamment afin de : réaliser l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 5 ans à compter de la décision de la présente assemblée, au profit des salariés ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise aprés l'avoir établi en tant que de besoin dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 3 % : déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions iégales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arréter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'étre attribués à chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital objet de la présente résolution : déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions prévues a l'article L. 3332-20 du code du travail ; arréter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront etre réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés :

fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite d'un délai de 3 ans à compter de la souscription prévu par i'article L. 225-138-1 du code de commerce, étant rappelé que. conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront étre llibérées, à la demande de la société ou du salarié souscripteur, par versements périodiques ou par prélévements égaux et réguliers sur le salaire du salarié souscripteur :

recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions qu'elle soit effectuée par versement d'espéces ou par compensation de créances; le cas échéant, arréter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;

Constater la réalisation de l'augmentation de capital, et .lé cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de. l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital, aprés chaque augmentation de capital : effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts de la société corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci- dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de leur émission. Elles seront, dés leur création, intégralement assimilées aux actions ancienne$, jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la société.

Cette résolution est rejetée à l'unanimité

L'Assemblée Générale décide en conséquence de l'adoption des troisiéme et quatriéme résolutions, de mettre à jour les Statuts et de compléter et modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des $tatuts:

ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL

....

Suivant délibération extraordinaire des associés en date du 30 juin 2020, le capital a été augmenté d'une somme de UN MILLlON QUATRE CENT QUARANTE MILLE euros (1.440.000 €), pour étre porté a CINQ MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE MILLE euros (5.760.000 €) >

Le capital social, fixé à la somme de CINQ MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE MILLE euros .(5.760.000 @), est divisé en MILLE QUATRE CENT QUARANTE (1.440) actions au nominal de QUATRE MILLE EUROS (4.000 @) chacune entiérement libérées. >
Le reste sans changement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, en conséquence de l'adoption des troisiéme, quatriéme et sixiéme résolutions et .connaissance prise du rapport du Président et du Projet de Statuts Modifiés préparé pour tenir compte de nouvelles régles élaborées en raison de l'entrée au capital de la société INTERPARFUMS, décide d'adopter article par article, puis dans toutes ses dispositions le Projet de Statuts Modifiés dont le texte est ci-aprés annexé, avec effet immédiat.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent Procés-Verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et les associés.
Monsieut Jean-Philippe de Peretti, En sa qualité de Président
Pour 2P73 SAS Pour INTERPARFUMS SA
Monsieur Jean-Philippe de Peretti, Philippe Santi En sa qualité de Président en sa qualité de Directeur Général Délégué 6
DIVABOX
Société par Actions Simplifiée Capital : 5.760.000 @uros
Siége social : LE RICANTO 20090 AJACCIO (CORSE DU SUD)
R.C.S. : AJACCIO B 301 242 772

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La société DIVABOX (la < Société >) a été initialement constituée sous forme de Société Anonyme suivant acte sous seing privé en date à AJACCIO du 5 Avril 1973, enregistré à AJACCIO le 6 Avril 1973.
Suivant délibération unanime des actionnaires en date du 15 Décembre 2001, elle a été transformée en société par actions simplifiée régie dispositions légales et réglementaires applicables à cette forme socialeet par les présents statuts tels qu'ils pourront étre modifiés ultérieurement (les < Statuts >).

La Société a pour objet l'exploitation sous toutes ses formes de tous fonds de commerce de vente en gros ou au détail d'articles dits < Articles de Paris et notamment articles de parfumerie, articles cadeaux et articles de maroquinerie, de tous produits d'hygiéne et soins corporels, diététique, coiffure et accessoires et parapharmacie.
La Société a également pour objet toutes activités relevant de l'esthétique et de la coiffure et se pratiquant en institut de beauté ou salon de coiffure.
La participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement
Et, généralement, toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à l'objet cidessus ou à tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter le développement de la Société.

La dénomination sociale de la Société est : DIVABOX.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée> ou des initiales et. de t'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a AJACCIO 20090(CORSE DU SUD) - LE RICANTO
tl peut étre trahsféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, et en tout autre tieu par décision des associés statuant dans les conditions de l'Article ARTICLE 16 -ci-aprés.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce
et des Sociétés,sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévues par la Loi et les présents
Statuts.
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A la constitution, il a été fait apport a la Société d'une somme en numéraire de CENT MILLE Francs (100 000 F). Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 Décembre 1984, ie
capital a été augmenté d'une somme de CENT CINQUANTE MILLE Francs (150 000 F) par incorporation de réserves. Suivant délibération unanime des actionnaires en date du 15 Décembre 2001, il a été incorporé au capital une somme de DOUZE MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT DEUX FRANCS ET QUATRE VINGT CENTIMES (12 382,80 F) prélevée.sur les réserves $uivant délibération unanime des actionnaires en date du méme jour, le capital de DEUX CENT SOIXANTE DEUX MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT DEUX FRANCS ET QUATRE VINGT CENTIMES (262 382,80 F) a été converti en euros. Suivant délibération Extraordinaire des associés en date du 5 Novembre 2013, le capital a été
augmenté d'une somme de QUATRE MILLE (4 000) euros par voie d'apport en nature de titres sociaux.
Suivant décision de l'assemblée extraordinaire des associés en date du 5 décembre 2019, le
capital a été réduit d'une somme de HUIT CENTS euros (800 €) > Suivant délibération extraordinaire des associés en date du 25 mai 2020, le capital a été
augmenté de QUATRE MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE SEIZE HUiT CENT EUROS (4.276.800 £) Suivant délibération extraordinaire des associés en date du 30 juin 2020, le capital a été augmenté d'une somme d'UN MILLION QUATRE CENT QUARANTE MILLE euros (1.440.000 @), pou étre porté a la somme de CINQ MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE MILLE euros (5.760.000 @).

Le capital social, fixé & la somme de CINQ MILLIONS SEPT CENT SOiXANTE MILLE euros (5.760.000 €), est divisé en M!LLE QUATRE CENT QUARANTE (1.440) actions au nominal de QUATRE MILLE EUROS (4.000 £) chacune entiérement libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la Loi, par décision coilective des associés statuant dans les conditions de l'ArticleARTICLE 16 - ci-apres.
La collectivité deš associés peut également déléguer au Président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer ie ou ies montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.

Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par ta Loi.
A la demande de toutlassocié, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par ia Société.

10.1 Définitions
"Titres" désigne tout titre financier ou autre droit émis par la Société, dans la mesure oû ces titres financiers ou autres droits (i) sont représentatifs d'une quotité du capital ou de droits de vote ou de droits aux bénéfices sociaux ou au boni de liquidation de la Société, et/ou (ii) donnent droit par un moyen quelconque (et notamment par voie de souscription, d'exercice, d'échange, de conversion, de remboursement, d'attribution, de présentation d'un bon, etc.), directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, de maniére certaine ou éventuelle, à des titres financiers et/ou d'autres droits qui $eraient eux-mémes représentatifs d'une quotité du capital ou de droits de vote ou de droits aux bénéfices sociaux ou au boni de liquidation de la Société ; le terme Titres recouvre également (i) les droits de souscription, droits préférentiels de souscription, droits de conversion ou d'attribution attachés auk titres financiers ou autres droits susvisés et tous démembrements des titres financiers ou autres droits susvisés et (ii) tout autre titre de méme nature que les titres visés ci-dessus émis ou attribués par une quelconque société ou Entité de quelque nature que ce soit a la suite d'une transformation, fusion, scission, apport partiet d'actif ou opération similaire impliquant la Société.
"Transfert" désigne toute opération a caractére gratuit ou onéreux ayant pour effet la mutation, ie transfert, la cession ou la transmission à quiconque de tout ou partie (notamment la jouissance, l'usufruit, la nue-propriété ou une part d'indivision) de la propriété de Titres, quel qu'en soit le mode juridique (par exemple, vente, échange, apport, fusion, scission, transmission universelle du patrimoine, constitution de "trust" ou de fiducie, renonciation ou cession de droit préférentiel de souscription, croupe, succession, don, prét, liquidation, vente par adjudication, démembrement de propriété, création d'indivision, dation en paiement, dévolution successorale etc.), y compris en exécution d'une sreté ; le terme "Transférer" et ses différentes déclinaisons seront interprétés dans le méme sens.
10.2 Inaliénabilité
A compter de ia date de signature du Pacte relatif a la Société conclu le 30 juin 2020 entre les associés (le < Pacte >), les Titres détenus ou qui seront détenus par les associés ne pourront faire l'objet d'aucun Transfert pendan't une durée de trois (3) années (la < Période d'Inaliénabilité >) a l'exception des Transferts autorisés par les stipulations du Pacte et sous réserve du respect des termes et conditions stipulés dans le Pacte.
10.3_ Autres restrictions au titre du Pacte
Chacun des associés s'interdit de réaliser tout Transfert de Titres de la Société qu'il détient ou qu'il détiendra, si ce n'est conformément aux stipulations du Pacte en vigueur au moment du Transfert de Titres concerné.
Tout Transfert de Titres effectué. en violation du Pacte sera réputé avoir été réalisé en violation des Statuts et sera donc nul et non avenu conformément aux dispositions de l'articie L.227-15 du Code de commerce.

1° Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité
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du capital qu'elle représente.
2° Lesjassociés ne supportent ies pertes qu'à concurrence de leurs apports
Les drôits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des associés.
3° Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire persônnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4° Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les droitsjattachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de ia Société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans Ie mois de la survenance de t'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de ta modification intervenue.
5° Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf. en ce qui concerne l'affectation du résultat.

12.1_ Nomination du Président et cessation des fonctions du Président
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou personne morale, nommé par décision de la collectivité des associés prises dans les conditions de l'ArticleARTICLE 16 -, pour une période indéterminée ou déterminée au choix de la collectivité des associés.
Le Président est révocabie à tout moment et sans motif ni indemnité sur décision de la collectivité des associés prises dans les conditions de l'ArticleARTICLE 16 -.
Le Président peut démissionner de son mandat a tout moment (sans juste motif).
Le Président, personne morale, est représentée par son représentant légal ou toute autre personne physique spéciallement habilitée à le représenter. Lorsqu'une personne morale est désignée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent ou représentent.
12.2 Pouvoirs du Président
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que ta Loi ou les Statuts attribuent a la coltéctivité des associés et/ou au Conseil de Gestion, étant précisé que ces limitations de pouvoirs ne serontpas opposables aux tiers.
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- désigné, le Président de la société, présente aux associés un rapport sur ies conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres personnes intéressées d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa du présent article, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et l'un de ses dirigeants, son associé unique ou s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.
Conformément à l'article L. 227-11 du Code de commerce, les stipulations susmentionnées ne sont pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclus à des conditions normales.
Les interdidtions prévues à l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminée's par cet articie, au Président et au Directeur Général.

16.1 Décisions soumises a la collectivité des associés
Les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés statuant aux conditions de de majorité prévues a l'Article 16.3, y compris dans les cas oû la Loi prévoirait qu'elles puissent étre adoptées a des conditions différentes :
(A) l'approbation des comptes annuels, l'affectation du résultat et la distribution de dividendes ou de réserves (et plus généralement toute forme de distribution aux associés de la Société a l'exception de la distribution d'acomptes sur dividendes relevant de la compétence du Conseil de Gestion) ;
(B) la nomination, le renouvellement et la révocation du Président et du Directeur Général ; (C) la fixatioh des limitations de pouvoirs additionnelles de celles prévues dans les Statuts du Directeur Général ; (D) la ratification, lorsqu'elle est requise par la Loi, des conventions entrant dans le champ d'application de l'articie L.227-10 du Code de commerce ; (E) augmentation de la rémunération du Président et/ou du Directeur tant que l'augmentation n'excéde pas 10% de ia rémunération en vigueur au 30 juin 2020 ; (F) te changement du siége social de la Société ou de l'une de ses Filiales (tel que ce terme est défini dans(ie Pacte) ; (G) la nomination, le renouvellement et la révocation des commissaires aux comptes de la Société ; (H) l'amortissernent ou ia réduction du capital de la Société ou de l'une de ses Filiales ; (I) augmentation de la rémunération du Président et/ou du Directeur à partir du moment ou l'augmentation excéde 10% de la rémunération en vigueur au 30 juin 2020 ; (J) toute augmentation du capital de la Société ou de l'une de ses Filiales ou toute émission de Titres (tel que ce terme est défini ci-dessus a l'Article 10.1) par la Société ou l'une de ses
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Filiates :
les opérations de fusion, scission, apport partiel d'actifs de la Société ou de l'une de ses Filiales ;
continuation de la Société ou de l'une de ses Filiales malgré la perte de plus de la moitié de L
son capital social, dissolution ou prorogation de la Société ou de l'une de ses Filiales, nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ou de l'une de ses Filiales ; (M) l'adoption ou la modification des décisions visées a l'article L. 227-19 ; et (N)/plus généralement, toute autre décision ayant pour effet de modifier, directement ou lindirectement les présents statuts et/ou ies statuts des Filiales de la Société sauf si ladite décision est visée par l'un des paragraphes (A) a (G).
Les déci$ions autres que celles des paragraphes (A) à (N) ci-dessus mentionnées relévent de la compétence du Président et/ou du Directeur Général, sous réserve de ce qui est prévu par les dispositions légales et réglementaires alors applicables ou dans les Statuts ou le Pacte.
16.2 Modalités de consultation
Les décisions des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de ia Société l'exige a l'initiative du Président, du Directeur Général ou d'un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président du du Directeur Général. Les décisions des associés peuvent également étre provoquées à l'initiative d'un ou plusieurs associés titulaires d'au moins 20 % des actions de la Société selon les modalités citapres.
16.2.1 Associé Unique
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.
L'associé unigue avise le commissaire aux comptes, le cas échéant, des décisions qu'il envisage d'adopter afinde lui permettre de présénter toutes observations qu'il aurait a formuler.
L'associé unique communique au Président dés que possible les décisions qu'ii a prises de sa propre initiative.
16.2.2 Pluralité d'associés
Les décisions coflectives sont prises au choix de l'initiateur (i) soit par voie de consultation par correspondanceécrite ou électronique des associés, ii) soit en assemblée générale (iii) soit par le consentement de tous les associés exprimé dans un acte unanime sous seing privé, selon les modatités ci-dessous.
Les décisions collectives sont prises :
(a) Par consultation écrite : l'auteur de la convocation adresse par tout procédé de communication écrite à chacun des associés tous documents d'information devant iui permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte de la ou des résolutions soumises à son approbation.
Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est informé de la consultation écrite de Ia méme maniére que les associés.
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Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résoiution, formuié par les mots < oui > ou < non >.
La réponse est adressée au Président par tout procédé de communication écrite. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant rejeté ces résolutions.
(b) En assemblée générale : les assemblées sont convoquées par tout procédé de communication écrite, huit (8) jours ouvrés au moins avant ia date fixée pour la réunion, ce détai étant réduit a trois (3) jours ouvrés en cas d'urgence dûment motivé. Les convocations comportent l'indication du jour, de i'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion.
Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement
sans convocation préalable et sans délai.
Les associés peuvent participer et voter a l'assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification, ces moyens devant transmettre au moins la voix des participants et satisfaire a des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Dans ce cas, ils confirment leur vote au président de l'assemblée générale le jour méme par tout moyen de communication écrite. A défaut, l'associé n'est pas considéré comme ayant été présent et ayant voté.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.
L'ass'emblée est présidée par le Président ou l'un des associés désigné a cet effet par l'assemblée en début de séance.
(c) Par acte sous seing-privé : les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés Les associés doivent dans ce cas avertir préalablement le Président, le Directeur Générat et ie commissaire aux comptes s'it a été nommé, avec le cas échéant un préavis suffisant pour permettre la préparation et la communication des rapports,
avis, observations si ie sujet ie nécessite ou informations requises ou prévues par la Loi ou par les Statuts
16.3 Majorité
Les conditions de majorité requises pour l'adoption des décisions coilectives des associés sont les suivantes :
Les décisions visées aux paragraphes (A) a (G) sont prises par le vote positif des associés qui détiehnent au moins 50,01 % du capital social et des droits de vote de la Société.
Les décisions visées aux paragraphes (H) a (N) sont prises par le vote positif des associés qui détierinent 100 % du capital social et des droits de vote de la Société.
16.4 Proces-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit teur mode, sont constatées par un procés-verbal étabti et signé par l'associé unique ou par tous les associés présents ou représentés en cas de pluralité d'associés.
Les procés-verbaux $ont consignés dans des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions
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. légales en vigueur. Le Président ou le Directeur Général est habilité à certifier les copies et extraits des procés-verbaux et à effectuer toutes les formalités requises par la Loi et peut nommer un secrétaire qui, en sa qualité de fondé de pouvoir, y sera également habilité.
16.5 Information des associés
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le projet du texte des résolutions ou décisions et tout document, rapport et information permettant a la collectivité de se prononcer en connaissance de cause su'r la ou les résolutions présentées a leur vote.
Cette information doit faire l'objet d'une mise a disposition au siége sociai huit (8) jours ouvrés au moins avant la date de la consultation, sauf en cas d'urgence dûment motivée ou de renonciation de tous ies associés a cette information préalable ou d'expression de leur décision dans un acte authentique ou sous seing privé.

Chaque exercice social commence ie 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

Le Présidenttient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformémeht aux Lois et usages du commerce.
Les associés, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doivent se prononcer chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de
justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de i'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de t'exercice.
Sur le bénéfice d'e l'exercice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer l'e fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiémedu capital social ; it reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ains
que des sommes a porter en réserves en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter ala dotation de tous fonds de réserves facuitatives ou de reporter & nouveau.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sonmes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de t'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
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Lorsque les conditions prévues par la Loi sont réunies, ou de maniere volontaire, la collectivité des associés désigne au moins un commissaire aux comptes titulaire, et un suppléant, le cas échéant, conformément a la Loi.
Le ou les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et tes valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la coltectivité des associés.
Le ou le$ commissaires aux comptes peuvent communiquer aux associés ou à l'associé unique leurs observations sur les questions mises a l'ordre du jour des décisions collective des associés ou sur toute autre question de sa compétence, par écrit en cas de décision unanime.

Lorsqu'il a été constitué un Comité d'Entreprise Social et Economique (ie "csE"), les délégués de ce Comité Sociat et Economique, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, exercent teurs droit$ définis au Code du travail auprés du Président.

La dissolution et ia liquidation de la société sont effectuées conformément aux dispositions du Code de Commerce.
Le boni de liguidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Sôciété et les associés ou ies dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction du Tribunal de Commerce de Paris.
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