Acte du 31 janvier 2014

Certifiés conformes

Pour la société LyMEN sARL M. Axel HAACK l

Statuts à jour aux termes des décisions de l'Associée Unique en date du 10 Décembre 2013

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Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille : dépt N°1770 en date du 31/01/2014

Il est formé, entre ies propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société Anonyme par actions Simplifiée qui sera régie par la toi du 24 juillet 1966, le décret du 23 mars 1967, la loi du 12 juillet 1999, les textes légaux et réglementaires en vigueur applicables aux Sociétés commerciales et par les présents statuts.

Il est expressément précisé que la Société peut, à tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.

La Société a pour objet social la vente, le stockage, le conditionnement, la distribution, la représentation, l'agence commerciale de produits, fournitures, appareils et matériels fonctionnant au gaz ou à l'électricité de comptage et de mesure, électriques, électroniques, électroménagers et audiovisuels ou destinés a tous immeubles à usage d'habitation, de bureaux, de commerce ou industrieis,

et plus généralement toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher à l'objet social ci-dessus énoncé ou a tous objets similaires ou connexes.

La Société a pour dénomination sociale:

- FOURNITEC.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement et tisiblement des mots " Société Anonyme par Actions Simplifiée " ou des initiales "S.A.S." et de renonciation du montant du capital social.

Le siége social de la Société est fixé:

- 99, rue de Lyon 13015 MARSEILLE.

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville, par simple décision du Président et en tout autre lieu par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La durée de la Société est fixée à cinquante années courant à compter de son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, les actionnaires devront étre consultés à l'initiative du Président, à l'effet de décider, dans ies conditions prescrites pour les décisions extraordinaires, si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout actionnaire pourra provoquer cette consultation dans les conditions prévues a l'article 1844-6 du Code Civil.

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Il a été apporté à la Société :

.par les premiers associés, lors de sa constitution, une somme totale en numéraire de CINQUANTE MILLE Frs, ci : 50.000 Frs

suivant procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 JANVIER 1991, par apport partiel d'actif par la Société PHINELEC SA d'une branche de son activité, dont la valeur a été estimée à SIX MILLIONS de Frs, ci : 6.000.000 Frs

suivant proces-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 20 FEVRIER 1992, une somme totale en numéraire de UN MiLLION CINQ CENT DOUZE MILLE CINQ CENTS Frs, ci: 1.512.500 Frs

soit la somme totale de SEPT MILLIONS CINQ CENT SOiXANTE DEUX MILLE CINQ CENTS Frs, ci : 7.562.500 Frs

En outre, et suivant procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2001, le capital a été réduit d'une s0mme de VINGT DEUX MILLE DEUX CENT SOIXANTE QUATORZE Frs, ci : 22.274 Frs

dont il résulte que le capital s'éléve à SEPT MILLIONS CINQ CENT QUARANTE MILLE DEUX CENT VINGT SIX Frs, ci : 7.540.226 Frs

Cette méme assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2001 a décidé ia transformation du montant du capital en 1.149.500 Euros.

Le capital social est fixé a Ia somme de UN MILLION CENT QUARANTE NEUF MILLE CINQ CENTS ( 1.149.500 ) Euros, divisée en QUINZE MILLE CENT VINGT CINQ ( 15.125 ) actions de SOIXANTE SEIZE ( 76 ) Euros chacune, entiérement libérées et attribuées aux associés de la Société sous sa forme antérieure de Société à responsabilité limitée à raison de UNE ACTION nouvelle pour cinq parts anciennes.

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Le capital social peut étre augmenté par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur le rapport du Président. Lorsque l'augmentation du capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.

L'assemblée générale peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouvelles actions émises. ils peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel, conformément aux textes en vigueur. Lorsque l'assemblée l'aura prévu expressément, les actionnaires seront également admis à souscrire ces actions à titre réductible.

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux apports sont désignés, conformément aux dispositions de l'article 193 de la loi du 24 JUILLET 1966.

Le capital social peut étre amorti conformément aux dispositions des articles 209 et suivants de la loi du 24 JUILLET 1966.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, aux conditions prévues par la loi et les réglements. L'assemblée peut déléguer tous pouvoirs au Président à l'effet de la réaliser.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme. En cas d'inobservation de cette régle, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne peut toutefois &tre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires, sauf accord unanime de tous les actionnaires. Le projet de réduction de capital est communiqué aux Commissaires aux comptes quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur ce projet. L'achat ou la prise en gage par la Société de ses propres actions sont interdits, sauf dispositions légales.

Le représentant de la masse des obligataires et ies créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépt au Greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition dans les conditions prévues par la législation en vigueur. Les opérations de réduction du capitai ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en premiére instance sur cette opposition.

Le montant des actions à souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées à cet effet, savoir iors de la constitution la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins à la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission. Le solde restant à verser est appelé par le Président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire trente jours au moins à l'avance. A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par te Conseil d'administration, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la Société au taux légal, à compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la Société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par la loi du 24 juillet 1966.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire, dans les conditions et suivant les modalités prévues par les textes en vigueur.

Les actions sont transmissibles à l'égard de la Société et des tiers, par virement de compte à compte. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou un descendant, ou encore à un autre actionnaire, la cession des actions à un tiers, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément de l'assemblée générale.

En cas de cession à un tiers, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et domicile du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par iettre recommandée avec accusé de réception a ia Société. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

Si la Société n'agrée par ie cessionnaire proposé, le Président est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister, à condition de te faire connaitre a l'autre dans les quinze jours du dépôt du rapport de l'expert désigné. Le désistement du cédant vaudra renonciation de plein droit au projet de cession.

Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, à moins que le cédant n'ait renoncé a son projet de cession. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice à la demande de la Société.

En cas d'acquisition, et en vue de régulariser ie transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le cédant sera invité par le Président à signer l'ordre de mouvement correspondant dans le délai fixé. Si le cédant n'a pas déféré à cette invitation dans le délai imparti, la cession sera régularisée d'office sur signature de ce document par le Président, puis sera notifiée au cédant dans un délai déterminé, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de vente soit personnellement, soit par une autre personne dûment mandatée à cet effet. Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions à un tiers d'actions ou de droits attachés à ces actions.

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Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente. Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société.

Le droit de vote attaché à chaque action démembrée ou non est exercé conformément à la loi. Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre. En conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes à échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration. 1ls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

A l'égard de ta Société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire de leur choix. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Toutefois, chacun des indivisaires doit étre convoqué aux assemblées et peut exercer le droit de communication réservé aux actionnaires.

Le droit de vote est exercé par ie propriétaire des titres remis en gage, par l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et par le nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

La Société est administrée par un Président, actionnaire ou non actionnaire. Les personnes agées de plus de 90 ans ne peuvent étre Président. Lorsqu'elles dépassent cet age en cours de mandat, elles sont réputées démissionnaires d'office lors de la plus prochaine assemblée générale.

Le président est nommé par l'assemblée générale ordinaire pour une durée indéterminée.

Tout Président sortant est rééligible. L'assembiée générale peut, en toute circonstance, révoquer le Président et procéder à son remplacement, méme si cette révocation ne figurait pas a l'ordre du jour.

Le Président peut étre une personne morale. En ce cas, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Bien qu'elle ne soit pas tenue de désigner un représentant permanent, la personne morale assumant les fonctions de Président de la Société pourra étre représentée par son représentant iégal ou une personne spécialement habilitée pour cette mission, voire méme par un représentant permanent. En ce cas, elle devra pourvoir dans les meilleurs délais au remplacement de la personne désignée par elle lorsque ses fonctions ou son mandat prendront fin.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la ioi attribue expressément aux assemblées ou qu'elle réserve spécialement au Conseil d'administration. Il a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'il avisera. Les cautions, avals et garanties donnés par la Société doivent obligatoirement étre préalablement autorisés par l'assemblée générale des actionnaires qui mandatera le Président à cet effet.

Dans les rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. En cas d'empéchement temporaire ou du décés du Président, l'assemblée générale doit pourvoir a son remplacement dans les meilleurs délais.

Sur la proposition du Président, l'assemblée générale peut nommer, pour l'assister, un Directeur général, lequel est obligatoirement une personne physique. II est révocable à tout moment par l'assemblée générale sur la proposition du Président. En cas de déces, démission ou révocation de ce dernier, le Directeur général conserve, sauf décision contraire de l'assemblée générale, ses fonctions et ses attributions jusqu'a ta nomination du nouveau Président. L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur général sont déterminées en accord avec ie Président. Les fonctions du Directeur général prennent fin de plein droit lors de la réunion de la premiere assemblée générale ordinaire tenue dans l'année ou il atteint 90 ans.

La rémunération du Président et celle du Directeur général est fixée par l'assemblée générale, laquelle peut leur allouer, pour ies missions ou les mandats qu'elle leur confie, des rémunérations exceptionnelles portées aux charges d'exploitation et soumises à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

Le Président ou le Directeur général de la Société sont responsables, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les Sociétés Anonymes par Actions Simplifiée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la iégislation en vigueur.

L'assemblée générale désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes tituiaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléant, remplissant les conditions fixées par la loi et les réglements. Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant aprés l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. Ils sont rééligibles et sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confere la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales dont les délibérations obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables. Selon l'objet des résolutions proposées, il existe trois formes d'assemblées générales, ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

Les régles particulieres à chacune de ces trois formes d'assemblées générales sont indiquées sous les articles 27, 28 et 29. Les régles communes à toutes les assemblées générales, quelle que soit leur forme, sont indiquées sous les articles 22 a 26.

Les assembiées générales sont convoquées par le Président. A défaut, elles peuvent également étre convoquées par les Commissaires aux comptes, par un mandataire désigné en justice à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social, ou un dixiéme des actions de la catégorie intéressée, s'il s'agit d'assemblées spéciales, par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la Société et pendant la période de liquidation.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans les avis de convocation. Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi, notamment, les actions étant nominatives, la convocation pourra étre faite par lettre ordinaire adressée à chaque actionnaire. Les actionnaires qui adressent à la Société le montant des frais de recommandation peuvent demander à étre convoqués par lettre recommandée. Le délai entre l'envoi de la lettre de convocation et la date de l'assemblée est de quinze jours au moins.

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Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée ou, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, est convoquée six jours au moins d'avance dans les mémes formes que la prermiére. La convocation de cette deuxiéme assemblée reproduit la date et l'ordre du jour de la premiére.

La fixation de l'ordre du jour et la préparation du projet des résolutions à soumettre a l'assemblée générale appartiennent à l'auteur de la convocation. Cependant, le Président doit ajouter à l'ordre du jour les projets de résolutions, présentés par un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par les textes en vigueur et agissant en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires.

Les titulaires d'actions nominatives depuis cinq jours au moins avant l'assemblée, peuvent assister ou se faire représenter à cette assemblée. lIs devront justifier de leur identité et de la propriété des actions au moyen soit d'une inscription nominative à leur nom, soit d'un certificat de l'intermédiaire habilité teneur du compte, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'a la date de l'assemblée.

Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire ou son conjoint. La procuration est signée par le mandant qui indique ses noms, prénoms et domicile. Le mandataire n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de. l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Président et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Les personnes morales participent aux assemblées par ieurs représentants légaux ou par toute personne dament et réguliérement habilitée par ces derniers; les mineurs ou incapables majeurs sont représentés par leur administrateur légai ou leur tuteur; le tout sans qu'il soit nécessaire que le représentant légal de la Société, son délégué, le tuteur ou l'administrateur soit personnellement actionnaire de la Société.

Le pouvoir n'est valable que pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour l'assemblée générale ordinaire et l'assemblée générale extraordinaire tenues le méme jour, ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. A compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés, aux frais de la Société, à tout actionnaire qui en fait ia demande par lettre recommandée. La Société doit faire droit à toute demande déposée ou recue au siége social, au plus tard six jours avant la date de réunion. Les formulaires de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par l'actionnaire doyen. Toutefois, si l'assemblée est convoquée par tes Commissaires aux comptes, elle estt présidée par l'un d'eux. En cas de liquidation, l'assemblée est présidée par le liquidateur ou l'un d'eux s'ils sont plusieurs.

En cas d'absence ou de défaillance de la personne habilitée à présider l'assemblée, celle-ci élit elle-méme son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres présents et acceptants de l'assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu pour chaque assemblée et dans les conditions prévues par la loi, une feuille de présence qui doit étre émargée par les actionnaires présents et les mandataires. Elie doit étre certifiée exacte par le bureau de l'assemblée, qui annexe à la feuille de présence les procurations et les formulaires de vote par correspondance dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance devront étre communiqués en méme temps et dans les mémes conditions que la feuille de présence.

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau; ces procés-verbaux doivent étre inscrits sur un registre tenu conformément aux dispositions réglementaires. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux, a produire en justice ou ailleurs, sont certifiés soit par le Président ou par le Directeur général. Aprés la dissolution de la Société et pendant la liquidation, les copies ou extraits sont certifiés par le ou l'un des liquidateurs.

L'assemblée générale, réguliérement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les absents, les dissidents ou les incapables.

Dans toutes les assemblées, ordinaires ou extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite de celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires.

ARTICIF 27 - DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

L'assemblée générale ordinaire se compose de tous les actionnaires, quel que soit te nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Pour délibérer valablement, l'assemblée doit étre composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social.

Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée de nouveau, selon les formes prescrites à l'article 22. Dans cette seconde réunion, les délibérations prises sur le méme ordre du jour que la précédente réunion sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées.

Les délibérations de l'assemble générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance; les abstentions exprimées en assemblée et dans les formulaires de vote par correspondance sont considérées comme des votes contre.

L'assemblée générale ordinaire peut prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes annuels, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte du Président.

L'assemblée générale extraordinaire peut prendre toutes décisions et apporter aux statuts, dans toutes leurs dispositions, les modifications, quelles qu'elles soient, autorisées par les lois sur les sociétés anonymes; elle ne peut cependant, sauf cas prévus par la loi, augmenter ies engagements des actionnaires que par une décision unanime.

L'assemblée générale extraordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Pour délibérer valablement, l'assemblée doit étre composée d'un nombre d'actionnaires représentant le tiers au moins du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale extraordinaire est convoquée de nouveau selon ies formes légales, en reproduisant l'ordre du jour et en indiquant la date et le résultat de la présente assemblée. Elle délibére valablement si elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Les abstentions exprimées en assemblée et dans les formulaires de vote par correspondance sont considérées comme des votes contre.

L'assemblée générale extraordinaire peut statuer aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires iorsque l'augmentation du capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Lorsque l'assemblée générale extraordinaire délibére sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de Rapporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le caicul de la majorité; l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix détibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée, dans l'hypothése ou il viendrait à étre créé plusieurs catégories d'actions.

La décision d'une assemblée générale extraordinaire de tous les actionnaires de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions ne deviendra définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie. Les assemblées spéciales sont convoguées et déliberent dans les mémes conditions que f'assemblée générale extraordinaire, mais le quorum requis pour délibérer valablement est sur premiere convocation de la moitié, et sur deuxiéme convocation du quart des actions ayant le droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultait et une annexe. Il établit en outre un rapport de gestion écrit. Le cas échéant, il établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi. Ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précéde la date de la réunion, tout actionnaire peut prendre connaissance au siege social des documents dont la communication est prévue par les lois et réglements en vigueur.

L'assemblée générale ordinaire se prononce sur l'affectation à donner aux résultats de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit " réserve iégale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours iorsque, pour une cause quelconque, la " réserve légale " est devenue inférieure à cette fraction.

L'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; elle détermine notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. Elle peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélevement sur les réserves.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée ou par le Conseil d'administration, dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut étre accordée par décision de justice. Aucun acompte sur dividende ne peut étre versé si les conditions prévues par la loi ne sont pas préalablement remplies.

Si, du fait de pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu de réunir une assemblée générale extraordinaire dans le* quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, à l'effet de décider s'il y a lieu la dissolution anticipée de la Société. La résolution adoptée par l'assemblée est publiée et donne lieu à l'accomplissement des formalités réglementaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions Iégales ayant trait au montant minimal du capitai des sociétés anonymes, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas oû cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

A toute époque et en toutes circonstances, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du Conseil d'administration, prononcer la dissolution anticipée de la Société. Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de Sa Société, le Président convoque T'assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée ou non. La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.

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A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale ordinaire, sur la proposition du Président, régle le mode de tiquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs. La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.

Durant la liquidation, l'assemblée générale conserve les mémes attributions que pendant le cours de la société. Elle confére s'il y a lieu tous pouvoirs spéciaux aux liquidateurs, elle approuve les comptes de liquidation et donne décharge aux liquidateurs.

Les tiquidateurs ont mission de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif mobilier et immobilier de ia Société, et d'éteindre le passif. Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont, a cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus d'aprés les lois et usages du commerce, y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties méme hypothécaires, s'il y a lieu, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Une assemblée extraordinaire est nécessaire pour consentir une cession globale de l'actif, un apport de l'actif a une autre Société, procéder à toutes opérations de fusion ou scission, apporter aux statuts toutes modifications correspondant aux besoins de la liquidation. En cas de décés, démission ou empéchement du ou des liquidateurs, l'assemblée convoquée par l'actionnaire le plus diligent pourvoit à leur remplacement.

Le produit de la liquidation est employé d'abord à éteindre le passif. Aprés ce paiement et le réglement des frais de liquidation, l'excédent sera réparti a titre de remboursement du capital en premier lieu, et de distribution de boni de liquidation ensuite. Au cas de partage en nature des biens sociaux, l'assemblée pourra décider a l'unanimité de l'attribution de biens à certains actionnaires.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, les administrateurs ou les commissaires aux comptes, soit entre les actionnaires eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social de la Société.

3 1 JAN. 2014 FOURNITEC B219 n 1770 Société par Actions Simplifiée au capital de 1.149.500 Euros

99 Route de Lyon 13015 MARSEILLE

RCS MARSEILLE 380 028 548

L'Associée Unique, connaissance prise de la lettre de démission de M. Alain KIRICHIAN constate la démission de M. Alain KIRICHIAN de ses fonctions de président de la Société à effet à l'issue des présentes décisions.

L'Associée Unique décide de modifier la durée du mandat du président de la Société et de la fixer à une durée indéterminée.

En conséquence, l'Associée Unique décide de modifier comme suit le paragraphe 2 de l'article 16 des statuts de la Société consacré à ia nomination du président, comme suit :

< ARTICLE 16 - NOMINATION DU PRESIDENT

(...)

Le président est nommé par l'assemblée générale ordinaire pour une durée indéterminée.

(...) >.

Le reste de l'article demeure inchangé

L'Associée Unique décide de nommer en qualité de nouveau président de la Société pour une durée indéterminée à compter de ce jour :

La société LUMEN SARL Société à responsabilité limitée au capital de 149.000 Euros Dont le siége social est sis 9 Haute Corniche à OBERNAI (67210) lmmatriculée au RCS de SAVERNE sous le numéro 789 641 073 Représentée par Monsieur Axel HAACK son gérant.

Le Président exercera ses fonctions dans les conditions fixées par la Loi et avec les pouvoirs

prévus par les statuts de la société.

Le Président sera en outre remboursé, sur présentation des justificatifs, des frais de représentation et de déplacement.

Le représentant légal de la société LUMEN SARL, Monsieur Axel HAACK, présent à la réunion, déclare qu'il accepte les fonctions qui viennent d'étre confiées à la société LUMEN SARL et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ces fonctions.

L'Associée Unique, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de droit.

*****

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signée par l'Associée unique, nouveau Président et répertorié sur le registre des décisions de l'Associée unique.

WM

La Société KUMEN$ARL Représentée/par M. AxeAACK Bon pour acceptation des fonctions de Présjdent (*)

(*) Mention manuscrite

DECLARATION D'ACCEPTATION DE FONCTIONS

ET DE DESIGNATION D'UN REPRESENTANT PERMANENT

JE SOUSSIGNE :

M. Axel HAACK

agissant en qualité de gérant de la société :

LUMEN SARL Société à responsabilité limitée au capital de 149.000 Euros Dont le siége social est sis 9 Haute Corniche à OBERNAI (67210) Immatriculée au RCS de SAVERNE sous ie numéro 789 641 073

déclare par les présentes accepter les fonctions de Président de la société :

FOURNITEC Société par Actions Simplifiée au capital de 1.149.500 Euros Dont le siége social est sis 99 Route de Lyon - 13015 MARSElLLE Immatriculée au RCS MARSElLLE sous le numéro 380 028 548

et désigne en qualité de représentant permanent de la SOCIETE FOURNITEC :

Monsieur Axel HAACK Né le 8 octobre 1956 à ESSEN en Allemagne De double nationalité allemande et frangaise Demeurant 9 Haute Corniche 67210 OBERNAl

Fait & SCHILTIGHEIM

Le 10 Décembre 2013

Signature précédée de la mention < Bon pour acceptation des fonctions de Président "

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