Acte du 23 juin 2022

Début de l'acte

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2019 B 12471 Numero SIREN : 702 000 324

Nom ou dénomination: NCH FRANCE

Ce depot a ete enregistré le 23/06/2022 sous le numero de depot 81482

NCH FRANCE Société par actions simplifiée Au capital de 766.155 euros Siége social : 37-39, avenue Ledru Rollin - CS 11237 - 75570 Paris Cedex 12

702 000 324 RCS Paris

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DES ASSOCIES

EN DATE DU 18 MAI 2022

La société NCH CORPORATION, représentée par Russell L. Price, en sa qualité de Vice Président et Secrétaire, propriétaire de 49.667 actions de la Société,

et

La société NCH ESPANOLA S.L, représentée par Russell L. Price, en sa qualité de Directeur, propriétaire de 152 actions de la Société,

et

La société NCH EP INC, représentée par Russell L. Price, en sa qualité de Vice-Président et Secrétaire, propriétaire de 1.258 actions de la Société,

Seuls Associés de la Société,

Ont pris les décisions suivantes :

PREMIERE DECISION

Les Associés décident de modifier l'article 24 des statuts afin de supprimer l'obligation d'établir chaque année un rapport de gestion, lorsque les conditions légales qui appellent à l'établissement d'un tel rapport ne sont pas remplies.

Le paragraphe 3 de l'article 24 des statuts est ainsi désormais rédigé comme suit :

< Il établit également les comptes annuels et, lorsque la loi l'exige, un rapport de gestion, ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe Lorsque l'établissement d'un rapport de gestion est requis, celui-ci expose notamment la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clóture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement. >

Le reste de l'article demeure inchangé.

DEUXIEME DECISION

Les Associés conférent tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les Associés.

Rvssell L.Prics Rvssell L. Price

NCH'ESp&Koia`sL Russell L Price Russell L Price

Russell L. Price

NCH1EP P2,2:21pm Russell L Price

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Signable

Issuer NCH Europe

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Document fingerprint 4eb32b0614c3099c49c9c0b51d862686

Parties involved with this document

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Wed, 18th May 2022 14:21:07 BST Russ - Signer (ba78406ef6c12db6ad0ac08daa848e14)

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Date Action

Wed, 18th May 2022 14:21:07 BST The envelope has been signed by all parties. (18.132.124.34)

Wed,18th May 2022 14:21:07 BST Russ signed the envelope. (18.132.124.34)

Wed, 18th May 2022 14:20:51 BST Russ viewed the envelope. (35.179.80.221)

Wed,18th May 2022 14:20:43 BST Russ viewed the envelope. (35.179.60.205)

Wed, 18th May 2022 8:39:15 BST Document emailed to rprice@nch.com (3.8.84.250)

Wed, 18th May 2022 8:39:14 BST Sent the envelope to Russ (rprice@nch.com) for signing. (213.86.84.197)

Wed, 18th May 2022 8:38:11 BST Russ has been assigned to this envelope (213.86.84.197)

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NCH France Société par Actions Simplifiée Au capital de 766.155 euros Siége social: 37-39, avenue Ledru Rollin - CS11237 - 75570 Paris Cedex 12 702 000 324 R.C.S. Paris

Statuts

Mis à jour par décisions des associés en date du 18 mai 2022

CERTIFIE CONFORME

CLris Wrig4+ Chri risé2n2022, 6:23pm Christopher Wright

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TITRE 1 FORME - DÉNOMINATION - OBJET- SIEGE- DURÉE - EXERCICE SOCIAL

ARTICLE 1- FORME

La Société a été constituée sous la forme de Société à Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date à PARIS du 4 octobre 1968, dûment enregistré.

Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision de la collectivité des Associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 26 aout 1988

Elle a ensuite été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 avril 2004

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les dispositions des articles L.227-1 et suivants du Code de Commerce, le décret n° 67-236 du 23 mars 1967, les textes subséquents et les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés. Tout appel public à l'épargne lui est interdit.

ARTICLE 2 - DÉNOMINATION

La dénomination de la Société est : NCH France

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des

initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro

d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 3 - OBJET

La Société continue d'avoir pour objet :

a) d'entreprendre la vente, l'importation, l'exportation, le stockage, la conservation, la fabrication, le négoce, la location et la commercialisation en général, de tous matériels systémes et/ou produits de maintenance et d'entretien (chimiques ou non), dont notamment les matériels, équipements, systémes et produits nettoyants, détachants, dégraissants, décapants, insecticides, désinfectants, lubrifiants (huiles, graisses, etc), désodorisants, y compris les savons chirurgicaux, encaustiques et autres traitements des sols, surfaces et

parquets, ainsi que les matériels, systémes et/ou produits contre la corrosion, pour le traitement de l'eau ou encore tous matériels et dispositifs permettant l'assemblage avec ou sans soudure de piéces diverses de toutes maniéres, y compris les revétements adhésifs et, en général, de tous objets ou matériaux annexes ou connexes, ainsi que toutes prestations de services afférentes a ces matériels, systemes et/ou produits ;

b) de demander, obtenir, acheter, détenir, utiliser, accorder toutes licences ou sous-licences ou exploiter tous brevets, procédés, inventions, plans, formules, marques de fabrique et connaissances spécialisées, de facon directe ou indirecte, se rattachant d'une maniére quelconque aux matériels, équipements, systémes, produits et services précités ;

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c) de participer. directement ou indirectement. dans toutes opérations commerciales ou

industrielles pouvant se rattacher à l'un quelconque des objets précités ou de nature a les

favoriser, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports ou de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou autrement ;

d)d'entreprendre toutes opérations rentrant dans le champ de ces objets, soit seule et pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, a Id commission, au courtage, a forfait, en régie comme représentant et mandataire de toutes firmes, ou à tout autre titre;

e) et, de facon générale, d'effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres

ou immobiliéres, financiéres, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou a tous autres objets similaires.

ARTICLE 4 - SIEGE

Le siége social est fixé 37-39, avenue Ledru Rollin - CS11237 - 75570 Paris Cedex 12.

Il peut étre transféré en tout endroit par décision de l'Associé Unique ou des Associés conformément au Titre IV des présents statuts.

ARTICLE 5 - DUREE - EXERCICE SOCIAL

1 - La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf années, a compter du 17 octobre 1968 date de sa premiére immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de prorogation ou dissolution anticipée.

2 - Chaque exercice social commence le 1er mai et finit le 30 avril de chaque année.

TITRE II CAPITAL - ACTIONS

ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL - APPORTS

Depuis la constitution de la Société, il a été fait apport de :

1. NCH Corporation, à la constitution, dix neuf mille neuf cents Francs, 19.900 F

Au titre de l'augmentation de capital réalisée le 12 octobre 1978, cinquante mille Francs, ci.. 50.000 F

NATIONAL CHEMSEARCH SARL, huit mille cinq cents Francs, ci. .8.500 F

3. M. Lester Levy, cent Francs,

CI 100 F

4. A concurrence de F. 10.990.000 au titre de l'augmentation de capital

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11. Au titre de l'augmentation de capital constatée par le Conseil d'Administration en date du 20 aout 1998. suite a la conversion de 3.000 obligations convertibles, ci 15.000.000 F

TOTAL 43.779.700 F

Les sommes sus-indiquées ont été intégralement versées en numéraire.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 août 2001, le capital social a été converti en Euros puis réduit à 6,566.955 Euros.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 27 février 2004, le capital social a été réduit d'une somme de 5.479.635 Euros, par annulation de 365.309 actions de classe B pour cause de pertes, pour étre réduit de 6.566.955 Euros à 1.087.320 Euros et ensuite immédiatement augmenté d'un montant nominal de 357.480 Euros, assorti d'une prime d'émission de 2.042.520 Euros et porté ainsi de 1.087.320 Euros à 1.444.800 Euros, par création de 23.832 actions ordinaires de classe B de 15 Euros de valeur nominale.

Aux termes de Décisions Collectives des Associés en date du 23 octobre 2007 et de Décisions du Président en date du 23 octobre 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 12.000.000 (douze millions) d'Euros au titre d'une augmentation de capital en numéraire, portant le capital social à 13.444.800 (treize millions quatre cent quarante-quatre mille huit cents) Euros.

Aux termes de Décisions Collectives des Associés en date du 23 octobre 2007 et de Décisions du Président en date du 23 octobre 2007, le capital social a été réduit d'une somme de

7.334.430 Euros au titre d'une réduction de capital motivée par des pertes, portant le capital social a 6.110.370 (six millions cent dix mille trois cent soixante-dix) Euros.

Aux termes de Décisions Collectives, les Associés ont approuvé en date du 31 décembre 2007, la fusion-absorption par la Société NCH International SAS de ses filiales a 100 % les

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sociétés (i) NCH France SNC au capital de 1.203.015 Euros, dont le siége social est Zone Industrielle,77160 Provins (333 939 072 RCS PROVINS) et (ii) Advantage Systems SNC au capital de 800.000 Euros, dont le siége social est Zone Industrielle, 77160 Provins (431 821 644 RCS PROVINS).

En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la Société.

Compte tenu de la différence entre la valeur nette du patrimoine de la société NCH France SNC retenue pour l'opération, soit (15.324.095) Euros, et la valeur nette comptable des parts sociales de la société NCH France SNC dans les livres de la société NCH International SAS, un "vrai" mali de fusion d'un montant de 15.324.095 Euros a été constitué

Compte tenu de la différence entre la valeur nette du patrimoine de la société Advantage Systems SNC retenue pour l'opération, soit (163.054) Euros, et la valeur nette comptable des parts sociales de la société Advantage Systems SNC dans les livres de la société NCH International SAS, un "vrai" mali de fusion d'un montant de 163.054 Euros a été constitué. Les Associés ne sont responsables qu'a concurrence du montant de leurs apports respectifs.

Aux termes des décisions des associés en date du 15 avril 2016, le capital social a été augmenté de 9.800.010 euros, pour étre porté de 6.110.370 euros a 15.910.380 euros, par la création de 653.334 actions ordinaires nouvelles de classe B de 15 euros de valeur nominale

chacune, émises et libérées intégralement en espéces.

Aux termes des décisions des associés en date du 29 avril 2016, le capital social a été réduit d'une somme de 13.852.545 euros au titre d'une réduction de capital motivée par des pertes, portant le capital social à 2.057.835 euros.

Aux termes des décisions des associés en date du 28 mai 2020, le capital social :

a été augmenté de 4.999.995 euros, pour étre porté de 2.057.835 euros 7.057.830 euros, par la création de 333.333 euros actions ordinaires nouvelles de 15 euros de valeur nominale chacune, émises et libérées intégralement en espéces ; et

a été réduit d'une somme de 6.291.675 euros au titre d'une réduction de capital motivée par des pertes, portant le capital social 766.155 euros.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 766.155 euros. ll est divisé en 51.077 actions d'un montant nominal de 15 euros chacune, intégralement libérées.

ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL

8.1.Le capital social peut étre augmenté dans les conditions prévues par la loi.

8.2.Le capital de la Société peut étre augmente par la création d'actions nouvelles attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire.

Le capital peut également étre augmenté par incorporation de tout ou partie des réserves, provisions, dotations ou bénéfices, par voie d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d'attribution d'actions gratuites.

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Toute décision d'augmentation de capital doit étre prise par l'Associé Unique ou par décision collective des Associés conformément aux dispositions du titre 1V des présents statuts.

En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire et de pluralité d'Associés chacun des Associés a, proportionnellement au nombre d'actions qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles représentatives de l'augmentation de capital

; toute décision portant suppression totale ou partielle a ce droit préférentiel de souscription devra faire l'objet d'une décision collective des Associés conformément aux dispositions du titre IV des présents statuts, sur présentation d'un rapport du Commissaire aux comptes. En cas de pluralité d'Associés et de souscription par des tiers étrangers a la Société, ceux-ci devront étre agrées en qualité de nouveaux Associés par une décision collective des Associés

conformément aux dispositions du titre W des présents statuts.

Les modalités de souscription et de libération relatives à toute augmentation de capital seront déterminées par décision de l'Associé Unique ou par décision collective des Associés conformément aux dispositions du titre IV des présents statuts.

ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL

Le capital social peut étre également réduit pour quelque cause que ce soit et de quelgue

maniére que ce soit, en vertu d'une décision de l'Associé Unique ou d'une décision collective des Associés conformément aux dispositions du titre IV des présents statuts.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un

compte tenu individuel par la Société.

ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS ET DES DROITS DE SOUSCRIPTION OU D'ATTRIBUTION

1. Modalités de transmission

Les cessions et transmissions des actions ou de titres s'operent par virement de compte a

compte.

Tout mouvement appelé à débiter un compte de titres est réalisé sur instruction signée du titulaire ou de son représentant qualifié par ordre de mouvement. Pour tous mouvements affectant les comptes de titres, la Société en sa qualité de teneur de comptes doit s'assurer de l'identité et de la capacité du donneur d'ordre, ainsi que de la régularité desdits mouvements. La Société tient a jour un registre des mouvements de titres.

Dans tous les cas ou les actions sont acquises soit par un ou des Associés, soit par des tiers

désignés par eux, ou rachetées par la Société, si le cédant refuse de signer l'acte de cession aprés avoir été mis en demeure de le faire, la mutation est régularisée d'office par le Président de la Société, spécialement habilité à cet' effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte, qui relate la procédure suivie, seront annexés toutes piéces justificatives.

2. Clause d'Agrément

Les cessions et transmissions d'actions ou de titres émis par la Société et consenties par

l'Associé Unique sont libres.

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Les cessions et transmissions d'actions ou de titres émis par la Société entre Associés ainsi

que toutes cessions ou transmissions a des tiers y compris par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou encore d'un descendant, sont soumises à l'agrément préalable par décision collective des Associés conformément aux dispositions du titre IV des présents statuts.

A cet effet, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, profession et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par le cédant à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La collectivité des Associés statue par une décision prise conformément aux dispositions du titre IV des présents statuts dans les plus courts délais et au plus tard avant l'expiration du délai de trois mois à compter du jour de la notification de la demande, sur l'agrément du cessionnaire proposé.

La décision n'a pas à étre motivée ; elle doit étre notifiée au cédant dans les meilleurs délais.

Si la collectivité des Associés n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans le délai de trois mois à compter du jour de la réception de la notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le Président de la Société est tenu, dans un nouveau délai de trois mois à compter de la notification du refus, à moins que le cédant ne notifie a la Société dans les quinze jours du point de départ de ce délai le retrait de sa demande, de faire acquérir les actions.

A cet effet, le Président de la Société doit au plus tard dans les huit jours qui suivent l'expiration du délai de quinze jours ci-dessus imparti au cédant pour retirer sa demande, informer les Associés par lettre recommandée avec accusé de réception, de l'opération projetée et les inviter à lui faire connaitre s'ils désirent se porter acquéreurs des actions, en leur précisant qu'ils disposent d'un délai de quinze jours pour le faire.

A l'expiration du délai de quinze jours mentionné au paragraphe précédent, aprés l'envoi de

cette lettre, les réponses sont récapitulées par le Président de la Société et l'attribution des actions est faite comme suit :

L'attribution des actions est faite tout d'abord au profit des Associés titulaires d'actions et proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont déia titulaires et dans la limite

de leurs demandes.

A défaut de l'attribution aux Associés de la Société selon ces modalités de l'ensemble

des actions, objet de la cession dont l'agrément a été refusé par décision des Associés, le Président de la Société doit faire acquérir les actions :

o soit par un tiers en respectant les dispositions du présent article,

o soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue de la réduction du capital social.

A l'issue de ce second délai de trois mois, l'acquisition, quel qu'en soit le ou les bénéficiaires et la facon dont celui-ci ou ceux-ci auront été désignés, a lieu si elle est réalisée, moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre le ou les cessionnaires et le Cédant, ou le cas échéant la Société et le cédant dans un délai de dix jours, est déterminé par un expert au titre de l'article 1843-4 du Code Civil désigné parmi ceux inscrits sur les listes des Cours et Tribunaux soit par Ies parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de

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Commerce du siége social de la Société statuant sur requéte de la partie la plus diligente en la forme des référés et sans recours possible.

Les frais d'expertise sont à la charge soit du ou des cessionnaires, soit de la Société lorsqu'il y a réduction du capital de cette derniére.

Si, a l'expiration de ce second délai de trois mois, l'achat de la totalité des actions n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

En vue de régulariser la cession au profit du ou des acquéreurs, le Président de la Société

invitera le cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extra-judiciaire, à lui adresser dans les huit jours suivant la réception de la lettre recommandée avec accusé réception ou la notification de l'acte extra-judiciaire, un ordre de mouvement accompagné si nécessaire de l'attestation d'inscription. La Société lui remet alors une attestation destinée au consignataire des fonds justifiant de ses droits à recevoir le prix. Passé ce délai de huit jours, et si le cédant ne s'est pas manifesté, le paiement du prix sera régularisé d'office par déclaration du Président de la Société sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. Notification du virement lui sera faite dans la quinzaine de la date par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extra-judiciaire et il sera invité à se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége social pour recevoir le prix, sur présentation de l'attestation visée ci-dessus.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession ou transmission à un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux renonciations au droit préférentiel de souscription et aux cessions ou transmissions du droit d'attribution en cas d'augmentation du capital social sous réserve de ce qui est dit ci- aprés en ce qui concerne le droit préférentiel de souscription.

En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel des droits ci-dessus stipulés. En conséquence, aussitt aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est à son encontre que pourront éventuellement étre exercés les droits de rachat dont il s'agit.

Toutefois, si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions ci-dessus, en cas de cession à un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1 er du Code Civil, a moins que la société ne préfere aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

En cas de cession ou transmission à un tiers du droit préférentiel de souscription à l'occasion d'une augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles de numéraire, et pour faciliter la réalisation de l'opération, l'exercice éventuel des droits de rachat ci-dessus stipulés, ne s'appliguera pas directement a la cession ou transmission du droit préférentiel de souscription

qui demeurera libre, mais portera sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit préférentiel de souscription cédé. Le souscripteur de ces actions n'aura pas a présenter de demande d'agrément; celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et c'est à compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourront étre exercés les droits de rachat ci-dessus stipulés.

Quant à la cession ou transmission du droit à attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, elle est assimilée à la cession ou transmission des actions gratuites elles-mémes et soumise, en conséquence, aux mémes restrictions.

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ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de

toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de méme catégorie alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

TITRE III ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - COMMISSAIRES AUX COMPTES - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS

ARTICLE 13 - PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTé

13.1 Nomination du Président

13.1.1.

La Société est administrée et dirigée par un Président ("le Président de la Société"), personne physique ou morale, nommé par décision de l'Associé Unique ou par décision collective des Associés conformément aux dispositions du Titre IV des présents statuts.

Il est choisi parmi les Associés ou en dehors d'eux. Il peut étre titulaire avant ou apres sa

nomination au poste de Président de la Société, d'un contrat de travail avec la Société pour des fonctions techniques distinctes de son mandat, sous réserve qu'il s'agisse d'un emploi effectif, avec un lien de subordination de l'intéressé à l'égard de la Société et dans la limite des conditions de cumul prévues par les dispositions légales en vigueur.

Lorsque le Président de la Société est une personne morale, celle-ci doit désigner un représentant permanent personne physique. En cas de changement de son représentant, elle doit le notifier immédiatement, par lettre recommandée avec accusé de réception, à la Société Le changement de représentant ne prend effet à l'égard de la Société qu'à compter de cette notification.

La nomination et la révocation du Président de la Société sont décidées par l'Associé Unique ou par la collectivité des Associés conformément aux dispositions du Titre IV des présents statuts.

13.1.2.

La durée des fonctions du Président de la Société est librement déterminée par la décision le nommant. Son mandat est renouvelable sans limitation.

Le Président de la Société peut démissionner à tout moment de ses fonctions, sous réserve de l'avoir préalablement notifié à la Société avec un délai de préavis de un (1) mois. L'Associé Unique ou la collectivité des Associés lors de la décision se prononcant sur le remplacement du Président de la Société démissionnaire conformément aux dispositions du titre IV des

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présents statuts, peut, a sa discrétion, dispenser le Président de la Société démissionnaire de l'exécution de tout ou partie de son préavis.

Le Président de la Société ne doit pas avoir atteint l'age de soixante-quinze ans. Lorsqu'il a atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office. Les fonctions du Président cessent par :

l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;

son décés ;

l'arrivée de la limite d'age ;

son incapacité mentale ou physique à exercer ses fonctions pendant une durée

supérieure a 3 semaines ;

sa faillite personnelle ou l'interdiction prononcée à son encontre de gérer, diriger.

administrer toute entreprise ou société quelconque ;

sa révocation ;

sa démission, laquelle ne peut intervenir qu'à l'expiration d'un préavis de un (1) mois

13.1.3.

Le Président de la Société pourra percevoir une rémunération fixe ou variable sur décision de l'Associé Unique ou par décision collective des Associés qui en fixera librement les modalités.

Le Président de la Société pourra obtenir le remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de son mandat pour le compte de la Société.

13.2. Pouvoirs du Président

13.2.1.

Le Président de la Société assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société et représente la Société dans ses rapports avec les tiers dans la limite des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à l'Associé Unique ou aux décisions collectives des Associés en cas de pluralité d'Associés. Le Président de la Société est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'obiet social

Le Président de la Société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et arréte les comptes de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le Président de la Société peut, sous sa seule responsabilité, consentir à tous mandataires de son choix, toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi, les présents statuts et la décision l'ayant nommé.

13.2.2.

La décision de nomination du Président pourra prévoir des limitations de pouvoirs.

13.3. Révocation du Président

L'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, une décision collective des Associés conformément aux dispositions du Titre IV des présents statuts, peut mettre fin à tout moment et sans préavis a son mandat, sans qu'il soit besoin d'un juste motif. Le Président révoqué n'a

pas droit dans ce cas a une quelconque indemnisation.

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ARTICLE 14 - DIRECTEUR(S) GENERAL(AUX)

14.1 Nomination d'un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux)

14.1.1.

L'Associé Unique ou la collectivité des Associés en cas de pluralité d'Associés, sur proposition du Président, peut nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), personnes physiques qui seront chargés, dans le respect de la réglementation en vigueur et de l'intérét social, individuellement et séparément, d'assurer la direction générale de l'entreprise et de la Société.

La nomination et la révocation du ou de chaque Directeur Général sont décidées par l'Associé Unigue ou par décision collective des Associés selon les mémes formes et conditions que pour le Président.

Le/les Directeur(s) Général(aux) peut(vent) étre choisi(s) parmi les Associés ou en dehors d'eux.

Le/les Directeur(s) Général(aux) peut(vent) étre titulaire(s) avant ou aprés sa (leur) nomination au poste de Directeur Général de la Société, d'un contrat de travail avec la Société pour des

fonctions techniques distinctes de son (leur) mandat, sous réserve qu'il s'agisse d'un emplo effectif, avec un lien de subordination de l'intéressé a l'égard de la Société et dans la limite des conditions de cumul prévues par les dispositions légales en vigueur.

Le nombre maximum des Directeurs Généraux est fixé a cinq (5)

1 4.1 .2

La durée des fonctions de chague Directeur Général de la Société est librement déterminée par la décision le nommant. Son mandat est renouvelable sans limitation. L'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, une décision collective des Associés conformément aux

dispositions du Titre IV des présents statuts, peut mettre fin à tout moment et sans préavis a son mandat, sans qu'il soit besoin d'un juste motif.

Le ou chaque Directeur Général de la Société peut démissionner à tout moment de ses fonctions, sous réserve de l'avoir préalablement notifié à la Société et au Président avec un délai de préavis de un (1) mois. L'Associé Unique ou les associés lors de la décision se pronongant sur le remplacement du ou des Directeur (s) Général (aux) démissionnaire(s), peu(ven)t, a sa (leur) discrétion, dispenser le ou les Directeur(s Général(aux) démissionnaire(s) de l'exécution de tout ou partie de son (leur) préavis.

Le/les Directeur(s) Général (aux) de la Société ne doit(vent) pas avoir atteint l'age de soixante- quinze ans. Lorsqu'il(s) a (ont) atteint cet age, il(s) est (sont) réputé(s) démissionnaire d'office.

Les fonctions d'un Directeur Général cessent par :

l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;

son décés ;

l'arrivée de la limite d'age ;

son incapacité mentale ou physique à exercer ses fonctions pendant une durée

supérieure a 3 semaines ;

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sa faillite personnelle ou l'interdiction prononcée à son encontre de gérer, diriger,

administrer toute entreprise ou société quelconque :

sa révocation ;

sa démission, laquelle ne peut intervenir qu'à l'expiration d'un préavis de un (1) mois

En cas de cessation des fonctions ou empéchement du Président, le ou les Directeur(s) Général(aux), conserve(nt) ses/leurs fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président. La décision statuant sur la nomination du nouveau Président statue également sur le renouvellement ou non des fonctions du ou des Directeur(s) Général(aux).

14.1.3.

Chaque Directeur Général pourra percevoir une rémunération, fixe ou variable, sur décision de l'Associé Unique ou par décision collective des Associés statuant à la méme majorité que celle requise pour sa nomination.

En outre, chaque Directeur Général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

14.2. Pouvoirs du ou des Directeur(s) Général(aux)

14.2.1.

Le ou les Directeurs Généraux sont investis individuellement et séparément des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et la représenter a l'égard

des tiers, au méme titre que le Président de la Société et dans la limite de l'objet social.

Le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction, de gestion et de représentation de la Société à l'égard des tiers que le Président de la Société.

Chaque Directeur Général peut, sous sa responsabilité, consentir à tous mandataires de son choix des délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans les limites de ses pouvoirs.

14.2.2.

Toutefois, a titre de mesure d'ordre interne, un Directeur Général ne peut prendre les décisions suivantes qu'avec, soit (i) la double signature du Président ou d'un autre Directeur Général, soit (ii) l'autorisation expresse du Président, d'un autre Directeur Général, qui pourra étre donnée par tout moyen écrit ou électronique (mail, fax courrier, etc.), a savoir :

cautions, avals et autres garanties consentis en faveur des tiers, ainsi que la constitution de saretés sous guelgue forme que ce soit sur tout ou partie des actifs de

la Société :

acquisition, cession, échange, apport ou transmission a quelque titre que ce soit (y compris a titre universel), promesse, vente en l'état futur d'achévement ou tout autre contrat concernant, en tout ou partie, tous biens immobiliers ; conclusion de tout contrat de crédit-bail, de location, commodat, bail a construction, tant en qualité de preneur

que de bailleur relatif à tous biens immobiliers ;

conclusion, résiliation, renouvellement ou congé de toute location portant sur un actif immobilier de la Société ;

acquisition, cession, échange, apport ou transmission à quelque titre que ce soit (y compris à titre universel), en tout ou partie, de tous biens incorporels dont fonds de commerce, éléments de fonds de commerce, branche d'activités, etc... ; conclusion de

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tout contrat de crédit-bail, de location ou de location-gérance tant en qualité de preneur que de bailleur relatif a tous biens incorporels :

acquisition, cession, échange, apport ou transmission à quelque titre que ce soit (y compris à titre universel), en tout ou partie, de tous biens mobiliers corporels pour un montant supérieur a 200.000 (deux cent mille) Euros par opération, sauf les achats et

ventes de biens mobiliers corporels auprés d'une société faisant partie du groupe NCH ; conclusion de tout contrat de crédit-bail, de location, tant en qualité de preneur que de bailleur relatif à tous biens tous biens mobiliers corporels pour un montant supérieur à 200.000 (deux cent mille) Euros par opération ;

décision d'implantation tant en France qu'a l'étranger, par voie de création d'établissements, de succursales, de filiales directes ou par prise de participations, ainsi que les décisions liées à la suppression de ces implantations ; prise de participation directe ou indirecte par voie d'acquisition, cession, échange, apport,

transmission à quelque titre que ce soit (y compris à titre universel) ou souscription de titres dans toute société ou entité francaise ou étrangére, quel que soit la nature de l'opération, y compris par voie d'apport, fusion, scission ou tout autre moyen juridique ;

prét, emprunt, leasing, crédit et plus généralement toute opération de financement, étant ici précisé que ce type d'opérations devra en outre étre conforme a la politique du groupe NCH en la matiére ;

apport, fusion, scission ou transmission universelle de patrimoine impliquant la Société ;

cession de tout actif essentiel pour le maintien et le développement des activités de la Société ;

conclusion ou modification substantielle d'un engagement pris concernant l'embauche directe d'un salarié par la Société dont les dispositions prévoient une rémunération brute (y compris [es primes, bonus ou gratification, ainsi que les avantages en nature dont le montant brut cumulé est supérieur 200.000 (deux cent mille) Euros par an ; versement a un salarié d'une rémunération annuelle brute (y compris les primes, bonus ou gratification, ainsi que les avantages en nature) supérieure à 200.000 (deux cent mille) Euros ; versement d'une indemnité de rupture brute supérieure à 200.000 (deux cent mille) Euros ; licenciement de plus de 1/5 des salariés ayant le statut de cadre ou d'agent de maitrise sur une période de trois (3) mois, ou mise en cuvre de tout plan social ;

conclusion ou la reconduction de contrat de toute nature (prestations de services, travaux, contrats avec les fournisseurs et/ou les clients, signature de tout contrat de distribution, agent ou concession etc...) quel que soit leur objet, soit entrainant le versement annuel d'une somme supérieure à 200.000 (deux cent mille) Euros par unité (sauf les prestations avec une société du groupe NCH), soit conclu pour une durée supérieure à un (1) an. Toutefois, les contrats de distribution et de commercialisation des produits et services de la Société dans le cadre normal de son activité peuvent étre conclus ou renouvelés par le Directeur Général de la Société quels que soient leurs montants.

14.3. Révocation du ou des Directeur(s) Général(aux)

L'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des Associés peut mettre fin, à tout moment et sans préavis, au mandat du ou de plusieurs Directeur(s) Général(aux), sans qu'il soit besoin d'un juste motif. Le Directeur Général révoqué n'a pas droit dans ce cas a une quelconque indemnisation.

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ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle des comptes de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux

comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

En dehors des missions spéciales que leur confére la loi, les commissaires aux comptes procédent à la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par la loi.

ARTICLE 16 - REPRÉSENTATION SOCIALE

Les délégués du Comité d'Entreprise désignés à cet effet par le Comité d'Entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 et L. 432-6-1 du Code du Travail auprés du Président de la Société si aucun Directeur Général n'a été nommé.

ARTICLE 17 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

17.1. En cas d'Associé Unique

Lorsque la Société ne comporte qu'un Associé Unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la

Société et son dirigeant conformément aux dispositions de l'article L. 227-10 du Code de Commerce sans qu'il ait besoin d'un rapport spécial du ou des Commissaires aux Comptes.

Lorsque l'Associé Unique n'exerce pas les fonctions de Président de la Société, il doit faire état de son approbation ou de son refus d'approbation dans le registre des décisions.

17.2. En cas de pluralité d'Associés

Toute convention, autre que celle portant sur des opérations courantes et conclues a des

conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée, entre la Société et Ie Président ou un Directeur Général de la Société, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure au pourcentage visé à l'article L. 227- 10 du Code de Commerce ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce. doit étre portée a la connaissance du ou des

Commissaires aux Comptes et approuvée sur rapport spécial du ou des Commissaires aux comptes par décision collective des Associés.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement, pour le Président, le Directeur Général ou les autres dirigeants de la Société concerné, d'en supporter les conséquences dommageables pour ta Société.

17.3. Conventions courantes conclues à des conditions normales

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales visées à l'article L. 227-11 du Code de Commerce, sont communiquées au(x) Commissaire(s) aux Comptes, que la Société comporte un ou plusieurs associés. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

17.4. Conventions interdites

Que la Société comporte un Associé Unique ou plusieurs Associés, il est interdit aux dirigeants de la Société autres que les personnes morales, a leur conjoint, ascendants et descendants

de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire

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consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser leurs engagements envers les tiers par la Société.

TITRE IV DÉCISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES

ARTICLE 18 - DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE

Les décisions de l'Associé Unique sont prises unilatéralement par écrit, sans qu'il soit besoin de procéder à la tenue d'une réunion. Elles sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que le

registre d'Assemblées.

L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi aux assemblées d'Associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

L'Associé Unique est seul compétent pour prendre les décisions concernant les opérations suivantes :

Approbation des comptes et affectation des résultats.

Nomination et révocation du Président de la Société.

Nomination et révocation du/des Directeur(s) Général(aux).

Nomination des Commissaires aux Comptes.

Dissolution ou transformation de la Société.

Augmentation et réduction de capital.

Fusion, scission et apport partiel d'actif.

Toutes modifications statutaires.

ARTICLE 19 - DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS

Les Associés sont seuls compétents pour prendre Ies décisions conformément aux dispositions du Titre IV des présents statuts concernant les opérations suivantes :

Approbation des comptes et affectation des résultats.

Nomination et révocation du Président de la Société.

Nomination et révocation du/des Directeur(s) Général(aux).)

Nomination des Commissaires aux Comptes.

Dissolution ou transformation de la Société.

Augmentation et réduction de capital.

Fusion, scission et apport partiel d'actif - Toutes autres modifications statutaires.

Les décisions collectives des Associés ne requiérent ni de réunion ni de tenue d'Assemblée Générale. Elles sont prises par l'établissement d'un procés-verbal de décisions signé par le Président de la Société et/ou le ou un des Directeurs Généraux et les Associés représentant au moins les 2/3 (deux tiers) des voix des actions et droits de vote composant le capital social

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de la Société, sous réserve des décisions qui, en application de la loi, doivent étre prises à l'unanimité des Associés. Les décisions ne sont formellement prises qu'a compter du jour de

la derniére signature visée préalablement. Les décisions peuvent aussi étre prises par simple consultation écrite (sous forme papier, par fax ou support électronique), comme prévu a l'article 23 ci-aprés.

ARTICLE 20 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION

20.1.

L'Associé Unique ou les Associés peuv(en)t a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant, prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président de la Société et des rapports des Commissaires aux Comptes.

20.2.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les Associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

ARTICLE 21 - VOTE Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel ° la quote-part du capital qu'elles représentent. ARTICLE 22 - MAJORITE

Sous réserve des décisions requérant l'unanimité des Associés en application de l'article L 227-19 du Code de Commerce ou des dispositions des présents statuts, les décisions collectives ne peuvent etre prises que si les Associés les approuvent a la majorité des 2/3 des

voix des actions et droits de vote composant le capital social de la Société

ARTICLE 23 - CONSULTATION ECRITE

A défaut de proces-verbal des décisions collectives comme prévu a l'article 20 ci-dessus, il est

procédé a une consultation écrite des Associés.

L'auteur de la consultation doit adresser le texte des résolutions proposées à chaque associé par tout moyen. ll est complété par tous renseignements utiles et par le rapport du Président de la Société, le cas échéant.

Les Associés doivent, dans un délai de 7 (sept) jours a compter de cette remise, adresser au Président de la Société leur acceptation ou leur refus, par pli recommandé avec accusé de réception ou remis en mains propres.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "oui" ou "non". Au cas oû un associé adresserait au Président de la Société pendant le délai de 7 (sept) jours mentionné ci-dessus, plusieurs votes différents sur une méme résolution, seul le dernier vote émis sera pris en considération.

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Tout associé, qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme n'ayant pas approuvé les résolutions proposées. Le Président de la Société établit le procés-verbal de la consultation, auquel est annexée la réponse de chaque associé. Ce procés-verbal est signé par le Président de la Société qui est habilité à en certifier des copies ou extraits.

Lorsque les dispositions légales ou statutaires prévoient l'établissement d'un rapport par un ou plusieurs Commissaire(s) aux Comptes, l'auteur de la consultation devra les informer en temps utile et au plus tard en méme temps que les Associés, pour qu'ils puissent accomplir leur mission.

TITRE V COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RÉSULTATS PROROGATION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

ARTICLE 24 - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES

Le Président de la Société arréte les comptes de l'exercice conformément aux dispositions légales et réglementaires.

A la clture de chaque exercice, le Président de la Société dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Il établit également les comptes annuels et, lorsque la loi l'exige, un rapport de gestion, ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe. Lorsque l'établissement d'un rapport de gestion est requis, celui-ci expose notamment la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

L'Associé Unique ou les Associés approuvent les comptes annuels conformément aux dispositions du titre IV des présents statuts, aprés rapport du ou des Commissaire(s) aux Comptes dans un délai de six mois a compter de la clture de chaque exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé

cing pour cent pour constituer un fonds de réserve dit Réserve Légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la Réserve Légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la Réserve Légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Sur le bénéfice distribuable de l'exercice tel qu'il est défini par la loi, l'Associé Unique ou les Associés, par la décision approuvant les comptes conformément aux dispositions du Titre IV des présents statuts, ont la faculté de prélever tout d'abord Ies sommes qu'ils jugent convenables de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, sur lesquels s'imputent éventuellement les pertes sociales, et qui peuvent étre ultérieurement réparties entre les Associés à concurrence de leurs apports. Le solde est réparti entre tous les Associés au prorata de leurs droits dans le capital. ll est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice

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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des Associés conformément aux dispositions du Titre IV des présents statuts. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf

mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite, s'il y a lieu, des

pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant

l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice tel gue défini.

L'Associé Unique ou la décision collective des Associés statuant sur les comptes de l'exercice conformément aux dispositions du Titre IV des présents statuts a la faculté d'accorder a

chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions dans les conditions légales et réglementaires.

La Société ne peut exiger des Associés aucune répétition de dividende sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

la distribution a été effectuée en violation des dispositions /égales ;

la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits et doivent étre reversés à l'Etat.

ARTICLE 25 - PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la Société, le Président de la Société provoque une décision de l'Associé Unique ou des Associés conformément aux dispositions du Titre IV des présents statuts, à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

Faute par le Président de la Société d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés une mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au Président du Tribunal de Commerce du siege social de la Société, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer cette décision en vue de décider si la Société sera prorogée ou non.

ARTICLE 26 - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION

26.1. Lorsque l'Associé Unique est une personne morale, la Société peut étre dissoute par anticipation sur décision de l'Associé Unigue. Dans ce cas, la dissolution de la Société entraine

la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'Associé Unique, sans qu'il y ait eu lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 18445, al. 3 du Code Civil.

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26.2.

Lorsque l'Associé Unigue est une personne physigue, la dissolution de la Société est suivie de

sa liquidation conformément aux dispositions légales et aux dispositions des articles 26.3 a 26.8 ci-dessous.

26.3.

En cas de pluralité d'Associés ou lorsque l'Associé Unique est une personne physique, il peut étre procédé à une dissolution anticipée suivie d'une liquidation dans les conditions ci-dessous.

26.4.

A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit et notamment décidée par la décision collective des Associés conformément aux dispositions du Titre IV des présents statuts, la Société est aussitt en liquidation et sa dénomination sociale est des lors suivie de la mention "société en liguidation". Cette mention

ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés au tiers.

La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle- ci.

26.5.

Les fonctions du Président de la Société, du/des Directeur(s) Général(aux) prennent fin par la dissolution de la Société, sauf à l'égard des tiers aux fins de l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

L'Associé Unique, personne physique, ou les Associés nomme(nt) un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération ; le Président de la Société ou le ou chaque Directeur Général alors en exercice peut étre nommé liquidateur. Le ou les liquidateurs sont révoqués ou remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.

Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liguidation.

26.6.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Toutefois, sauf décision de l'Associé Unique, personne physique, ou des Associés conformément aux dispositions du Titre IV des présents statuts, la cession de tout ou partie de l'actif de la Société en liquidation a une personne ayant eu dans cette Société la qualité d'associé, de Président, de Directeur Général, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce compétent, le ou les liquidateurs dament entendus; en outre, une telle cession au profit du ou des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de l'actif de la Société ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, requiert l'accord de l'Associé Unique, personne physique, ou des Associés statuant à l'unanimité conformément aux dispositions du Titre IV des présents statuts.

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26.7.

Pendant toute la durée de la liquidation, le ou les liquidateurs doivent consulter chaque année l'Associé Unique ou les Associés, dans les délais, formes et conditions prévus au titre IV des présents statuts.

Ils consultent en outre l'Associé Unique, personne physique, ou les Associés, dans les délais et formes prévus au titre IV des présents statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité.

26.8.

En fin de liquidation, l'Associé Unique, personne physique, ou les Associés dament consultés conformément aux dispositions du Titre IV des présents statuts, par le ou les liguidateurs

statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de son mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de liquidation.

Si le ou les liquidateurs négligent de consulter l'Associé Unique, personne physique, ou les Associés, le Président du Tribunal de Commerce du siége social de la Société, statuant par ordonnance de référé, peut à la demande de tout associé désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.

Si les Associés ou si l'Associé Unique, personne physique, refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, à la demande du ou des liquidateurs ou de tout intéressé.

L'avis de clture de la liquidation est publié conformément à la loi.

Le produit net de la liquidation aprés réglement du passif est attribué a l'Associé Unique, personne physique, ou les Associés au prorata de leur participation dans le capital.

ARTICLE 27 - CONTESTATIONS

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés et la Société, le Président, un Directeur Général et/ou les autres dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente du ressort du siége social de la Société.

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