Acte du 15 avril 2011

La Sooiété a été oonstituée sous la forme de sooiété anonymes régie par les dispositions Code de Commeroe, par toutes autres dispositions législatives ou réglementaires en vigueur s'appliquant aux Sooiétés anonymes.

Elle a été transformée en Sooiété par Aotions Simplifiée suivant déoision des aotionnaires en date du 29 juillet 2009 statuant a l'unanimité.

La Sooiété oontinue d'exister entre les propriétaires des aotions existantes et de celles qui seraient oréées ultérieurement et peut a toute époque oomporter un assooié unique, propriétaire de la totalité des aotions par réunion de toutes les aotions en une seule main par suite notamment de oession ou de transmission des actions.

Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La dénomination sociale de la Sociéte reste :

BCL DECOR

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales " S.A.S. " et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé à AUXERRE (89000) 47 rue du Moulin du Président

It peut étre transféré par décision du Président qui est habitité a modifier tes statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

La société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

M Edition, négoce, en gros et détail, de tous articles et accessoires de décoration de l'habitat

intérieur et extérieur, ainsi que tous matériels et outillages nécessaires à t'apptication ou la pose de ces produits

conseit en décoration d'intérieur

La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de tocation, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civites, mobiliéres ou immobitieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a t'objet social ou a tout objet simitaire ou connexe.

La durée de la Société reste fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

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Apports

Il a été apporté a la société :

- Lors de sa constitution en date du 30 novembre 2005, la somme en numéraire de 40 000 @ correspondant a 4 000 actions de 10 € de nominal chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 28 novembre 2005 par Ia CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE CENTRE LOIRE a ORLEANS (Loiret) dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des souscripteurs avec l'indication pour chacun d'eux, des sommes versées

- Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 juillet 2009 statuant sur la fusion par voie d'absorption de la SAS JL DECOR, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 6 034 134 @. Le capital social a été augmenté de 51 330 € par création de 5 133 actions de 10 € de nominal, puis réduit d'une somme de 13 600 € suite a l'annulation de ses propres titres par l'absorbante pour s'élever au final a 77 730 €.

- Le capital a ensuite été augmenté d'une somme de 2 270 €, pour étre porté a 80 000 € par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < autres réserves > et par voie de création de 227 actions de 10 € de nominal chacune

- Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 octobre 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 420 000 £ prélevée sur le compte < autres réserves >, pour etre porté a 500 000 €

Capital social

Le capital social est fixé a Ia somme de CINQ CENT MILLE EUROS (5O0 0O0 @ représentant le capital social d'origine et les différentes augmentations de capital. Il est divisé en 8 000 d'actions de 62.50 € de nominal chacune, entierement libérées et toutes de méme rang

Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital et de modifier corrélativement les statuts.

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1.Définitions.

Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée. cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

2. Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

3.Agrément

Les actions ne peuvent étre cédées, a titre onéreux cu a titre gratuit aux ascendants qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des droits de vote attachés aux actions composant le capital social. Les cessions entre associés demeurent libres et sans agrément, ainsi que les cessions a titre gratuit aux descendants.

La demande d'agrénent doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acguéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, sont identification compléte. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

Le Président dispose d'un délai de trois mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrémant ne sont pas motivées. L c Lc Se- cs CB

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librernent la cession aux conditions notifiées dans sa denande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans le 30 jours de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un délai d'un mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acauérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acauisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six mois δ compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil.

1- Cas d'exclusion

-Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas, de redressement ou de liguidation judiciaire d'un associé personne physigue ou morale ou de dissolution d'un associé personne morale.

- Exclusion facultative

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :

- violation des dispositions des présents statuts - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social de la Société - condamnation pénale prononcée & l'encontre d'un associé.

2 - Décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des droits de vote attachés aux actions composant le capital social, chaque associé ne disposant toutefois, pou cette décision d'exclusion et pour participer au vote s'y rapportant, que d'une seule voix, quelque soit sa participation en capital. L'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vota, et sa voix est prise en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion & l'initiative du Président; si le Président membre du est susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés & l'initiative de l'associé la plus

diligent. lc i c Lt Sc - CA ys

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La décisicn d'exclusicn ne peut intervenir que scus réserve du respect des fcrmalités suivantes:

nctificaticn à l'assccié ccncerné par lettre reccmmandée avec demande d'avis de récepticn adressée 20 jcurs au mcins avant la date prévue pcur la réunicn de la ccllectivité des asscciés, de la mesure d'exclusicn envisagée, des griefs et mctifs de cette mesure et de la date de la réunicn devant statuer sur l'exclusicn : cette nctificaticn devant également atre adressée à tcus les autres asscciés : ccnvccaticn de l'assccié ccncemé a une réunicn des asscciés au plus tard 15 jcurs avant la date prévue, afin de ccnsulter les asscciés sur la décisicn d'exclusicn. Lcrs de cette réunicn, l'assccié ccncerné sera en mesure de présenter ses cbservaticns et de faire valcir ses argunents en défense, scit par lui-méme, scit par l'intermédiaire de scn cu de ses représentants légaux.

La décisicn d'exclusicn, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'assccié ccncerné, préalablernent ccnvcqué, prend effet à ccmpter de scn prcncncé.

La décisicn d'exclusicn est nctifiée a l'assccié exclu par lettre reccmmandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

3 - Conséquences de l'exclusion d'un associé

L'exclusion de plein droit et t'exclusion facultative entrainent ds le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu jusqu'à la réalisation définitive de la cession des actions appartenant à l'associé exclu dans les conditions fixées ci-aprés.

La décision d'exclusion doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu à la majorité des deux tiers des droits de vote attachés aux actions composant le capital social L'associé exclu ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prise en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés doivent décider :

- soit l'achat des actions de l'associé exclu par les autres associés dans les conditions qu'ils déterminent ou a défaut à proportion de leur part dans le capital. - soit l'achat par une ou plusieurs personnes de leur choix, sous réserve de l'accord de l'acquéreur, - soit l'achat par la société des actions de l'associé exclu.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord entre le Cédant et le cessionnaire, ou à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

La cession des actions de l'associé exclu doit intervenir dans les 15 jours de la fixation du prix par les intéressés ou par l'expert selon le cas.

A défaut pour l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main dans les 15 jours de l'accord sur le prix, le Président procéde d'autorité a l'inscription de la cession sur le registre des transferts et la mise a jour des comptes d'actionnaires.

A défaut par le Président d'y procéder, tout associé peut demander la nomination en justice d'un mandataire chargé d'y procéder. l. c cn ic lc

1 .Désignation

La Sooiété est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, assooié ou non assooié de la Sooiété désigné par déoision oolleotive des assooiés.

Lorsque le Président est une personne morale, il est représenté par ses dirigeants sooiaux.

Le Président personne physique peut étre lié a la sooiété par un oontrat de travail, dont la oonolusion ou les modifioations autres que oelles résultant de l'applioation du oontrat de travail, sont préalablement autorisées par une déoision oolleotive statuant aux oonditions de majorité prévue par les présents statuts.

Lorsqu'un salarié de la sooiété est nommé Président, la déoision oolleotive des assooiés qui déoide de oette nomination statue également sur le maintien de son oontrat de travail, en définissant, le oas éohéant, les missions spéoifiques exeroées au titre du oontrat de travail, et les modalités rendant oompatible le lien. de subordination résultant du oontrat de travail et l'exeroioe du mandat sooial.

A défaut de préoision, le oontrat de travail du salarié nommé Président sera suspendu de plein droit pour reprendre au jour de la oession du mandat de Président.

2. Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée de 4 ans sauf déoision oontraire des assooiés statuant aux oonditions de majorité prévues à l'artiole 19 des présents statuts.

Les fonotions de Président prennent fin par sa démission, sa révooation ou à l'arrivée du terme fixé par les assooiés.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par déoision oolleotive des assooiés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés statuant aux conditions de majorité prévues a l'article 19 des présents statuts. Cette révocation n'ouvre droit au aucune indemnisation.

ic -ic ic S- CB CB

Par excepticn aux dispcsiticns qui précédent, le Président est révcgué de plein drcit, sans indemnisaticn, dans les cas suivants :

disscluticn, mise en redressement cu liguidaticn judiciaire cu interdicticn de gesticn du Président perscnne mcrale ; exclusicn du Président assccié ; interdicticn de diriger, gérer, administrer cu ccntrcler une entreprise cu une perscnne mcrale, incapacité cu faillite perscnnelle du Président perscnne physique.

3. Rémunération

En ccntrepartie des missicns qui lui cnt été ccnfiées, le Président pcurra percevcir, au titre de ses fcncticns de Président, une rémunératicn librement fixée par décisicn ccllective des asscciés de la scciété, et qui sera distincte de celle pcuvant lui etre allcuée en qualité de salarié, Icrsque le cumul de ses fcncticns de Président avec un ccntrat de travail aura été autcrisé dans les fcrmes prévues par les présents statuts

Tcute mcdificaticn de cette rémunératicn est égalernent décidée par décisicn ccllective des asscciés, a l'excepticn tcutefcis, le cas échéant, des effets de tcutes clauses d'indexaticn de cette rémunératicn, ccmme du calcul, s'il y a lieu, de la part variable de la rémunératicn du Président, calcul dcnt les mcdalités devrcnt @tre pcrtées à la ccnnaissance des asscciés par tcus mcyens utiles.

Tcute rémunératicn versée au Président et tcute mcdificaticn de cette rénunératicn sera scumise a la prccédure afférente aux ccnventicns réglementées stipulée dans les présents statuts.

4. Pouvoirs

Le Président dirige la Scciété et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tcus les pcuvcirs nécessaires pcur agir en tcutes circcnstances au ncm de la Scciété, dans la lirmite de l'cbjet sccial et des pcuvcirs expressément dévclus par les dispcsiticns légales et Ies présents statuts aux décisicns ccllectives des asscciés.

Le Président peut, scus sa respcnsabilité, ccnsentir tcutes délégaticns de pcuvcirs tempcraires a tcut tiers pcur un cu plusieurs objets déterminés.

1.Désianation

Le Président peut désigner une perscnne mcrale cu une perscnne physique, asscciée cu ncn, en vue de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lcrsque le Directeur Général est une perscnne mcrale, celle-ci est représentée par ses

dirigeants sociaux. cB CB j&R l t ic Lc. Sc

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Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

2.Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment sur un juste motif, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale : exclusion du Directeur Général associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou oontrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

3.Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son oontrat de travail. Elle peut @tre modifiée à tout moment par simple décision du Président.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue à l'article 15 des statuts.

4.Pouvoirs

Le Directeur Général dispose des mêmes pouvoirs de direction que le Président sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général a la faculté de subdéléguer partiellement ses pouvoirs à toutes personnes, sauf décision contraire du Président.

Membres du Comité de direction

Désignation - Durée des fonctions

La Société est dirigée et administrée par un Comité de direction composé de 2 à 6 membres, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés pour une durée de quatre ans sauf décision contraire des associées statuant aux conditions de majorité prévues à l'article 19 des présents statuts.

Les membres personnes physiques du Comité de direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société. ars CB Lc. tc Lc Sc

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Les membres personnes moraies du Comité de direction sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.

Les premiers membres du Comité de Direotion sont :

Luo COQUARD Christine BERNARD

nommés jusqu'a l'assemblée générale du 30 juin 2013 appelée à statuer sur les oomptes du 31 déoembre 2012.

Révocation

Les membres du Comité de direotion peuvent @tre révoqués à tout moment et sans gu'il soit besoin d'un juste motif. La déoision de révooation est prise par déoision oolleotive des assooiés statuant a la majorité des voix des assooiés disposant du droit de vote.

La révooation n'ouvre droit a auoune indemnisation

Rémunération

La rémunération des membres du Comité de direotion est fixée par la déoision de nomination. Cette rémunération est soumise a la prooédure de oontrle des oonventions réglementées prévue par les présents statuts.

Président du Comité de direotion

Désianation - Durée des fonctions

Le Comité de direotion désigne parmi ses membres un Président nommé pour la méme durée que celle du Président.

Monsieur Luo COQUARD est désigné oomme Président du Comité de Direction.

Représentation de la Société

Le Président du Comité de direction, éventuellement ou toute autre personne désignée par Iedit comité, représente la Société dans ses rapports avec les tiers a l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Révocation

Le Président du Comité de Direction peut étra révoqué a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Comité de direction.

La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Réunions du Comité de direction

Le Comité de direction est convoqué par le Président. La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins 8 jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai. ch JPE CB lc- ic L c

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Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la oonvooation. Toutefois, la présenoe physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur partioipation & ia réunion peut intervenir par tout moyen de oommunioation approprié.

Les réunions du Comité de direotion sont présidées par le Président. En l'absenoe du Président, le Comité de direotion désigne la personne appelée à présider la réunion.

Le Comité de Direotion se réunit au moins deux fois au oours de l'exeroioe : une fois pour arréter les oomptes et une autre fois dans l'année.

Les décisicns gui relevent de la ccmpétence des asscciés scnt celles pcur lesquelles la lci et Ies présents statuts impcsent une décisicn ccllective des asscciés.

La ccllectivité des asscciés est nctamment seule ccmpétente pcur prendre les décisicns suivantes :

mcdificaticn du capital par vcie d'augmentaticn, de réducticn cu d'amcrtissement du capital, fusicn, scissicn et appcrt partiel d'actif, transfcrmaticn de la scciété

ncminaticn et révccaticn du président et fixaticn de sa rémunératicn, ncminaticn des ccmmissaires aux ccmptes, apprcbaticn des ccmptes annuels et affectaticn du résultat. apprcbaticn des ccnventicns dans les ccnditicns visées a l'article 15 des statuts lc tc Lc Sc crs CB

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dissolution de la société. ratification du transfert du siége social dans les conditions de l'article 3 des statuts, exclusion d'un associé dans les conditions de l'article 12 des statuts et, toutes modifications statutaires sauf délégation donnée au président.

Toutes les autres décisions relévent de la compétence du président.

Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

Les associés peuvent se faire représenter par un autre associé ou par tout mandataire non associé dûment habilité a cet effet. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Toutes les décisions collectives sont pnises a la majorité de plus de la moitié des droits de vote attachés aux actions composant le capital social, a l'exception :

des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du Code de Commerce et notamment des décisions emportant adoption ou modification de l'article 12 des statuts relatif à l'exclusion d'un associé.

des décisions sur l'exclusion d'un associé prises en application des dispositions de l'article 12 des statuts, des décisions statuant sur la fusion, scission, apport partiel d'actif. dissolution, transformation de la société et, d'une maniére générale, de toutes décisions emportant modification des statuts. Ces décisions requierent une majorité des deux tiers des droits de vote attachés aux actions composant le capital social.

En outre, toute décision visant à augmenter les engagements des associés ne peut étre prise sans le consentement de ceux-ci.

Les décisions collectives sont prises, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par voie de téléconférence :

a l'initiative du président, ou, par le président à la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers des actions ayant le droit de vote. ou, a défaut, par ces memes associés si aucune consultation des associés n'est intervenue dans un délai de vingt jours a compter de la réception de la demande.

Les décisions collectives peuvent également @tre prises par la signature d'un acte sous seings privés par tous les associés ou leur mandataire.

I - ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale est convoquée par le président, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé quinze jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. tc ic lc Se cB

L'assemblée peut étre ccnvcquée par un cu plusieurs asscciés dans les ccnditicns visées au premier paragraphe du présent article.

L'crdre du jcur est arrété par l'auteur de la ccnvccaticn.

L'assemblée peut en cutre se réunir sans délai et sans fcrme si tcus les asscciés scnt présents cu représentés.

L'assemblée ne peut délibérer sur une questicn qui n'est pas inscrite a l'crdre du jcur. Elle peut tcutefcis, en tcutes circcnstances, révcquer le président et prccéder a scn remplacement.

Tcut assccié a le drcit de participer aux assemblées générales et aux délibératicns perscnnellement cu par mandataire, quel que scit le ncmbre de ses acticns, sur simple justificaticn de scn identité, des Icrs que ses titres scnt inscrits en ccmpte a scn ncm.

Il peut également vcter par ccrrespcndance. Il est dans ce cas réputé vcter ccntre tcutes mcdificaticns des réscluticns décidées au ccurs de l'assemblée cu tcutes ncuvelles réscluticns présentées au ccurs de cette assemblée. De méme, l'absence d'indicaticn du sens du vcte cu un vcte exprimant une abstenticn est ccnsidéré ccmme un vcte négatif. L'assemblée est présidée par le président de la scciété. A défaut, elle élit scn président.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre chcisi en dehcrs des asscciés.

Une feuille de présence est émargée par les asscciés présents et les mandataires des asscciés représentés et & laquelle scnt annexés les pcuvcirs dcnnés a chaque mandataire Elle est certifiée exacte par le président de l'assemblée.

Tcutefcis, la signature du prccés-verbal de l'assemblée par tcus les asscciés présents cu représentés vaudra feuille de présence.

Les décisicns des asscciés prises en assemblée générale scnt ccnstatées par des prccés- verbaux signés par le président, le secrétaire et un assccié cu éventuellement, tcus les asscciés présents.

Les prccés-verbaux des décisicns ccllectives, scnt établis et signés sur un registre tenu ccnfcrmément aux dispcsiticns légales en vigueur applicables aux scciétés ancnymes.

Les ccpies cu les extraits des prccés-verbaux scnt certifiés par le président, par le secrétaire de l'assemblée cu par tcute autre perscnne dûment habilitée par le président.

II- CONSULTATION ECRITE

En cas de ccnsultaticn écrite, le texte des réscluticns prcposées est adressé a chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception, par le président ou par les associés dans le cas visé au premier paragraphe du présent article.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours suivant la réception de cette lettre pour émettre leur vote, par lettre recommandée avec accusé de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant voté pour la ou les résolutions proposées. JPO cm

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Les décisicns des asscciés prises par ccnsuitaticn écrite scnt ccnstatées dans un prccés- verbai établi et signé par le président. Ce prcces-verbal menticnne l'utilisaticn de ia prccédure de ccnsultaticn écrite et ccntient en annexe les répcnses des asscciés.

III - DELIBERATIONS_PAR VOIE DE TELECONFERENCES (TELEPHONIQUE OU AUDIOVISUELLE) :

Lcrsque ies délibératicns scnt prises par vcie de téléccnférence, ie président, dans ia jcurnée de ia délibératicn, établit, date et signe un exempiaire du prccés-verbal de ia séance pcrtant :

l'identité des asscciés vctant, et le cas échéant, des asscciés qu'ils représentent ; celle des asscciés ne participant pas aux délibératicns (ncn vctants) : ainsi que, scus chaque résciuticn, l'identité des asscciés avec le sens de ieurs vctes respectifs (adcpticn cu rejet).

Le président en adresse, scus huit jcurs, une ccpie par téléccpie cu tcut autre mcyen a chacun des asscciés. Les asscciés vctant en retcurnent une ccpie au président, le jcur méme de ia récepticn dudit prccés-verbal, aprés signature, par téiéccpie cu tcut autre mcyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envcyée ie jour méme au président, par téléccpie cu tcut autre mcyen.

Les preuves d'envci du prccés-verbai aux asscciés et ies ccpies en retcur signées des asscciés ccmme indiqué ci-dessus scnt ccnservées au siege scciai. L'ensemble de ces dccuments vaut prccés-verbal de délibératicn jusqu'a signature du registre des délibératicns par le président et tcus les asscciés vctants.

Tcut assccié a ie drcit de demander et d'cbtenir, avant tcute ccnsuitaticn cu réunicn, ccmmunicaticn de l'crdre du jcur, du texte des prcjets de réscluticn, des explicaticns présentées, scus la fcrme d'un rappcrt, par le président cu les asscciés qui cnt pris l'initiative de ia réunicn cu de ia ccnsuitaticn, ainsi que des ccmptes annuels sur lesqueis les associés scnt appeiés a se prcncncer.

L'exercice sccial ccmmence le 1"r janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Le Président établit les ccmptes annuels de l'exercice.

Dans les six mcis de la cl&ture de l'exercice, les asscciés dcivent statuer par décisicn ccllective sur les ccmptes annuels, au vu du rappcrt de gesticn et des rappcrts du cu des ccmmissaires aux ccmptes.

Lcrsque des ccmptes ccnsclidés scnt établis, ils scnt présentés avec le rappcrt de gesticn du grcupe et les rappcrts des ccmmissaires aux ccmptes, Icrs de cette décisicn ccllective.

1. Tcute acticn en l'absence de catégcrie d'acticns cu tcute acticn d'une méme catégcrie dans le cas ccntraire, dcnne drcit a une part nette prcpcrticnnelle à la qucte-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves cu dans l'actif sccial, au ccurs de l'existence de la Scciété ccmme en cas de liquidaticn. Chaque acticn suppcrte les pertes scciales dans les mémes prcpcrticns.

2. Aprés apprcbaticn des ccmptes et ccnstataticn de l'existence d'un bénéfice distribuable Ies asscciés décident sa distributicn, en tctalité cu en partie, cu scn affectaticn a un cu plusieurs pcstes de réserves dcnt ils réglent l'affectaticn et l'emplci.

3. La décisicn ccllective des asscciés peut décider la mise en distributicn de tcute scmme prélevée sur le repcrt à ncuveau bénéficiaire cu sur les réserves dispcnibles en indiquant expressément les pcstes de réserves sur lesquels ces prélévements scnt effectués. Tcutefcis, les dividendes scnt prélevés par pricrité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décisicn ccllective des asscciés cu, a défaut, le Président, fixe les mcdalités de paiement des dividendes.

La Scciété est disscute dans les cas prévus par la Ici cu en cas de disscluticn anticipée décidée par décisicn ccllective des asscciés.

La décisicn ccllective des asscciés qui ccnstate cu décide la disscluticn ncmme un cu plusieurs liquidateurs. crs Lc ic CB Lc.

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Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. ll dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions .

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.

Statuts adoptées par décision unanime de l'associé unique réuni en assembiée générale extraordinaire le 29 juillet 2009.

Luc COQUARD Christine BERNARD

Jean-Philippe BERNARD Pour M. Bruno CALVO Christine BERNARD

Sandra,COQUARD Pour M. Vincent OUDIN Luc COQUARE

Pour JL DECQR Luc COQUARD

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