Acte du 19 janvier 2018

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A

Numero de gestion : 2007 B 01386

Numéro SIREN:493 844 807

Nom ou denomination:ART DIRECTOR MANAGEMENT

Ce depot a ete enregistre le 19/01/2018 sous le numéro de dépot 6168

1800798101

DATE DEPOT : 2018-01-19

NUMERO DE DEPOT : 2018R006168

N" GESTION : 2007B01386

N° SIREN : 493844807

DENOMINATION : ART DIRECTOR MANAGEMENT

ADRESSE : 7 rue Debelleyme 75003 Paris

DATE D'ACTE : 2017/12/29

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEES ORDINAIRE ET EXTRAORDIN

NATURE D'ACTE : DEMISSION DE CO-GERANT(S)

NOMINATION DE COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE ET S

CHANGEMENT DE DENOMINATION SOCIALE

ADJONCTION DU SIGLE

TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

Tous les associés étant présents, l'Assemblée générale est déclarée régulierement constituéc et peut en conséquence valablement délibérer tant sous la forme ordinaire que sous la forme extraordinaire

L'assemblée est présidée par Madame Vanessa SOBOUL, co-gérante.

Puis, Madame le Président dépose sur le bureau de l'Assemblée et met a la disposition des personnes présentes:

le rapport de la Gérance, le texte des résolutions proposées, le projet des statuts modifiés

Madame la Présidente déclare que les documents et renseignements prévus par Ies dispositions législatives et réglementaires ont été tenus a la disposition des associés dans les délais suffisants.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration et déclare la présente réunion réguliére, tous les associés étant présents et suffisamment informés.

Madame le Président rappelle que cette Assemblée Générale est appelée à délibérer tant sous la compétence d'une Assemblée Générale Ordinaire que sous la compétence d'une Assemblée Générale Extraordinaire sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR :

I - De la compétence de l'assembléc générale ordinaire

-Constatation de la dissolution sans liquidation de la Société ART DIRECTOR MANAGEMENT. - Constatation de la démission de l'un des co-Gérants et décision relative à son remplacement. - Nomination de commissaires aux comptes titulaire et suppléant.

II - De la compétence de l'assemblée générale cxtraordinaire

- Modification de la dénomination sociale de la Société.

- Modification corrélative de l'article 3 des statuts. - Transfert de siége social. - Modification corrélative de l'article 4 des statuts.

Il - Ponvoirs ponr formalités.

I - De la comnétence de l'assemblée générale ordinaire

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu lecture du rapport de la gérance, constate qu'a l'issue du délai de 30 jours ayant commencé à courir au jour de la publication de la décision de dissolution sans liquidation de la société ADM, aucune opposition n'a eté émise par les créanciers de cette société.

L'Assemblée Générale constate en conséquence la réalisation définitive de la dissolution par voie de transmission universelle de patrimoine de la société ADM.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés présents.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu lecture du rapport de la gérance prend acte de la démission de Monsieur Jacques LE DISEZ de ses fonctions de co-Gérant de la Société qui prend effet a compter de ce jour.

L'Assemblée Générale remercie Monsieur Jacques LE DISEZ pour les concours et diligences qu'il a apportés à la Société pendant toute la durée de son mandat et lui donne en conséquence quitus de toutes les opérations effectuées jusqu'a ce jour.

L'Assemblée Générale décide de ne pas pourvoir au remplacement de Monsieur Jacques LE DISEZ et de ne plus recourir à une Gérance collégiale de la Société. En conséquence, 1'Assemblée Générale prend acte que Madame Vanessa SOBOUL reste seule gérante de la société.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité des associés présents.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu lecture du rapport de la gérance, décide de

nommer :

. En qualité de Commissaire aux Comptes titulaire :

Le Cabinct SOFIDEEC

Société d'exercice libéral a forme anonyme

138 Boulevard Haussmann 75008 PARIS

652.059.213 RCS PARIS

et en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant :

Monsicur Pascal FERRON Né le 1er janvier 1962 a Saint Jean D'Angely 3 rue de la Cafeterie 78240 Chambourcy

pour une durée de 6 exercices commencant à courir au titre de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2018 soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tenue en 2024.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents.

II - Dc la compétencc dc l'assemblée générale extraordinaire

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu lecture du rapport du Gérant et en conséquence de la Transmission Universelle du Patrimoine de la Société ART DIRECTOR MANAGEMENT décide de modifier la dénomination sociale de la Société pour adopter celle de "ART DIRECTOR MANAGEMENT" a compter de ce jour.

En outre l'Assemblée Générale décide d'adopter le sigle "A.D.M" a compter de ce jour.

En conséquence de ce qui précéde, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société qui est désormais rédigé ainsi qu'il suit :

" ARTICLE 3 - DENOMINATION

" La dénomination de la société est :

11 ART DIRECTOR MANAGEMENT

sigle : A.D.M

Le reste de l'article demeure sans changement

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés présents

L'Assemblée Générale décide, conformément a l'article 4 des statuts, de transférer le siege

social, a effet de ce jour,

Du 35, ruc Lantiez - 75017 Paris Pour le fixer au 7 rue Debelleyme a PARIS (75003)

L'Assemblée générale décide corrélativement de modifier l'article 4 des statuts qui devient ainsi rédigé :

"ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL /1

" Le siége social est fixé au :

1 7 rue Debelleyme a PARIS (75003)

(...) le reste de l'article demeure sans changement.

Cette résolutiout, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associes présents

III Pouvoirs pour formalités.

L'assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associes présents.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbai qui, aprés lecture, a été signé par 1es associés et la gérante.

Pour copie certifiée conforme

La Gérance

1800798102

DATE DEPOT : 2018-01-19

NUMERO DE DEPOT : 2018R006168

N" GESTION : 2007B01386

N° SIREN : 493844807

DENOMINATION : ART DIRECTOR MANAGEMENT

ADRESSE : 7 rue Debelleyme 75003 Paris

DATE D'ACTE : 2017/12/29

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

ART DIRECTOR MANAGEMENT Société a Responsabilité Limitée Au capital de 5.000 Euros Siége social : 7 rue Debelleyme75003 PARIS 493 844 807 RCS PARIS Grxife du tribumal de commcrcc die Pamris

Acte depose le : STATUTS 1 9 JAtL.

FORME - OBJET - DENOMINATION - DUREE

ARTICLE 1 - FORME

La Société est une société a responsabilité limitée. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts et les textes susceptibles de les compléter ou de les modifier.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet en France, dans tous ses territoires et a l'étranger :

I - L'agence et la représentation de toutes personnes physiques ou morales dans le domaine de la communication écrite, audiovisuelle, multimédia ou par tous autres moyens

existant ou a créer,

L'édition d'imprimés, journaux, périodiques, livres, publications dans tous domaines et

sur tous supports existant ou a créer,

Toute activité de production audio-visuelle sous toutes ses formes notamment la réunion et mise en xuvre des talents, des moyens techniques et humains, la recherche et la mise en place des financements nécessaires a la réalisation d'une xuvre audio-visuelle sur tout support (TV, Cinéma, Internet ...) existant ou a créer, la gestion des droits relatifs à la diffusion desdites oeuvres,

H - La réalisation de toutes opérations commerciales et financiéres destinées a permettre 1

l'organisation structurelle et l'exploitation d'un groupe de sociétés de toute activité,

En ce sens, le rachat d'entreprises commerciales et industrielles ou leur prise de contrle

sous toutes les formes possibles,

La gestion de ce patrimoine et des droits sociaux qui peuvent le constituer et selon les moyens les mieux appropriés pour en assurer la rentabilité, le placement, la garantie, le financement ou éventuellement, la cession totale ou partielle des éléments qui le

composent,

1

L'obtention de tous concours financiers, sous toutes les formes et modalités possibles et de nature à apporter le financement nécessaire à la réalisation des opérations prévues par l'objet social, et notamment les investissements a effectuer et les prises de participations a acquérir,

La constitution de toutes garanties, sous quelque forme que ce soit, cautionnements solidaires, affectations hypothécaires, nantisscments de toutes sortes, etc... et consenties dans le but de répondre de tous engagements quelconques contractés dans le cadre de l'objet social ainsi défini,

La réalisation de toutes opérations financieres avec les sociétés et entreprises apparentées ou associés, dans le capital desquelles une prise de participation a été prise et qu'il s'agisse de préts, avances, placements, emprunts, cautionnements ou autres constitutions de garanties, etc...

La recherche, la mise en place de tous moyens techniques, commerciaux, administratifs et financiers et leur utilisation, pour le compte des entreprises du groupe auquel appartient la société, dans le but de favoriser le développement de ce groupe et des sociétés qui le composent,

III - L'exercice de toutes prestations et assistances, pour le compte des sociétés et entreprises associées ou non, se rapportant a la conception, l'élaboration, la coordination et, en général, l'ingénierie et l'exécution de toutes fonctions administratives, techniques, commerciales, financiéres etc,... aptes a aider, faciliter et développer leur gestion.

- Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est :

ART DIRECTOR MANAGEMENT

sigle : A.D.M

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé au :

7 rue Debelleyme 75003 PARIS

1l peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en Francc en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

APPORTS - CAPITAL - SOCIAL - PARTS SOCIALES

ARTICLE 6 - APPORTS

Le capital social est constitué par les apports exclusivement effectués en numéraire et ci-aprés indiqués :

* Monsieur Jacques LEFEBVRE la somme de deux mille cinq cents Euros 2.500 euros * Mademoiselle Vanessa SOBOUL la somme de deux mille cinq cents Euros 2.500 Euros

TOTAL DES APPORTS EFFECTUES 5.000 Euros

La partie libérée de cet apport, soit un/cinquiéme du capital, soit 1.000 euros, a été déposée lors de la constitution, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation a la Banque Populaire Rives de Paris - 31 Bd Edgar Quinet - 75014 - PARIS, par les personnes soussignées, et comme le justifie le certificat établi par cette Banque.

Par décision en date du 31 décembre 2007, l'Assemblée Générale Extraordinaire a constaté la libération intégrale des parts de numéraire composant le capital social. En conséquence, les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessous indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital s0cial est fixé a CINQ MILLE EUROS (5.000 EUROS

ll est divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de DlX (10) EUROS chacune, entiérement souscrites et libérées en totalité.

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rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

1I - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associes, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte & l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la ioi, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour o le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

IlI - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représcntées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

ARTICLE 12 - DROITS ET 0BLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confere & son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

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Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

ARTICLE I3 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

1. Procédure de cession

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte sous seings privés.

Pour étre opposable à la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, dans les conditions et modalités requises par la loi et les réglements en vigueur.

Elles ne peuvent étre cédées, a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

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Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession cst notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérancc doit convoquer l'asscmblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la

cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de

commerce statuant sur requéte.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le mémc délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui nc saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par ie Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expeditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

ARTICLE 15 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne

sont pas applicables.

ADMINISTRATION - CONTROLE

ARTICLE 16 - GERANCE

1 - La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pices justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des

parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés & responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

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Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans F'accomplissement de leur mandat.

ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

DECISIONS DES ASSOCIES

ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

La gérance ou, s'il en existe un, ie Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses geérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet dcsdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristoumes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, ies conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur genéral, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé dc la société à responsabilité lirnitéc.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme quc ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et desccndants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite dcs associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitie des patts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé. par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est coustatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

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En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandéc, le texte des résolutions proposécs ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote & la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire rcprésenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en nssemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

ARTICLE 21 - DECISIONS C0LLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.

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a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.

par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir comnunication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

EXERCICE SOCIAL - AFFECTATION DES RESULTATS

ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le ler janvier et finit le 3 I décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2007.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.

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La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société ct son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats dc cette activité, les progrés réalisés et Ies difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clôture de l'exercice, la Société répond a l'un des critcres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que Ie bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appclée a statuer sur les comptes.

ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine dc nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de

réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

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Les modalités de mise en paiement dcs dividendcs votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

ARTICLE 25 - PR0R0GATI0N

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans Ies conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

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ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750.000 Euros.

La décision de transformation en société anonyme est précédée outre, du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse dcs associés mentioanée au procés-verbal, la transformation est nulle.

ARTICLE 28 - DISSOLUTI0N - LIQUIDATION

La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publié au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

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Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux. En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant en résulter entraine la transmission universelie du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

ARTICLE 29 - CONTESTATIONS

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.