ODDO BHF SCA
Acte du 24 mars 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1965 B 02738 Numero SIREN : 652 027 384
Nom ou dénomination : Oddo BHF SCA
Ce depot a ete enregistre le 24/03/2022 sous le numero de depot 39403
ODDO BHF SCA
Société en commandite par actions
au capital de 70.000.000 euros 12, boulevard de la Madeleine, 75009 Paris 652 027 384 RCS Paris (la < Société >)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1965 B 02738 Numero SIREN : 652 027 384
Nom ou dénomination : Oddo BHF SCA
Ce depot a ete enregistre le 24/03/2022 sous le numero de depot 39403
ODDO BHF SCA
Société en commandite par actions
au capital de 70.000.000 euros 12, boulevard de la Madeleine, 75009 Paris 652 027 384 RCS Paris (la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU COLLEGE DE LA GERANCE ENDATEDU23DECEMBRE2021
L'AN DEUX MILLE VINGT-ET-UN, LE 23 DECEMBRE, A 11 HEURES,
Les Gérants de la Société (le < Collége de la Gérance =) ont délibéré collectivement sur l'ordre du jour suivant :
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social en numéraire au bénéfice de la société ODDO BHF PARTNERS; Modification corrélative des statuts ; Pouvoirs pour formalités.
Sont présents :
Monsieur Philippe Oddo,
Madame Monika Vicandi,
Sont excusés :
Monsieur Grégoire Charbit.
Monsieur Christophe Tadié,
Monsieur Joachim Hàger,
Monsieur Benoit Claveranne
Monsieur Olivier Gaucheron, directeur financier du Groupe ODDO BHF, est également présent en tant que
Secrétaire du Collége de la Gérance.
La séance est présidée par Monsieur Philippe Oddo en sa qualité de Gérant statutaire (le < Président >).
Le Président rappelle que le Collége de la Gérance, faisait usage de la délégation qui lui a été conférée par les
assemblées générales des commanditaires et des commandités en date du 5 novembre 2021, a décidé le 12 décembre 2021 d'augmenter le capital social en numéraire de la Société d'un montant de 1.718.082 euros par l'émission de 50.311 actions nouvelles de 34,149 euros (arrondi par excés au milliéme) de valeur nominale chacune au profit de la société ODDO BHF PARTNERS SAS.
Aussi, dans le prolongement de cette décision, le Président met aux voix les décisions suivantes figurant à l'ordre
du jour.
Les Gérants de la Société (le < Collége de la Gérance =) ont délibéré collectivement sur l'ordre du jour suivant :
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social en numéraire au bénéfice de la société ODDO BHF PARTNERS; Modification corrélative des statuts ; Pouvoirs pour formalités.
Sont présents :
Monsieur Philippe Oddo,
Madame Monika Vicandi,
Sont excusés :
Monsieur Grégoire Charbit.
Monsieur Christophe Tadié,
Monsieur Joachim Hàger,
Monsieur Benoit Claveranne
Monsieur Olivier Gaucheron, directeur financier du Groupe ODDO BHF, est également présent en tant que
Secrétaire du Collége de la Gérance.
La séance est présidée par Monsieur Philippe Oddo en sa qualité de Gérant statutaire (le < Président >).
Le Président rappelle que le Collége de la Gérance, faisait usage de la délégation qui lui a été conférée par les
assemblées générales des commanditaires et des commandités en date du 5 novembre 2021, a décidé le 12 décembre 2021 d'augmenter le capital social en numéraire de la Société d'un montant de 1.718.082 euros par l'émission de 50.311 actions nouvelles de 34,149 euros (arrondi par excés au milliéme) de valeur nominale chacune au profit de la société ODDO BHF PARTNERS SAS.
Aussi, dans le prolongement de cette décision, le Président met aux voix les décisions suivantes figurant à l'ordre
du jour.
PREMIERE DÉCISION (Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social en numéraire)
Le Collége de la Gérance, connaissance prise du bulletin de souscription ayant été remis a la Société ainsi que du certificat du dépositaire émis par la Société le 23 décembre 2021 :
constate que la totalité des 50.311 actions nouvelles de 34,149 euros (arrondi par excés au milliéme) de valeur
nominale chacune, émises dans le cadre de l'augmentation de capital au profit de la société ODDO BHF PARTNERS, a été souscrite par celle-ci au moyen d'un bulletin de souscription, dans les conditions suivantes :
50.311 actions nouvelles ont été souscrites le 22 décembre 2021 par la société ODDO BHF PARTNERS pour un montant de 23.011.245 euros :
constate que la société ODDO BHF PARTNERS a libéré entiérement sa souscription en espéces, tel qu'en atteste le certificat établi par la Société, en sa qualité de dépositaire des fonds, sur présentation du bulletin de souscription,
décide de clore par anticipation toute période de souscription à la date de la présente décision dés lors que l'intégralité de l'augmentation de capital a été souscrite,
constate, que les 50.311 actions ordinaires nouvelles ont été souscrites, entiérement libérées et que
l'augmentation de capital, portant le capital social de 70.000.000 euros a 71.718.082 euros, est en conséquence définitivement réalisée.
constate que la totalité des 50.311 actions nouvelles de 34,149 euros (arrondi par excés au milliéme) de valeur
nominale chacune, émises dans le cadre de l'augmentation de capital au profit de la société ODDO BHF PARTNERS, a été souscrite par celle-ci au moyen d'un bulletin de souscription, dans les conditions suivantes :
50.311 actions nouvelles ont été souscrites le 22 décembre 2021 par la société ODDO BHF PARTNERS pour un montant de 23.011.245 euros :
constate que la société ODDO BHF PARTNERS a libéré entiérement sa souscription en espéces, tel qu'en atteste le certificat établi par la Société, en sa qualité de dépositaire des fonds, sur présentation du bulletin de souscription,
décide de clore par anticipation toute période de souscription à la date de la présente décision dés lors que l'intégralité de l'augmentation de capital a été souscrite,
constate, que les 50.311 actions ordinaires nouvelles ont été souscrites, entiérement libérées et que
l'augmentation de capital, portant le capital social de 70.000.000 euros a 71.718.082 euros, est en conséquence définitivement réalisée.
DEUXIEME DÉCISION (Modification corrélative des statuts)
Le Collége de la Gérance,
décide, en conséquence des décisions qui précédent, de modifier l'article 6 (< Capital social Apports >) des statuts de la Société comme suit :
Les termes de l'article 6.1 sont intégralement supprimés et remplacés par ies termes suivants :
. Le montant du capital social est de 71.718.082 euros.
Il est divisé en 2.100. 137 Actions de l'ordre de 34, 149 euros (arrondi par excés au milliéme) de nominal chacune, toutes entiérement libérées et de méme réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits dans la société (les < Actions >). >
Les autres termes de l'article 6 (< Capital social - Apports >) demeurent inchangés.
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décide, en conséquence des décisions qui précédent, de modifier l'article 6 (< Capital social Apports >) des statuts de la Société comme suit :
Les termes de l'article 6.1 sont intégralement supprimés et remplacés par ies termes suivants :
. Le montant du capital social est de 71.718.082 euros.
Il est divisé en 2.100. 137 Actions de l'ordre de 34, 149 euros (arrondi par excés au milliéme) de nominal chacune, toutes entiérement libérées et de méme réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits dans la société (les < Actions >). >
Les autres termes de l'article 6 (< Capital social - Apports >) demeurent inchangés.
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TROISIEME DÉCISION (Pouvoirs pour formalités)
Le Collége de la Gérance confére tous pouvoirs au porteur a chacun des Gérants et au secrétaire de séance. porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités légales ou administratives
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par deux Gérants, Monsieur Philippe Oddo et Madame Monika Vicandi, et Monsieur Olivier Gaucheron en sa qualité de Secrétaire du Collége de la Gérance.
Monsieur Philippe Oddo Madame Monika Vicandi Gérant Gérant
Monsieur Olivier Gaucheron
Secrétaire du Collége de la Gérance
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ODDO BHF SCA
Société en commandite par actions
au capital de 70.000.000 euros 12,boulevard de la Madeleine,75009Paris 652027384RCSParis (la< Société)
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par deux Gérants, Monsieur Philippe Oddo et Madame Monika Vicandi, et Monsieur Olivier Gaucheron en sa qualité de Secrétaire du Collége de la Gérance.
Monsieur Philippe Oddo Madame Monika Vicandi Gérant Gérant
Monsieur Olivier Gaucheron
Secrétaire du Collége de la Gérance
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ODDO BHF SCA
Société en commandite par actions
au capital de 70.000.000 euros 12,boulevard de la Madeleine,75009Paris 652027384RCSParis (la< Société)
PROCES-VERBALDESDECISIONSDUCOLLEGEDE LAGERANCE EN DATE DU 22 DECEMBRE 2021
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN,
LE 22DECEMBRE, A9HEURES,
Les Gérants de la Sociétéle College de la Gérance ont déliberé collectivement sur l'ordre du jour suivant
Augmentation du capital social en numéraire au profit de la société ODDO BHF PARTNERS SAS Pouvoirs pour formalités
Sont présents: Monsieur Philippe Oddo, Madame Monika Vicandi,
Sont excusés : Monsieur Grégoire Charbit
Monsieur Christophe Tadié Monsieur Joachim Hager, Monsieur Benoit Claveranne.
Monsieur Olivier Gaucheron,directeur financier du Groupe ODDO BHF,est également présent en tant que Secrétaire du College de la Gérance.
La séance est présidée par Monsieur Philippe Oddo en sa qualité de Gérant statutairelePrésident
Le Président met aux voix les décisions suivantes figurant al'ordre du jour.
LE 22DECEMBRE, A9HEURES,
Les Gérants de la Sociétéle College de la Gérance ont déliberé collectivement sur l'ordre du jour suivant
Augmentation du capital social en numéraire au profit de la société ODDO BHF PARTNERS SAS Pouvoirs pour formalités
Sont présents: Monsieur Philippe Oddo, Madame Monika Vicandi,
Sont excusés : Monsieur Grégoire Charbit
Monsieur Christophe Tadié Monsieur Joachim Hager, Monsieur Benoit Claveranne.
Monsieur Olivier Gaucheron,directeur financier du Groupe ODDO BHF,est également présent en tant que Secrétaire du College de la Gérance.
La séance est présidée par Monsieur Philippe Oddo en sa qualité de Gérant statutairelePrésident
Le Président met aux voix les décisions suivantes figurant al'ordre du jour.
PREMIERE DÉCISION (Augmentation du capital social en numéraire au profit de la société ODDO BHF PARTNERS)
Le Collége de la Gérance,
rappelle qu'en date du 5 novembre 2021, les Assemblées Générales des commanditaires et des commandités ont :
conféré au Collége de la Gérance une délégation de compétence a l'effet de décider et de réaliser, en une
ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une augmentation de capital d'un montant maximal de 3.000.000 euros, par l'émission d'actions ordinaires de la Société réservée a une société
en formation dont le capital sera ouvert aux collaborateurs du groupe ODDO BHF dans les conditions déterminées par le Collége de la Gérance, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,
décidé que le Collége de la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en ceuvre, en une ou plusieurs fois, la délégation susvisée,
constate, que la société en formation susvisée, à savoir la société ODDO BHF PARTNERS, s'est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 908 032 055 en date du 8 décembre 2021, et que celle-ci a ouvert son capital aux collaborateurs du groupe ODDO BHF dans les conditions déterminées par le Collége de la Gérance,
décide, en conséquence, d'augmenter le capital social d'un montant de 1.718.082 euros par l'émission de 50.311 actions nouvelles de 34,149 euros de valeur nominale chacune au profit de la société ODDO BHF PARTNERS, dans
les conditions suivantes :
les actions nouvelles seront émises au prix de 23.011.245 euros, soit avec une prime d'émission d'un montant de 21.293.163 euros, étant précisé que le montant de la prime d'émission sera inscrit au passif du bilan dans un compte < Prime d'émission sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux,
les actions nouvelles seront libérées en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et
exigibles sur la Société,
les actions nouvelles devront étre libérées en totalité à la souscription,
les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de
capital, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits à compter de cette date et
soumises à toutes les dispositions statutaires,
la souscription aux actions nouvelles sera constatée par un bulletin de souscription et sera recue au siége social de la Société pendant une durée de (10) jours à compter de la date des présentes, étant précisé que ia souscription pourra étre close par anticipation dés que toutes les actions nouvelles auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente décision,
l'augmentation de capital sera de plein droit définitivement réalisée dés que toutes les actions nouvelles auront été souscrites dans les conditions prévues par la présente résolution et que le dépositaire des fonds aura établi le certificat de dépôt des fonds,
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les fonds provenant de la souscription seront déposés chez la Société, en sa qualité de dépositaire des fonds
qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.
Cette décision est adoptée par le Collége de la Gérance.
rappelle qu'en date du 5 novembre 2021, les Assemblées Générales des commanditaires et des commandités ont :
conféré au Collége de la Gérance une délégation de compétence a l'effet de décider et de réaliser, en une
ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une augmentation de capital d'un montant maximal de 3.000.000 euros, par l'émission d'actions ordinaires de la Société réservée a une société
en formation dont le capital sera ouvert aux collaborateurs du groupe ODDO BHF dans les conditions déterminées par le Collége de la Gérance, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,
décidé que le Collége de la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en ceuvre, en une ou plusieurs fois, la délégation susvisée,
constate, que la société en formation susvisée, à savoir la société ODDO BHF PARTNERS, s'est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 908 032 055 en date du 8 décembre 2021, et que celle-ci a ouvert son capital aux collaborateurs du groupe ODDO BHF dans les conditions déterminées par le Collége de la Gérance,
décide, en conséquence, d'augmenter le capital social d'un montant de 1.718.082 euros par l'émission de 50.311 actions nouvelles de 34,149 euros de valeur nominale chacune au profit de la société ODDO BHF PARTNERS, dans
les conditions suivantes :
les actions nouvelles seront émises au prix de 23.011.245 euros, soit avec une prime d'émission d'un montant de 21.293.163 euros, étant précisé que le montant de la prime d'émission sera inscrit au passif du bilan dans un compte < Prime d'émission sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux,
les actions nouvelles seront libérées en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et
exigibles sur la Société,
les actions nouvelles devront étre libérées en totalité à la souscription,
les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de
capital, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits à compter de cette date et
soumises à toutes les dispositions statutaires,
la souscription aux actions nouvelles sera constatée par un bulletin de souscription et sera recue au siége social de la Société pendant une durée de (10) jours à compter de la date des présentes, étant précisé que ia souscription pourra étre close par anticipation dés que toutes les actions nouvelles auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente décision,
l'augmentation de capital sera de plein droit définitivement réalisée dés que toutes les actions nouvelles auront été souscrites dans les conditions prévues par la présente résolution et que le dépositaire des fonds aura établi le certificat de dépôt des fonds,
2
les fonds provenant de la souscription seront déposés chez la Société, en sa qualité de dépositaire des fonds
qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.
Cette décision est adoptée par le Collége de la Gérance.
DEUXIEME DÉCISION (Pouvoirs pour formalités)
Le Collége de la Gérance confere tous pouvoirs a chacun des Gérants, porteur d'un original, d'un extrait ou d'une
copie certifiés conformes du présent procés-verbal, afin d'effectuer toutes formalités de publicité et/ou de dépôt requises par la loi.
Cette décision est adoptée par le Collége de la Gérance.
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De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par deux Gérants, Monsieur Philippe Oddo et Madame Monika Vicandi, et Monsieur Olivier Gaucheron en sa gualité de Secrétaire du Collége de la Gérance
Monsieur Philippe Oddo Madame Monika Vicandi Gérant Gérant
Mnsieur Olivier Gaucheron
retaire du Collége de la Gérance
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copie certifiés conformes du présent procés-verbal, afin d'effectuer toutes formalités de publicité et/ou de dépôt requises par la loi.
Cette décision est adoptée par le Collége de la Gérance.
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De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par deux Gérants, Monsieur Philippe Oddo et Madame Monika Vicandi, et Monsieur Olivier Gaucheron en sa gualité de Secrétaire du Collége de la Gérance
Monsieur Philippe Oddo Madame Monika Vicandi Gérant Gérant
Mnsieur Olivier Gaucheron
retaire du Collége de la Gérance
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