Acte du 24 mars 2022

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1965 B 02738 Numero SIREN : 652 027 384

Nom ou dénomination : Oddo BHF SCA

Ce depot a ete enregistre le 24/03/2022 sous le numero de depot 39403

ODDO BHF SCA

Société en commandite par actions au capital de 70.000.000 euros 12, boulevard de la Madeleine, 75009 Paris

652 027 384 RCS Paris

(la < Société >)

L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX, LE 13 JANVIER, A 19 HEURES,

Les Gérants de la Société (le < Collége de la Gérance >) ont délibéré collectivement sur l'ordre du jour suivant :

Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social au profit des salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-6, alinéa 1er du Code de commerce ;

Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social par incorporation de réserves : Modification corrélative des statuts : Pouvoirs pour formalités.

Sont présents :

Monsieur Philippe Oddo

Madame Monika Vicandi,

Sont excusés :

Monsieur Grégoire Charbit. Monsieur Christophe Tadié Monsieur Joachim Hàger, Monsieur Benoit Claveranne

Monsieur Olivier Gaucheron, directeur financier du Groupe ODDO BHF, est également présent en tant que Secrétaire du Collége de la Gérance.

La séance est présidée par Monsieur Philippe Oddo en sa qualité de Gérant statutaire (le < Président >)

Le Président rappelle que le Collége de la Gérance, faisait usage de la délégation qui lui a été conférée par les assemblées générales des commanditaires et des commandités en date du 5 novembre 2021, a décidé le 4 janvier 2022 :

d'augmenter ie capital social de la Société d'un montant de 746.605 euros par l'émission de 21.863 actions nouvelles de 34,149 euros (arrondi par excés au milliéme) de valeur nominale (arrondi

par excés au milliéme) chacune au profit des salariés du groupe ODDO BHF adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, et d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de de 107.713 euros par incorporation à due concurrence de sommes prélevées sur le poste des réserves avec réalisation immédiate

L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX, LE 4 JANVIER, A 11 HEURES,

Les Gérants de la Société (le < College de la Gérance >) ont délibéré collectivement sur l'ordre du jour suivant :

Augmentation du capital social au profit des salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-6, alinéa 1er du Code de commerce,

Augmentation du capital social par incorporation de réserves, Pouvoirs pour formalités.

Sont présents :

Monsieur Philippe Oddo,

Madame Monika Vicandi,

Sont excusés :

Monsieur Grégoire Charbit, Monsieur Christophe Tadié, Monsieur Joachim Hàger, Monsieur Benoit Claveranne.

Monsieur Olivier Gaucheron, directeur financier du Groupe ODDO BHF, est également présent en tant que Secrétaire du Collége de la Gérance.

La séance est présidée par Monsieur Philippe Oddo en sa qualité de Gérant statutaire (le < Président >).

Le Président met aux voix les décisions suivantes figurant à l'ordre du jour.

Modifiés le 13 janvier 2022

1. FORME

La société existe sous la forme de société en commandite par actions entre :

ses associés commanditaires (ou actionnaires), propriétaires des Actions existantes a ce jour et de celles qui pourront étre émises par la suite, et

ses associés commandités :

Monsieur Philippe ODDO,

Financiere IDAT, société par actions simplifiée au capital de 1.941.417 euros, immatriculée au sous le numéro 402 556 716 RCS Paris.

Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur relatives aux sociétés en commandite par actions et par les présents statuts.

2. OBJET SOCIAL

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger, directement ou par toute filiale :

l'exercice et le développement de l'ensemble des activités relevant des services d'investissement et notamment la négociation des valeurs mobiliéres, la gestion de portefeuilles et la contrepartie,

l'exercice, a titre accessoire et pour le compte de la clientéle directe et indirecte du groupe, des opérations de banque suivantes :

la tenue de comptes-espéces associés à des comptes-titres et la mise a disposition de moyens de paiement, ies opérations de crédit assorties systématiquement d'une garantie sur instruments financiers et/ou sur contrats d'assurance vie et/ou d'une garantie bancaire a premiére demande, a l'exception du crédit a la consommation, le conseil et l'assistance en matiére de gestion financiére,

l'exercice, a titre accessoire, des activités d'intermédiation en assurance au sens des dispositions du Code des assurances et tout acte et opération, pour le compte de souscripteurs ou adhérents, se rapportant à un contrat d'assurance vie ou de capitalisation,

la prise de toutes participations, majoritaires ou minoritaires, dans toutes entreprises ayant de telles activités,

la création et la contribution au développement de toute entité juridique a but non lucratif en vue de la réalisation d'xuvres d'intérét général,

et plus généralement, toutes opérations civiles ou commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ou s'inscrivant dans le cadre de la gestion des actifs et liquidités sociales.

3. DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la société est :

< Oddo BHF SCA >>

4. SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a Paris (75009), 12 boulevard de la Madeleine.

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7.3 En cas d'augmentation de capital en numéraire réservée aux actionnaires de la société, les Actions nouvelles souscrites seront de méme catégorie que les Actions au titre desquelles elles sont souscrites, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale appelée a décider de l'émission des Actions nouvelles.

En cas d'émission réservée aux actionnaires de la société de valeurs mobilieres donnant accés au capital, que ce soit par conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre maniere, les valeurs mobilieres souscrites donneront droit a des Actions de méme catégorie que les Actions au titre desquelles lesdites valeurs mobiliéres ont été souscrites, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale appelée a décider de l'émission de ces valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

7.4 Toute réduction de capital motivée par des pertes est imputée sur le capital social entre toutes les Actions proportionnellement a leur part dans le capital social.

Toute réduction de capital non motivée par des pertes au profit des porteurs d'Actions est imputée sur le capital social entre toutes les Actions proportionnellement a leur part dans le capital social.

Toutefois, par exception, la société peut librement (i) procéder a des rachats d'Actions, dans les proportions qu'elle déterminera, dans le cadre de rachats d'Actions dans les conditions prévues par les articles L.225-208 et suivants du Code de commerce et, en conséquence, le cas échéant, annuler les Actions ainsi rachetées, et (ii) procéder à l'annulation d'Actions auto-détenues dans les conditions légales.

7.5 En cas de regroupement d'Actions ou de division de la valeur nominale des Actions, les Actions attribuées seront de méme catégorie que les Actions au titre desquelles elles sont attribuées.

8. LIBERATION DES ACTIONS

8.1 La libération des Actions intervient dans les conditions fixées par la loi.

8.2 Dans le cadre des décisions de l'Assemblée Générale, la gérance procéde aux appels de fonds nécessaires a la libération des Actions.

8.3 Tout versement en retard sur le montant des Actions porte intérét de plein droit en faveur de la société au taux d'intérét légal, sans qu'il soit besoin d'une demande en Justice ou d'une mise en demeure.

9. FORME DES ACTIONS

Les Actions émises par la société ne peuvent etre inscrites en nominatif administré et revetent uniquement la forme du nominatif pur.

10. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

Sauf en cas de succession en ligne directe, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'Actions a un tiers non actionnaire, à quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément du gérant statutaire, conformément aux dispositions des articles L.228-23 et L.228-24 du Code de commerce.

11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ET AUX PARTS

11.1 Les Actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'Actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux Assemblées Générales par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en Justice & la demande de l'indivisaire le plus diligent.

11.2 Chaque Action donne droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux Assemblées Générales et d'y voter. Chaque Action donne droit a une voix au sein des Assemblées Générales.

Il pourra étre transféré :

en tout autre lieu du méme département, par décision de la gérance sous réserve de ratification de cette décision par l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, et

partout ailleurs, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

5. DUREE

Sauf dissolution anticipée ou prorogation, la société sera automatiquement dissoute le 31 décembre 2088.

6. CAPITAL SOCIAL - APPORTS

6.1 Le montant du capital social est de 72.572.400 euros.

Il est divisé en 2.122.000 Actions de l'ordre de 34,20 euros de nominal chacune, toutes entierement libérées et de méme réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits dans la société (les < Actions >).

6.2 Monsieur Philippe ODDO et la société Financire IDAT font apport à la société de leur industrie dans les conditions précisées au présent article 6.2 et prennent la qualité d'associés commandités.

Monsieur Philippe ODDO apporte à la société son influence, son entregent, ses relations d'affaires et la notoriété attachée a son nom de famille, qu'il s'engage à employer activement au service de la société dans les domaines visés a l'article 2 (objet social) ci-avant.

La société Financiére IDAT apporte a la société ses compétences, son savoir-faire et, plus généralement, son activité professionnelle, le tout dans les domaines visés a l'article 2 (objet social) ci-avant.

Chacun des associés commandités apporte à son industrie au profit de la société la diligence et les soins normaux du bon professionnel. Par ailleurs, chacun d'eux s'interdit d'exercer une activité dans les domaines visés ci-dessus en dehors de la société, pour son propre compte comme au profit de tous tiers à la société autres que les sociétés contrlées par elle, sauf avec l'autorisation préalable expresse des associés commandités, statuant a la majorité absolue, calculée par téte, de l'ensemble d'entre eux. Cette autorisation peut étre retirée a tout moment, par décision des associés commandités prise dans les mémes conditions de majorité

En contrepartie de ces apports, des parts de commandités (les < Parts >) sont attribuées a chacun des associés commandités, dans les proportions suivantes :

Monsieur Philippe ODDO :... ..I part, et

la société Financiére IDAT 10 parts.

TOTAL 11 parts

Au regard de son nombre de Parts, Financiére IDAT disposera de deux (2) représentants au sein du Collége des Commandités.

7. AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL

7.1 Le capital peut étre augmenté et réduit dans les conditions prévues la loi par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

7.2 La gérance a tous pouvoirs pour procéder à la modification des statuts résultant d'une augmentation ou d'une réduction de capital et aux formalités consécutives.

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Lorsque les Actions sont grevées d'un usufruit, les droits de vote attachés a ces Actions appartiennent a l'usufruitier. Par exception, en cas de transmission d'Actions dans le cadre des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts, l'usufruitier dispose des droits de vote relatifs uniquement aux décisions portant sur l'affectation des bénéfices et le nu-propriétaire exerce les droits de vote sur les autres décisions.

11.3 Chaque Action donne droit, dans l'actif social, dans le boni de liquidation et dans les bénéfices, a une part proportionnelle a la fraction du capital qu'elle représente.

A égalité de valeur nominale, toutes les Actions sont entierement assimilables entre elles a la seule exception du point de départ de leur jouissance.

11.4 La possession d'une Action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulirement prises par l'Assemblée Générale.

11.5 Les Parts donnent droit a chaque associé commandité, pour chaque exercice de la société, a une quote part des bénéfices de cet exercice, cette quote-part étant déterminée conformément a l'article 26.2 ci- aprés. Sauf en cas de modification de la forme ou de fusion de la société, les Parts ne donnent droit à aucune part de l'actif social, de l'actif net (a savoir, les capitaux propres autres que le bénéfice de l'exercice considéré) ou du boni de liquidation, ni en cours d'existence de la société, ni lors de sa liquidation.

En outre, chaque Part donne droit a prendre part dans les conditions légales et réglementaires aux décisions collectives des associés commandités réunis en Collége des Commandités.

11.6 Les Parts détenues par un associé commandité venant à perdre cette qualité sont automatiquement et de plein droit annulées, l'apport en industrie en contrepartie duquel elles sont attribuées ayant cessé. La

gérance a tous pouvoirs pour modifier en conséquence les présents statuts et, notamment, son article 6.2 a l'effet de supprimer toute référence aux Parts ainsi annulées ou au nom de l'associé commandité ayant perdu cette qualité.

12. MODIFICATION DANS LA SITUATION D'UN ASSOCIE

12.1 Actionnaires

Le décés, l'interdiction, la faillite personnelle, le redressement ou la liquidation judiciaire d'un actionnaire n'entraine pas la dissolution de la société.

12.2 Associés commandités

En cas de décés, d'interdiction d'exercer une profession commerciale, de faillite personnelle, de redressement ou de liquidation judiciaire, de mise sous mandat de protection future, ou encore de dissolution suivie ou non de liquidation, d'un associé commandité, ce dernier perd automatiquement et de plein droit sa qualité d'associé commandité. Oddo BHF SCA n'est pas dissoute.

Si, de ce fait, la société ne comporte plus d'associé commandité, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit étre réunie dans les meilleurs délais, soit pour désigner un ou plusieurs associés commandités nouveaux, soit pour modifier la forme de la société. Cette modification n'emporte pas création d'un etre moral nouveau.

Sans préjudice des dispositions de l'article 11.4 ci-avant, l'associé commandité, personne physique ou personne morale, qui perd cette qualité a droit, pour solde de tout compte, au versement par la société de son droit aux bénéfices de l'exercice, prorata temporis jusqu'au jour de la perte de sa qualité.

Les ayants-droit, héritiers ou, le cas échéant, le conjoint survivant de l'associé commandité décédé ont droit, pour solde de tout compte, au versement par la société du droit aux bénéfices de l'exercice de l'associé commandité concerné, prorata temporis jusqu'au jour de la perte de sa qualité.

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13. RESPONSABILITE ET POUVOIRS DES ASSOCIES COMMANDITES

13.1 Les associés commandités sont tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales envers les tiers.

13.2 Les associés commandités proposent a l'Assemblée Générale Ordinaire les candidats aux fonctions de gérant.

13.3 Sauf disposition contraire expresse des présents statuts et sous réserve des dispositions impératives de la loi requérant l'unanimité des associés commandités, toutes les décisions d'associés commandités sont prises, par un ou plusieurs associé(s) commandité(s), a la majorité des Parts de l'ensemble des commandités.

13.4 Un associé commandité peut faire l'objet d'une décision d'exclusion pour inexécution grave ou répétée des obligations et interdiction tenant a son apport en industrie ou pour atteinte grave a l'image de la société, ou encore pour toute cause altérant gravement la cohésion et la bonne intelligence des associés commandités.

14. DESIGNATION DE NOUVEAUX ASSOCIES COMMANDITES

Les associés commandités peuvent, en cours de vie sociale, désigner un ou plusieurs nouveaux associés commandités souhaitant apporter a la société leur industrie, soit pour remplacer un associé commandité qui aurait perdu cette qualité, soit pour en augmenter le nombre, dans les conditions prévues au présent article.

La désignation d'un nouvel associé commandité résulte :

soit d'une décision des associés commandités prise conformément a l'article 13.3 des présents statuts, laquelle désignation est ensuite soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés commanditaires ;

soit, si la société ne compte plus aucun associé commandité, d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés commanditaires.

Les associés commandités ou, si la société ne compte plus d'associé commandité, les associés commanditaires ont toute liberté pour désigner en qualité d'associé commandité la ou les personne(s) de leur choix.

La personne ainsi désignée, si elle accepte cette désignation, est tenue par les termes des présents statuts en qualité d'associé commandité et s'engage en particulier a libérer son apport en industrie dans les conditions prévues a l'article 6.2 des présents statuts.

Sauf résolution contraire de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés commanditaires, précédée d'une décision des associés commandités (s'il en existe) statuant en ce sens, le nouvel associé commandité recoit, en contrepartie de son apport, une (1) part de commandité. Dans le cas ou ce dernier recoit en contrepartie de son apport plus d'une part de commandité, la décision des associés commandités statuant sur sa désignation est prise a l'unanimité.

15. GERANCE

15.1 La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, ayant ou non la qualité d'associé commandité.

La société a un gérant statutaire, Monsieur Philippe ODDO.

Les fonctions de gérant sont à durée indéterminée.

Les gérants se réunissent en Collége de Gérance qui est l'organe composé des dirigeants effectifs de la société au sens de la réglementation bancaire.

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Le Conseil de surveillance ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Les délibérations sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Le gérant doit etre convoqué et peut assister aux séances du Conseil de surveillance, mais sans voix délibérative.

19.3 Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial paraphé, et signés par le Président et le secrétaire.

20. POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

20.1 Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société. Il dispose, à cet

des mémes documents. De plus la gérance doit lui remettre, au moins une fois par an, un rapport sur l'activité de la société.

20.2 Le Conseil de surveillance fait chaque année à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, s'il y a lieu, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes de l'exercice et commente la gestion de la société.

Ce rapport est mis, ainsi que le bilan et l'inventaire, à la disposition des actionnaires qui peuvent en prendre connaissance au siége social, à compter de la convocation de l'Assemblée Générale.

Les fonctions du Conseil de surveillance n'entrainent aucune immixtion dans la gérance, ni aucune responsabilité à raison des actes de la gestion et de leurs résultats.

21. REMUNERATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Il peut étre alloué au Conseil de surveillance une rémunération annuelle, a titre de jetons de présence, dont le montant est déterminé par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu'a décision contraire de cette assemblée.

Le Conseil répartit ces jetons de présence entre ses membres dans les proportions qu'il juge convenables.

21 bis.CENSEURS

L'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer, sur proposition de la gérance, des censeurs dont le nombre ne peut excéder 5. Les censeurs, personnes physiques, sociétés ou autres personnes morales sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux parmi des personnes physiques, sociétés ou autres personnes morales n'ayant ni la qualité d'associé commandité ni celle de représentant légal des associés commandités.

Ils sont nommés à raison de leurs compétences pour une durée de 3 ans, prenant fin & l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue

dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Ils peuvent étre révoqués a tout moment. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles.

Nul ne peut étre nommé censeur s'il est agé de plus de 85 ans ; au cas ou un censeur en fonction viendrait a dépasser cet àge, il serait réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs postes de censeurs, la gérance peut procéder à des nominations a titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

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17.3 Toute rémunération supplémentaire de la gérance doit étre décidée par l'Assemblée Générale Ordinaire avec l'accord unanime des associés commandités.

18. CONSEIL DE SURVEILLANCE

18.1 La société est dotée d'un Conseil de surveillance composé de 3 a 15 membres, choisis parmi les actionnaires n'ayant ni ta qualité d'associé commandité, ni celle de gérant. Lors des renouvellements du Conseil de surveillance, le nombre de ses membres est fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Le Conseil de surveillance est l'organe de surveillance au sens de la réglementation bancaire.

Les membres du Conseil de surveillance peuvent étre des personnes physiques ou morales.

Les personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités que s'il était membre du Conseil de surveillance en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, démission ou empéchement prolongé du représentant permanent.

18.2 Au cours de la vie sociale, les membres du Conseil de surveillance sont nommés ou renouvelés pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes du troisiéme exercice clos a compter du jour de leur désignation.

18.3 Nul ne peut étre nommé membre du Conseil de surveillance si, ayant dépassé l'àge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers le nombre des membres ayant dépassé cet àge.

18.4 Les membres du Conseil de surveillance sont révocables par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire.

18.5 En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance, ce dernier peut pourvoir au remplacement, a titre provisoire, dans le délai de trois mois a compter du jour ou se produit la vacance.

Toutefois, s'il ne reste pas plus de deux membres du Conseil de surveillance en fonction, le ou les membres en fonction, ou, a défaut, le gérant ou le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire à l'effet de compléter le Conseil.

19. DELIBERATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

19.1 Le Conseil de surveillance nomme, parmi ses membres, un Président, personne physique

En cas d'absence du Président, le membre présent le plus agé remplit ses fonctions.

19.2 Le Conseil de surveillance se réunit sur la convocation de son Président ou de la gérance aussi souvent que l'intérét de la société l'exige et au moins tous les six mois, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les convocations sont faites par tout moyen établissant preuve en matiere commerciale, 5 jours au moins avant la réunion. Ce délai peut étre réduit avec l'accord unanime des membres du Conseil de surveillance.

Tout membre du Conseil de surveillance peut donner, par tout moyen établissant preuve en matire commerciale, mandat a l'un de ses collégues pour le représenter a une séance du Conseil. Chaque membre ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule procuration. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil de surveillance.

15.2 Au cours de l'existence de la société, la nomination et le renouvellement du mandat de tout gérant sont décidés par l'Assemblée Générale Ordinaire sur proposition des associés commandités.

Le Conseil de Surveillance émet un avis sur la nomination et le renouvellement du mandat de tout gérant. Cet avis est porté a la connaissance de l'Assemblée Générale Ordinaire décidant de la nomination et du renouvellement du mandat de tout gérant. En outre, cet avis est communiqué aux services généraux de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution à des fins d'information.

15.3 Les fonctions de gérant prennent fin par le décés, l'incapacité, l'interdiction, le redressement ou la liquidation judiciaire, la révocation, la démission ou lorsque le gérant atteint l'àge limite de 70 ans.

La société n'est pas dissoute en cas de cessation des fonctions d'un gérant pour quelque cause que ce soit.

Le gérant qui démissionne doit prévenir les associés commandités par lettre recommandée avec accusé de réception. La démission prend effet a l'issue d'un préavis de 12 mois, sauf accord donné par la majorité des associés commandités statuant, dans ce cas, à la majorité absolue d'entre eux, exprimée par téte, pour réduire la durée de ce préavis.

15.4 La révocation de tout gérant, associé commandité ou non, intervient valablement ad nutum sur décision des associés commandités, prise conformément a l'article 13.3 des présents statuts.

La révocation prend effet immédiatement. Néanmoins, pendant un délai de six a douze mois, au choix du gérant concerné, celui-ci continuera à percevoir sa rémunération de gérant. Pendant ce délai, le gérant révoqué s'interdit, directement ou indirectement, d'exercer toute activité concurrente à celle de la société ou de ses filiales, dans tout pays de l'Union Européenne.

16. POUVOIRS DE LA GERANCE

16.1 Rapports avec les tiers

La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Elle les exerce dans ies limites de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux Assemblées Générales.

16.2 Rapports entre associés

Sauf délégation expresse du gérant statutaire, tout engagement de la société doit, pour étre valable, avoir été signé par au moins deux gérants.

16.3 Délégations

Le gérant statutaire peut procéder, sous sa responsabilité, à toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaire au bon fonctionnement de la société et de son groupe.

Il peut procéder à des délégations permanentes dans un ou plusieurs domaines déterminés au profit d'un ou plusieurs cadres de la société

17. REMUNERATION DE LA GERANCE

Chacun des gérants recoit une rémunération fixe et variable déterminée de la facon suivante :

17.1 Le collége des gérants se partage, chaque année, à titre de rémunération fixe et variable, un intéressement égal a un maximum de 8 % du résultat consolidé de la société avant déduction des rémunérations variables versées aux salariés du groupe et de l'impôt sur les sociétés. L'allocation de cette rémunération entre les gérants est décidée par le gérant statutaire.

17.2 La rémunération fixe des gérants leur est versée mensuellement par douziémes et la rémunération variable est versée annuellement.

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Les censeurs sont convoqués aux séances du conseil de surveillance et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.

Le conseil de surveillance peut librement attribuer aux censeurs une partie des jetons de présence qui lui sont attribués par l'Assemblée Générale Ordinaire.

22. COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le comptes de la société sont contrôlés par un ou plusieurs Commissaires aux comptes et ce, dans les conditions prévues par la loi.

23. ASSEMBLEES DES COMMANDITAIRES ET DES COMMANDITES

23.1 Définitions

< Assemblée Générale > désigne l'assemblée générale des commanditaires ; < Assemblée Générale Extraordinaire> désigne l'Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire ; < Assemblée Générale Ordinaire > désigne l'Assemblée Générale statuant a titre ordinaire ;

23.2 Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.

Leur réunion a lieu au siége social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation.

23.3 Le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné a l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de la société et ce, cinq jours au moins avant celui de la réunion.

Peuvent également assister aux Assemblées Générales toutes personnes invitées par la gérance ou par le Président du Conseil de surveillance.

Les associés commandités sont représentés par leur représentant légal ou par toute personne, actionnaire ou non, mandatée par eux.

Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et selon les modalités préalablement définies par la gérance, les actionnaires peuvent participer et voter aux Assemblée Générales par tous moyens de télécommunication permettant leur identification, dont la visioconférence, et mis en place par la Société.

23.4 Les Assemblées Générales sont présidées par la gérance ou a défaut, par l'un des associés commandités ou, encore a défaut, par le Président du Conseil de surveillance.

23.5 Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, statuant dans les conditions prévues par la loi, exercent leurs fonctions conformément a celle-ci.

23.6 Sauf pour la nomination et la révocation des membres du Conseil de surveillance, la nomination et la révocation des Commissaires aux comptes, la distribution des dividendes de l'exercice et l'approbation des conventions soumises à autorisation, une décision des Assemblées Générales n'est valablement prise que si elle est approuvée soit par l'assemblée des commandités statuant a la majorité prévue a l'article 13.3 des présents statuts, soit par une décision écrite des associés commandités, au plus tard a la clóture de l'assemblée ayant voté la décision en cause.

La gérance de la société a tous pouvoirs pour constater cette approbation ; elle annexe le document la comportant au procés-verbal de l'assemblée concernée.

23.7 Les décisions des associés commandités sont valablement exprimées par un acte sous seing privé, signé de tous les associés commandités.

23.8 L'assemblée des associés commandités est convoquée par le gérant statutaire cinq (5) jours au moins avant la date fixée pour la réunion, ou quinze (15) jours au moins avant ladite date, lorsque l'assemblée est appelée a statuer sur les comptes de ll'exercice écoulé. L'assemblée des associés commandités peut

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Le solde est attribué a concurrence de 10 % aux associés commandités et le surplus, soit 90 %, aux actionnaires au prorata de leur participation.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés commandités et les actionnaires dans les proportions indiquées ci-dessus. Cependant, les actionnaires ne sont tenus qu'a concurrence de leurs apports.

Si en raison de cette limitation de responsabilité des actionnaires, la partie de la perte supportée par eux n'est pas entiérement absorbée, le solde est a la charge des associés commandités.

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également valablement délibérer sur convocation verbale si tous les associés sont présents ou représentés lors de l'assemblée.

24. REGLEMENT INTERIEUR DE LA SOCIETE

Les associés commandités peuvent édicter, s'ils le souhaitent, un réglement intérieur ayant pour objet de détailler, dans le respect des présents statuts, le mode de fonctionnement interne de la société et de ses organes sociaux, dont, notamment, la gérance.

25. COMPTES

Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

26. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

26.1 L'Assemblée Générale approuve les comptes de l'exercice écoulé et constate l'existence de bénéfices distribuables.

26.2 Les bénéfices distribuables sont répartis de la maniére suivante :

I1 est versé aux propriétaires d'Actions, à titre de premier dividende, un dividende égal a 5 % de la valeur nominale libérée et non amortie de leurs Actions. Ce premier dividende est non cumulatif : si les bénéfices distribuables d'un exercice ne permettaient pas ce versement, les actionnaires ne pourront le réclamer sur les bénéfices distribuables ultérieurs.

Il est ensuite versé aux associés commandités un dividende égal a 10 % du résultat net de la société, tel que ce résultat ressort des comptes de l'exercice au titre duquel ce dividende est versé, tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle. Ce dividende est réparti entre les associés commandités par décision collective des associés commandités, prise conformément a l'article 13.3 des présents statuts.

Le solde des bénéfices distribuables revient aux actionnaires. L'Assemblée Générale peut décider le prélévement sur ce solde des sommes qu'elle juge convenable de reporter à nouveau au profit des actionnaires ou d'affecter à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires, généraux ou spéciaux, non productifs d'intéréts, sur lesquels les associés commandités n'ont, en cette qualité, aucun droit.

Ce ou ces fonds de réserve peuvent, sur décision de l'Assemblée Générale Ordinaire, étre distribués aux actionnaires ou affectés & l'amortissement total ou partiel des actions ou encore etre incorporés au capital.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire ou en Actions, dans les conditions fixées par la loi, les Actions attribuées étant dans ce cas de la méme catégorie que les Actions ayant donné droit au dividende.

Les dividendes sont mis en paiement aux époques et lieux désignés par la gérance dans un délai maximum de neuf mois à compter de la clóture de l'exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par justice.

27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION DE LA SOCIETE

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation, aprés réglement du passif est employé a rembourser aux actionnaires le capital non amorti des Actions et a leur verser le montant de toutes réserves qu'ils ont pu constituer.

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