ODDO BHF SCA
Acte du 14 février 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1965 B 02738 Numero SIREN : 652 027 384
Nom ou dénomination : Oddo BHF SCA
Ce depot a ete enregistré le 14/02/2022 sous le numero de depot 19747
ODDO BHF SCA Société en commandite par actions au capital de 70.000.000 euros 12, boulevard de la Madeleine, 75009 Paris 652 027 384 RCS Paris (la < Société >)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1965 B 02738 Numero SIREN : 652 027 384
Nom ou dénomination : Oddo BHF SCA
Ce depot a ete enregistré le 14/02/2022 sous le numero de depot 19747
ODDO BHF SCA Société en commandite par actions au capital de 70.000.000 euros 12, boulevard de la Madeleine, 75009 Paris 652 027 384 RCS Paris (la < Société >)
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ASSOCIES COMMANDITES EN DATE DU 5 NOVEMBRE 2021
L'an deux mille vingt et un, Le cing novembre, A treize heures trente,
Les associés commandités de la société ODDO BHF sCA, société en commandite par actions au capital de 70.000.000 euros, divisé en 2.072.495 actions de 33,776 euros de valeur nominale chacune, dont le siége social est situé 12, boulevard de la Madeleine, 75009 Paris se sont réunis en assemblée générale (l'< Assemblée Générale >), de maniére dématérialisée, sur convocation de la Gérance dans le délai prescrit par la loi et les statuts.
Sont présents :
La société Financiére IDAT, détenant dix (10) parts d'associé commandité,
Monsieur Philippe Oddo, détenant une (1) part d'associé commandité.
Il est établi une feuille de présence qui est émargée par chaque membre de l'Assemblée Générale en entrant en séance.
L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Philippe Oddo, en sa qualité de Gérant statutaire (le < Président >).
La société PricewaterhouseCoopers, représentée par Monsieur Ridha Ben Chamek, et la société Deloitte et Associés, représentée par Monsieur Stéphane Collas, réguliérement convoquées, sont présents par visioconférence par le biais de leur représentant.
Les représentants du Comité d'entreprise sont absents et excusés.
Le Président constate que l'ensemble des associés commandités de la Société sont présents ou représentés. L'Assemblée Générale est ainsi régutiérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président déclare la séance ouverte et rappelle a l'Assemblée Générale qu'elle a été convoquée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
I. NOMINATIONS AU COLLEGE DE LA GERANCE Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire
1. Nomination de Monsieur Benoit CLAVERANNE en qualité de Gérant, soumise à la ratification par l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution de sa nomination en qualité de dirigeant effectif,
2. Nomination de Madame Monika VICANDI en qualité de Gérant, soumise à la ratification par l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution de sa nomination en qualité de dirigeant effectif,
Il. FUSION-ABSORPTION ET OPERATIONS CORRELATIVES SUR CAPITAL
1
Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Extraordinaire
3. Examen et approbation d'un projet de fusion par absorption de la société Oddo Partners SAS par la Société,
4. Augmentation de capital consécutive à la fusion-absorption, réalisation de la fusion-absorption de la société Oddo Partners SAS et de sa dissolution,
5. Réduction du capital social par annulation des actions de la Société recues dans le cadre de la transmission universelle du patrimoine de la société Oddo Partners SAS, sous condition suspensive de l'autorisation de l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution,
Résolution soumise aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire
6. Délégation de pouvoirs au Collége de la Gérance à l'effet de procéder à une augmentation de capital par incorporation de réserves pour porter le capital a un montant identique à celui précédant la fusion- absorption,
III. AUGMENTATIONS DE CAPITAL RESERVEES
Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Extraordinaire
7. Délégation de compétence au Collége de la Gérance à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée à une société en formation dont le capital sera ouvert aux collaborateurs du groupe ODDO BHF dans les conditions déterminées par le Collége de la Gérance,
8. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la délégation de compétence immédiatement susvisée,
9. Délégation de compétence au Collége de la Gérance a l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129-6, alinéa 1er du Code de commerce,
10. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la délégation de compétence immédiatement susvisée,
Résolution soumise aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire
11. Délégation de compétence au Collége de la Gérance à l'effet de procéder à une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à l'issue des opérations autorisées au titre des résolutions précitées,
IV. FORMALITES Résolution soumise aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Extraordinaire
12. Pouvoirs pour formalités.
Le Président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée Générale les documents suivants :
Ordre du jour,
Texte des projets de résolution,
Feuille de présence a l'Assemblée Générale,
Rapport de la Gérance,
Rapport spécial de la Gérance sur la fusion,
Projet de fusion et exemplaire de l'insertion parue au BODACC portant avis de publication du projet de fusion,
Les associés commandités de la société ODDO BHF sCA, société en commandite par actions au capital de 70.000.000 euros, divisé en 2.072.495 actions de 33,776 euros de valeur nominale chacune, dont le siége social est situé 12, boulevard de la Madeleine, 75009 Paris se sont réunis en assemblée générale (l'< Assemblée Générale >), de maniére dématérialisée, sur convocation de la Gérance dans le délai prescrit par la loi et les statuts.
Sont présents :
La société Financiére IDAT, détenant dix (10) parts d'associé commandité,
Monsieur Philippe Oddo, détenant une (1) part d'associé commandité.
Il est établi une feuille de présence qui est émargée par chaque membre de l'Assemblée Générale en entrant en séance.
L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Philippe Oddo, en sa qualité de Gérant statutaire (le < Président >).
La société PricewaterhouseCoopers, représentée par Monsieur Ridha Ben Chamek, et la société Deloitte et Associés, représentée par Monsieur Stéphane Collas, réguliérement convoquées, sont présents par visioconférence par le biais de leur représentant.
Les représentants du Comité d'entreprise sont absents et excusés.
Le Président constate que l'ensemble des associés commandités de la Société sont présents ou représentés. L'Assemblée Générale est ainsi régutiérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président déclare la séance ouverte et rappelle a l'Assemblée Générale qu'elle a été convoquée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
I. NOMINATIONS AU COLLEGE DE LA GERANCE Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire
1. Nomination de Monsieur Benoit CLAVERANNE en qualité de Gérant, soumise à la ratification par l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution de sa nomination en qualité de dirigeant effectif,
2. Nomination de Madame Monika VICANDI en qualité de Gérant, soumise à la ratification par l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution de sa nomination en qualité de dirigeant effectif,
Il. FUSION-ABSORPTION ET OPERATIONS CORRELATIVES SUR CAPITAL
1
Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Extraordinaire
3. Examen et approbation d'un projet de fusion par absorption de la société Oddo Partners SAS par la Société,
4. Augmentation de capital consécutive à la fusion-absorption, réalisation de la fusion-absorption de la société Oddo Partners SAS et de sa dissolution,
5. Réduction du capital social par annulation des actions de la Société recues dans le cadre de la transmission universelle du patrimoine de la société Oddo Partners SAS, sous condition suspensive de l'autorisation de l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution,
Résolution soumise aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire
6. Délégation de pouvoirs au Collége de la Gérance à l'effet de procéder à une augmentation de capital par incorporation de réserves pour porter le capital a un montant identique à celui précédant la fusion- absorption,
III. AUGMENTATIONS DE CAPITAL RESERVEES
Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Extraordinaire
7. Délégation de compétence au Collége de la Gérance à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée à une société en formation dont le capital sera ouvert aux collaborateurs du groupe ODDO BHF dans les conditions déterminées par le Collége de la Gérance,
8. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la délégation de compétence immédiatement susvisée,
9. Délégation de compétence au Collége de la Gérance a l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129-6, alinéa 1er du Code de commerce,
10. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la délégation de compétence immédiatement susvisée,
Résolution soumise aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire
11. Délégation de compétence au Collége de la Gérance à l'effet de procéder à une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à l'issue des opérations autorisées au titre des résolutions précitées,
IV. FORMALITES Résolution soumise aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Extraordinaire
12. Pouvoirs pour formalités.
Le Président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée Générale les documents suivants :
Ordre du jour,
Texte des projets de résolution,
Feuille de présence a l'Assemblée Générale,
Rapport de la Gérance,
Rapport spécial de la Gérance sur la fusion,
Projet de fusion et exemplaire de l'insertion parue au BODACC portant avis de publication du projet de fusion,
Rapport des Commissaires à la fusion sur la rémunération des apports,
2
Rapport des Commissaires à la fusion sur la valeur des apports
Rapport spécial des Commissaires aux comptes concernant l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à un nouveau véhicule d'actionnariat salarial.
Rapport spécial des Commissaires aux comptes concernant l'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.
Le Président demande qu'il lui soit donné acte de ce que l'ensemble des documents prévus par la loi et les statuts a été communiqué aux associés commandités et aux Commissaires aux comptes ou, le cas échéant, tenu à leur disposition au siége social dans les conditions et délais fixés par la loi et les statuts. L'Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture des rapports de la Gérance, des Commissaires à la fusion et des Commissaires aux comptes.
Puis, le Président offre la parole aux personnes assistant à l'Assemblée Générale.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
3
NOMINATIONS AU COLLEGE DE LA GERANCE 1.
RÉSOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUANT AUX CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITÉ D'UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
Rapport spécial des Commissaires aux comptes concernant l'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.
Le Président demande qu'il lui soit donné acte de ce que l'ensemble des documents prévus par la loi et les statuts a été communiqué aux associés commandités et aux Commissaires aux comptes ou, le cas échéant, tenu à leur disposition au siége social dans les conditions et délais fixés par la loi et les statuts. L'Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture des rapports de la Gérance, des Commissaires à la fusion et des Commissaires aux comptes.
Puis, le Président offre la parole aux personnes assistant à l'Assemblée Générale.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
3
NOMINATIONS AU COLLEGE DE LA GERANCE 1.
RÉSOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUANT AUX CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITÉ D'UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
PREMIERE RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Benoit Claveranne en qualité de Gérant, soumise à la procédure de ratification par l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution de sa nomination en qualité de dirigeant effectif)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris acte de l'avis favorable donné par le Conseil de surveillance à la présente résolution, décide de proposer au vote de la prochaine assemblée générale ordinaire des associés commanditaires de la Société la nomination en qualité de Gérant de la Société, en complément des Gérants actuellement en fonction, pour une durée indéterminée, de :
Monsieur Benoit Claveranne, né le 2 mars 1975, à Sainte-Foy-Lés-Lyon, de nationalité francaise demeurant 5, place Wagram, 78600 Maisons-Laffitte.
L'Assemblée Générale prend acte que cette nomination est soumise à la procédure de ratification par l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution de la nomination de Monsieur Benoit Claveranne en qualité de dirigeant effectif de la Société au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier.
L'Assemblée Générale décide de proposer au vote de la prochaine assemblée générale ordinaire des associés commanditaires de la Société la délégation au Coilége de la Gérance du pouvoir de prendre acte de la ratification par l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution de la nomination de Monsieur Benoit Claveranne en qualité de dirigeant effectif et de sa nomination en qualité de Gérant.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Monsieur Benoit Claveranne, né le 2 mars 1975, à Sainte-Foy-Lés-Lyon, de nationalité francaise demeurant 5, place Wagram, 78600 Maisons-Laffitte.
L'Assemblée Générale prend acte que cette nomination est soumise à la procédure de ratification par l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution de la nomination de Monsieur Benoit Claveranne en qualité de dirigeant effectif de la Société au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier.
L'Assemblée Générale décide de proposer au vote de la prochaine assemblée générale ordinaire des associés commanditaires de la Société la délégation au Coilége de la Gérance du pouvoir de prendre acte de la ratification par l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution de la nomination de Monsieur Benoit Claveranne en qualité de dirigeant effectif et de sa nomination en qualité de Gérant.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RÉSOLUTION (Nomination de Madame Monika Vicandi en qualité de Gérant, soumise à la ratification par l'Autorité de Contróle Prudentiel et de Résolution de sa nomination en qualité de dirigeant effectif
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris acte de l'avis favorable donné par le Conseil de surveillance à la présente résolution, décide de proposer au vote de la prochaine assemblée générale ordinaire des associés commanditaires de la Société la nomination en qualité de Gérant de la Société, en complément des Gérants actuellement en fonction, pour une durée indéterminée, de :
Madame Monika Vicandi, née le 10 mai 1967. à Wetzikon (Suisse), de nationalités suisse et espagnole, demeurant Bûhelstrasse 20, 9497 Triesenberg (Liechtenstein).
L'Assemblée Générale prend acte que cette nomination est soumise à la procédure de ratification par l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution de la nomination de Madame Monika Vicandi en qualité de dirigeant effectif de la Société au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier.
L'Assemblée Générale décide de proposer au vote de la prochaine assemblée générale ordinaire des associés commanditaires de la Société la délégation au Collége de la Gérance du pouvoir de prendre acte de la ratification par l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution de la nomination de Madame Monika Vicandi en qualité de dirigeant effectif et de sa nomination en qualité de Gérant.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
4
FUSION-ABSORPTION ET OPÉRATIONS CORRELATIVES SUR CAPITAL II.
RÉSOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUANT AUX CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITÉ D'UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
Madame Monika Vicandi, née le 10 mai 1967. à Wetzikon (Suisse), de nationalités suisse et espagnole, demeurant Bûhelstrasse 20, 9497 Triesenberg (Liechtenstein).
L'Assemblée Générale prend acte que cette nomination est soumise à la procédure de ratification par l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution de la nomination de Madame Monika Vicandi en qualité de dirigeant effectif de la Société au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier.
L'Assemblée Générale décide de proposer au vote de la prochaine assemblée générale ordinaire des associés commanditaires de la Société la délégation au Collége de la Gérance du pouvoir de prendre acte de la ratification par l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution de la nomination de Madame Monika Vicandi en qualité de dirigeant effectif et de sa nomination en qualité de Gérant.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
4
FUSION-ABSORPTION ET OPÉRATIONS CORRELATIVES SUR CAPITAL II.
RÉSOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUANT AUX CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITÉ D'UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
TROISIEME RESOLUTION (Examen et approbation d'un projet de fusion par absorption de la société Oddo Partners SAS par la Société)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Collége de la Gérance sur la fusion, des rapports des Commissaires à la fusion sur la rémunération des apports et sur la valeur des apports, du projet de fusion conclu le 1er octobre 2021 avec la société Oddo Partners SAS, approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion par voie d'absorption de la société Oddo Partners SAS par la Société et notamment :
la transmission universelle du patrimoine de la société Oddo Partners SAS ainsi que l'évaluation qui en a été faite, le total de l'actif net ainsi transféré s'élevant à 34.996.854 euros ;
la rémunération des actionnaires de la société Oddo Partners SAS selon le rapport d'échange de 1 action de la Société pour 102,09 (arrondi par excés au centiéme prés) actions de la société Oddo Partners SAS. et l'augmentation de capital qui en résulte ;
le versement d'une soulte en numéraire d'un montant de 45.155,92 euros au titre des rompus.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
la transmission universelle du patrimoine de la société Oddo Partners SAS ainsi que l'évaluation qui en a été faite, le total de l'actif net ainsi transféré s'élevant à 34.996.854 euros ;
la rémunération des actionnaires de la société Oddo Partners SAS selon le rapport d'échange de 1 action de la Société pour 102,09 (arrondi par excés au centiéme prés) actions de la société Oddo Partners SAS. et l'augmentation de capital qui en résulte ;
le versement d'une soulte en numéraire d'un montant de 45.155,92 euros au titre des rompus.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RÉSOLUTION (Augmentation de capital consécutive à la fusion-absorption, réalisation de la fusion-absorption de la société Oddo Partners SAS et de sa dissolution)
Sous réserve et en conséquence de la 3éme résolution, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 I du Code de commerce :
1. décide d'augmenter le capital social d'une somme de 5.418.874 euros, pour le porter de 70.000.000 euros a 75.418.874 euros, par création de 160.437 actions nouvelles de 33,776 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées et attribuées aux associés de la société Oddo Partners SAS à l'exception de la Société qui, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 li du Code de commerce, ne peut recevoir ses propres actions en rémunération du présent apport-fusion :
2. décide que les actions nouvelles sont entiérement assimilées aux actions anciennes et soumnises à toutes les dispositions statutaires ;
3. décide que la différence entre le montant de la valeur d'actif net transférée par la société Oddo Partners SAS correspondant aux actions de la société Oddo Partners SAS (hors quote-part détenue par la Société), et le montant nominal de l'augmentation de capital de la Société, soit un montant de 24.131.621 euros, constitue une prime de fusion inscrite au passif du bilan et sur laquelle portent les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux ;
4. autorise le Collége de la Gérance a effectuer, le cas échéant, tous prélévements sur la prime de fusion en vue de l'imputation de tout ou partie des frais, droits et impôts résultant de la fusion ou encourus entre la signature du traité de fusion et sa réalisation ;
5
5.constate, sous réserve de l'approbation du projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés commanditaires de la Société et.l'assemblée générale extraordinaire de la société Oddo Partners SAS, la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société Oddo Partners SAS par la Société, et l'augmentation d@ capital corrélative :
6. constate, sous réserve de l'approbation du projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés commanditaires de la Société et l'assemblée générale extraordinaire de ta société Oddo Partners SAS, la dissolution de la société Oddo Partners SAS.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RÉSOLUTION (Réduction du capital social par annulation des actions de la Société recues dans le cadre de la transmission universelle du patrimoine de la société Oddo Partners SAS, sous condition suspensive de l'autorisation de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution
Sous réserve et en conséquence des 3éme et 4éme résolutions, et sous condition suspensive de l'autorisation de l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,apres avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires à la fusion sur la rémunération des apports et constaté que la société Oddo Partners SAS étant propriétaire de 183.106 actions de la Société, celle-ci a recu ses propres actions dans le cadre de l'apport-fusion:
1. décide de réduire le capital social par voie d'annulation de 183.106 actions de la Société, soit un montant de 6.184.536 euros correspondant à la valeur nominale des actions annulées, le capital étant ainsi ramené de 75.418.874 euros a 69.234.338 euros, et divisé en 2.049.826 actions de 33,776 euros de valeur nominale chacune :
2. décide d'imputer la différence entre la valeur comptable des 183.106 actions de la Société annulées comprises dans te patrimoine transféré par la société Oddo Partners SAS au titre de la fusion, augmentée du montant du mali technique tet que décrit dans le projet de fusion, et le montant de la réduction de capital, soit un montant de 33.609.545 euros, sur le poste de prime de fusion ;
3. décide de déléguer au Collége de la Gérance le pouvoir de prendre acte de l'autorisation de l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution relative à la présente résolution de réduction de capital ;
4. décide que la délégation ci-dessus décrite expirera le 31 décembre 2021 ;
5. décide que la réduction de capitai prendra effet au jour de la constatation par le Collége de la Gérance de la réalisation de la condition suspensive ci-dessus décrite
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RÉSOLUTION SOUMISE A L'ASSEMBLÉE GENÉRALE STATUANT AUX CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITé D'UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
1. décide d'augmenter le capital social d'une somme de 5.418.874 euros, pour le porter de 70.000.000 euros a 75.418.874 euros, par création de 160.437 actions nouvelles de 33,776 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées et attribuées aux associés de la société Oddo Partners SAS à l'exception de la Société qui, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 li du Code de commerce, ne peut recevoir ses propres actions en rémunération du présent apport-fusion :
2. décide que les actions nouvelles sont entiérement assimilées aux actions anciennes et soumnises à toutes les dispositions statutaires ;
3. décide que la différence entre le montant de la valeur d'actif net transférée par la société Oddo Partners SAS correspondant aux actions de la société Oddo Partners SAS (hors quote-part détenue par la Société), et le montant nominal de l'augmentation de capital de la Société, soit un montant de 24.131.621 euros, constitue une prime de fusion inscrite au passif du bilan et sur laquelle portent les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux ;
4. autorise le Collége de la Gérance a effectuer, le cas échéant, tous prélévements sur la prime de fusion en vue de l'imputation de tout ou partie des frais, droits et impôts résultant de la fusion ou encourus entre la signature du traité de fusion et sa réalisation ;
5
5.constate, sous réserve de l'approbation du projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés commanditaires de la Société et.l'assemblée générale extraordinaire de la société Oddo Partners SAS, la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société Oddo Partners SAS par la Société, et l'augmentation d@ capital corrélative :
6. constate, sous réserve de l'approbation du projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés commanditaires de la Société et l'assemblée générale extraordinaire de ta société Oddo Partners SAS, la dissolution de la société Oddo Partners SAS.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RÉSOLUTION (Réduction du capital social par annulation des actions de la Société recues dans le cadre de la transmission universelle du patrimoine de la société Oddo Partners SAS, sous condition suspensive de l'autorisation de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution
Sous réserve et en conséquence des 3éme et 4éme résolutions, et sous condition suspensive de l'autorisation de l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,apres avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires à la fusion sur la rémunération des apports et constaté que la société Oddo Partners SAS étant propriétaire de 183.106 actions de la Société, celle-ci a recu ses propres actions dans le cadre de l'apport-fusion:
1. décide de réduire le capital social par voie d'annulation de 183.106 actions de la Société, soit un montant de 6.184.536 euros correspondant à la valeur nominale des actions annulées, le capital étant ainsi ramené de 75.418.874 euros a 69.234.338 euros, et divisé en 2.049.826 actions de 33,776 euros de valeur nominale chacune :
2. décide d'imputer la différence entre la valeur comptable des 183.106 actions de la Société annulées comprises dans te patrimoine transféré par la société Oddo Partners SAS au titre de la fusion, augmentée du montant du mali technique tet que décrit dans le projet de fusion, et le montant de la réduction de capital, soit un montant de 33.609.545 euros, sur le poste de prime de fusion ;
3. décide de déléguer au Collége de la Gérance le pouvoir de prendre acte de l'autorisation de l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution relative à la présente résolution de réduction de capital ;
4. décide que la délégation ci-dessus décrite expirera le 31 décembre 2021 ;
5. décide que la réduction de capitai prendra effet au jour de la constatation par le Collége de la Gérance de la réalisation de la condition suspensive ci-dessus décrite
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RÉSOLUTION SOUMISE A L'ASSEMBLÉE GENÉRALE STATUANT AUX CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITé D'UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
SIXIEME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoirs au Collége de la Gérance à l'effet de procéder à une augmentation de capital par incorporation de réserves pour porter le capital à un montant identique à celui précédant la fusion-absorption)
6
Sous réserve et en conséquence des 3éme, 4éme et 5éme résolutions, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Collége de la Gérance :
délégue au Collége de la Gérance, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1 et L.225-130 du Code de commerce, les pouvoirs pour augmenter le capital social de la Société d'une somme de 765.662 euros, par voie d'incorporation à due concurrence de sommes prélevées sur le poste de prime de.fusion,a réaliser par élévation de la valeur nominale des actions alors existantes de la Société, qui sera porté de 33.776 euros a 34,149 euros ;
décide que le montant nominal de l'augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution est fixé demaniére indépendante de sorte quil ne s'imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilieres donnant acces au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale :
décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ;
confére tous pouvoirs au Collége de la Gérance pour mettre en xuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
II. AUGMENTATIONSDE CAPITALRÉSERVÉES
RÉSOLUTIONS SOUMISESA L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUANT AUX CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITÉD'UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
SEPTIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Collége de la Gérance a l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée à une société en formation dont le capital sera ouvert aux collaborateurs du groupe ODDO BHF dans les conditions déterminées par le Collége de la Gérance)
L'Assemblée Générale,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129,L.225-129-2,L.225-135 et L.225-138 du Code de commerceaprés avoir pris connaissance du rapport du College de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux.comptes,constaté la libération intégrale du capital social:
délégue au Collége de la Gérance, sous réserve de l'adoption de la 8éme résolution ci-dessous relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une société en formation dont le capital sera ouvert aux collaborateurs du groupe ODDO BHF dans les conditions déterminées par le Collége de la Gérance, sa compétence pour augmenter le capital social.en une ou plusieurs fois,dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par l'émission réservée d'actions ordinaires de la Société a libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'étre réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trois millions (3.000.000) d'euros ce plafond est fixé de maniere indépendante de sorte que le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s'imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capitat de la Société autorisées par la présente assemblée :
7
3. décide qu'en cas d'utilisation par le Collége de la Gérance de la présente autorisation, le prix d'émission (prime d'émission incluse) de chaque action émise sera égal :
au montant de l'actif net consolidé de la Société, soit le montant des capitaux propres consolidés a. apparaissant au bilan consolidé de la Société de l'exercice précédant celui au cours duquei l'augmentation de capital est réalisée, tel que certifié par les Commissaires aux comptes de la Société et aprés affectation du résultat dudit exercice,
b. divisé par le nombre d'actions de la Société, en ce compris les actions résultant de l'exercice de tous titres donnant accés au capital social de la Société, aprés déduction des actions détenues par la Société, sans pouvoir en tout état de cause étre inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société a la date d'émission des actions concernées :;
4 décide que le Collége de la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en euvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'étre arrétées, pour :
arréter les termes et conditions des augmentations de capital,
déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, fixer le prix de souscription dans le respect des conditions de fixation dudit prix déterminées ci-dessus, fixer les délais de souscription et de libération et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, méme rétroactive, des actions à émettre, déterminer le mode de libération des actions émises,
réserver la souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de la délégation à la société en formation dont le capital sera ouvert aux collaborateurs du groupe ODDO BHF dans les conditions qu'it déterminera, et fixer le nombre de titres à réserver à la société bénéficiaire,
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobiliéres donnant droit à l'attribution de titres de capital ou de droits d'attribution gratuite d'actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société,
suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés a ces valeurs mobiliéres, dans le respect des dispositions légales et réglementaires,
clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds recus à l'appui des souscriptions,
constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société,
constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable,
d'une maniére générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription et la jouissance des actions émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés ;
8
5. décide que la présente délégation sera valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;
6. prend acte que la présente délégation prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le méme objet ;
7.rappelle que pour le cas oû le Collége de la Gérance ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'assemblée générale suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Sous réserve et en conséquence des 3éme, 4éme et 5éme résolutions, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Collége de la Gérance :
délégue au Collége de la Gérance, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1 et L.225-130 du Code de commerce, les pouvoirs pour augmenter le capital social de la Société d'une somme de 765.662 euros, par voie d'incorporation à due concurrence de sommes prélevées sur le poste de prime de.fusion,a réaliser par élévation de la valeur nominale des actions alors existantes de la Société, qui sera porté de 33.776 euros a 34,149 euros ;
décide que le montant nominal de l'augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution est fixé demaniére indépendante de sorte quil ne s'imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilieres donnant acces au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale :
décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ;
confére tous pouvoirs au Collége de la Gérance pour mettre en xuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
II. AUGMENTATIONSDE CAPITALRÉSERVÉES
RÉSOLUTIONS SOUMISESA L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUANT AUX CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITÉD'UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
SEPTIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Collége de la Gérance a l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée à une société en formation dont le capital sera ouvert aux collaborateurs du groupe ODDO BHF dans les conditions déterminées par le Collége de la Gérance)
L'Assemblée Générale,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129,L.225-129-2,L.225-135 et L.225-138 du Code de commerceaprés avoir pris connaissance du rapport du College de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux.comptes,constaté la libération intégrale du capital social:
délégue au Collége de la Gérance, sous réserve de l'adoption de la 8éme résolution ci-dessous relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une société en formation dont le capital sera ouvert aux collaborateurs du groupe ODDO BHF dans les conditions déterminées par le Collége de la Gérance, sa compétence pour augmenter le capital social.en une ou plusieurs fois,dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par l'émission réservée d'actions ordinaires de la Société a libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'étre réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trois millions (3.000.000) d'euros ce plafond est fixé de maniere indépendante de sorte que le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s'imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capitat de la Société autorisées par la présente assemblée :
7
3. décide qu'en cas d'utilisation par le Collége de la Gérance de la présente autorisation, le prix d'émission (prime d'émission incluse) de chaque action émise sera égal :
au montant de l'actif net consolidé de la Société, soit le montant des capitaux propres consolidés a. apparaissant au bilan consolidé de la Société de l'exercice précédant celui au cours duquei l'augmentation de capital est réalisée, tel que certifié par les Commissaires aux comptes de la Société et aprés affectation du résultat dudit exercice,
b. divisé par le nombre d'actions de la Société, en ce compris les actions résultant de l'exercice de tous titres donnant accés au capital social de la Société, aprés déduction des actions détenues par la Société, sans pouvoir en tout état de cause étre inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société a la date d'émission des actions concernées :;
4 décide que le Collége de la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en euvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'étre arrétées, pour :
arréter les termes et conditions des augmentations de capital,
déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, fixer le prix de souscription dans le respect des conditions de fixation dudit prix déterminées ci-dessus, fixer les délais de souscription et de libération et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, méme rétroactive, des actions à émettre, déterminer le mode de libération des actions émises,
réserver la souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de la délégation à la société en formation dont le capital sera ouvert aux collaborateurs du groupe ODDO BHF dans les conditions qu'it déterminera, et fixer le nombre de titres à réserver à la société bénéficiaire,
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobiliéres donnant droit à l'attribution de titres de capital ou de droits d'attribution gratuite d'actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société,
suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés a ces valeurs mobiliéres, dans le respect des dispositions légales et réglementaires,
clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds recus à l'appui des souscriptions,
constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société,
constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable,
d'une maniére générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription et la jouissance des actions émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés ;
8
5. décide que la présente délégation sera valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;
6. prend acte que la présente délégation prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le méme objet ;
7.rappelle que pour le cas oû le Collége de la Gérance ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'assemblée générale suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RÉSOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la délégation de compétence immédiatement susvisée)
Sous réserve de l'adoption de la 7éme résolution ci-dessus, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Collége de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité de l'augmentation de capital autorisée aux termes de la 7éme résolution ci-dessus et de réserver les émissions qui pourraient en résulter au bénéfice d'une société en formation dont le capital sera ouvert aux collaborateurs du groupe ODDO BHF dans les conditions déterminées par le Collége de la Gérance.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
NEUVIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Collége de la Gérance a l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, statuant en application des dispositions des article L. 225-129-6, alinéa 1er, L. 225-129-2 et L. 225 138-1 du Code de.commerce et aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail. aprés avoir pris connaissance du rapport du Collége de la Gérance et du rapport spéciat des Commissaires aux comptes:
1. délégue au Collége de la Gérance sa compétence, s'il le juge opportun, pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires réservées aux salariés du groupe ODDO BHF adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ;
2. décide de limiter le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant étre réalisées par utilisation de la présente autorisation à trois millions (3.000.000) d'euros ; ce plafond est fixé de maniére indépendante de sorte que le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s'imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale :;
3. donne pouvoir au Collége de la Gérance à l'effet de déterminer le prix d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, leurs mode et
9
délais de libération, les délais de souscription, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées ;
4. confére tous pouvoirs au Collége de la Gérance pour mettre en ceuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires ;
5. décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;
6.prend acte que la présente délégation prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le méme objet.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
NEUVIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Collége de la Gérance a l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, statuant en application des dispositions des article L. 225-129-6, alinéa 1er, L. 225-129-2 et L. 225 138-1 du Code de.commerce et aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail. aprés avoir pris connaissance du rapport du Collége de la Gérance et du rapport spéciat des Commissaires aux comptes:
1. délégue au Collége de la Gérance sa compétence, s'il le juge opportun, pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires réservées aux salariés du groupe ODDO BHF adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ;
2. décide de limiter le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant étre réalisées par utilisation de la présente autorisation à trois millions (3.000.000) d'euros ; ce plafond est fixé de maniére indépendante de sorte que le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s'imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale :;
3. donne pouvoir au Collége de la Gérance à l'effet de déterminer le prix d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, leurs mode et
9
délais de libération, les délais de souscription, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées ;
4. confére tous pouvoirs au Collége de la Gérance pour mettre en ceuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires ;
5. décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;
6.prend acte que la présente délégation prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le méme objet.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DIXIEME RÉSOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la délégation de compétence immédiatement susvisée)
Sous réserve de l'adoption de la 9éme résolution ci-dessus, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Collége de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135,L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité de l'augmentation de capital autorisée aux termes de la 9eme résolution ci-dessus et de réserver les émissions qui pourraient en résulter aux salariés adhérents d'un plan d'épargne de la Société et de sociétés frangaises ou étrangéres qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RÉSOLUTION SOUMISE A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUANT AUX CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITÉ D'UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RÉSOLUTION SOUMISE A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUANT AUX CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITÉ D'UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
ONZIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Collége de la Gérance à l'effet de procéder une augmentation de capital pal incorporation de réserves, bénéfices ou primes à l'issue des opérations autorisées au titre des résolutions précitées)
Sous réserve de l'approbation des 7éme, 8éme et/ou 9éme et 10éme résolutions, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Collége de la Gérance :
délégue au Collége de la Gérance, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,sa compétence pour augmenter le capital social de la Société,en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l'incorporation au capital serait admise,à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions alors existantes de la Société
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décide que le montant nominat maximal des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées immédiatement et/ou a terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de dix millions (10.000.000) d'euros : ce plafond est fixé de maniére indépendante de sorte que fe montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne s'imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale ;
décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ;
décide que le Collége de la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en xuvre la présente délégation, notamment à l'effet de :
déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer le montant des sommes à incorporer au capital et le montant dont la valeur nominale des actions existantes sera augmentée, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées,
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobiliéres donnant droit à l'attribution de titres de capital ou de droits d'attribution gratuite d'actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société,
accomplir, soit par lui-méme, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront étre réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution.
Les modifications des statuts résultant de la ou les augmentation(s) du capital ainsi décidée(s) par le Collége de la Gérance seront constatées par les Gérants conformément aux termes de l'article L. 226-11, alinéa 2, du Code de commerce.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
IV. FORMALITÉS
RÉSOLUTION SOUMISE A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUANT AUX CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITÉ D'UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
délégue au Collége de la Gérance, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,sa compétence pour augmenter le capital social de la Société,en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l'incorporation au capital serait admise,à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions alors existantes de la Société
10
décide que le montant nominat maximal des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées immédiatement et/ou a terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de dix millions (10.000.000) d'euros : ce plafond est fixé de maniére indépendante de sorte que fe montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne s'imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale ;
décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ;
décide que le Collége de la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en xuvre la présente délégation, notamment à l'effet de :
déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer le montant des sommes à incorporer au capital et le montant dont la valeur nominale des actions existantes sera augmentée, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées,
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobiliéres donnant droit à l'attribution de titres de capital ou de droits d'attribution gratuite d'actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société,
accomplir, soit par lui-méme, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront étre réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution.
Les modifications des statuts résultant de la ou les augmentation(s) du capital ainsi décidée(s) par le Collége de la Gérance seront constatées par les Gérants conformément aux termes de l'article L. 226-11, alinéa 2, du Code de commerce.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
IV. FORMALITÉS
RÉSOLUTION SOUMISE A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUANT AUX CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITÉ D'UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
DOUZIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités)
L'Assemble Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
11
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à 14 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'ensemble des associés commandités.
Monsieur Philippe Oddo Financiére IDAT Associé commandité, Associé commandité, Président Représentée par Monsieur Philippe Oddo
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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
11
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à 14 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'ensemble des associés commandités.
Monsieur Philippe Oddo Financiére IDAT Associé commandité, Associé commandité, Président Représentée par Monsieur Philippe Oddo
12