Acte du 30 avril 2018

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire à la transformation désigné à l'unanimité des associés, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.

L'Assembiée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée à compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé à la somme de 150 500 euros. 1l sera désormais divisé en 1505 actions de 100 euros chacune, entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, à raison d'une action pour une part.

4n

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Généraie nomme en qualité de Commissaire aux Comptes pour les six premiers exercices de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée, VAL AUDIT, domiciliée 122, rue Lauriston 75 116 PARlS 16.

Le Commissaire aux Comptes ainsi nommé a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 30 septembre 2018, n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par Ies nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.

La gérance de la Société sous sa forme à responsabilité limitée présentera a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.

Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts.

L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus à accorder à la gérance de la Société sous son ancienne forme.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.

Les fonctions de la gérance prennent fin à compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion. Cette résolution est adoptée à l'unanirnité.

411

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que ia transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la paroie, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

ETie6

Enregistre a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT ROUEN 1 Le 02/03/2018 Dossier 2018 10519: référencc 2018 A 01271 Enregistrement : 125 € Penalités : 0 £ Total liquidé : Cent vingt-cinq Euros Montant recu . : Cent vingt-cinq Euros Le Contr&tear des finances publiques

DEMANNEVILLE Marie-France Contrléur des Finances Publiques

ACILIUS

Société par actions simplifiée au capital de 150 500 Euros Siege social : 67, Rue du Champ des Oiseaux - 76000 ROUEN

LES SOUSSIGNES :

- Monsieur Mathieu ETIENNE, né 1er Mai 1973, a Mont Saint Aignan (76), demeurant 67 Rue du Champ des Oiseaux a Rouen (76000)

- Mademoiselle Alice RIDEL, née le 5 Octobre 1976 a Louviers (27), demeurant 67 Rue du Champ des Oiseaux a Rouen (76000)

Pacsés ensemble au Tribunal d'Instance de ROUEN (76), le 18 juillet 2010, sous le régime légal de la séparation de biens, lequel régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis.

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée (S.A.S.) devant exister entre eux. GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE - ROUEN Acte depose le :

3 0 AVR. 2018 STATUTS

ARTICLE 1 - FORME

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés crées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur savoir :

- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce; - dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées et qu'elles ne viennent pas en contradiction avec les présentes dispositions statutaires, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce, et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;

ainsi que par les présents statuts.

Toute difficulté ou litige résultant de l'application, de l'interprétation ou de l'absence de disposition des présents statuts reléve de la compétence des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire aux fins de déterminer le sens qu'il convient de donner aux clauses litigieuses.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

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1

2

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, en France et a l'Etranger :

- L'acquisition, la gestion de toutes valeurs mobiliéres, notamment par la prise de participation dans toute société ou groupement quel que soit son domaine d'activité, par voie de création de sociétés nouvelles, par acquisition de parts sociales, d'actions ou de droits sociaux, par souscription a toute augmentation de capital, apport, fusion ou autre moyen,

- le conseil dans les domaines de la stratégie d'entreprise, de l'informatique, du marketing, des technologies nouvelles, la réalisation de logiciels et progiciels informatiques, la distribution de matériel informatique ainsi que de logiciels, la prestation de services d'ingénierie dans les domaines visés ci- dessus,

- L'exécution de toutes prestations de services en général et notamment tous conseils ou audit, en matiére technique, commerciale, administrative, financiére ou comptable,

- La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est :

"ACILIUS"

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 67 Rue du Champ des Oiseaux - 76000 ROUEN

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, & 99 années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

3

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci- dessus prévues.

ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL

Il a été apporté a la Société les apports en numéraire et les apports en nature suivants :

ARTICLE 6-1. APPORTS EN NUMERAIRE

Il est apporté une somme en numéraire de CINQ CENT Euros (500 Euros), correspondant a 500 actions de numéraire, d'une valeur nominale de UN Euros (1 Euro) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du mercredi 5 décembre 2012 par la banque Crédit Agricole - Agence ROUEN JEANNE D'ARC, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

La somme totale versée par les associés, soit 500 Euros, a été réguliérement déposée a un compte ouvert

au nom de la Socité en formation, a ladite banque.

ARTICLE 6-2. APPORTS EN NATURE

> IDENTITE DES APPORTEURS :

- Monsieur Mathieu ETIENNE, né 1er Mai 1973, a Mont Saint Aignan (76), demeurant 67 rue du Champ des Oiseaux a Rouen (76000)

De nationalité francaise.

> Caractéristiques de la société dont les titres sont apportés

En date du 18 novembre 2010, il a été constitué une Société par Action Simplifiée a conseil d'administration dénommée "LORAXEL SAS" au capital social initial de 500 Euros.

Son siége social est fixé a ISSY LES MOULINEAUX (92 130),59,avenue du Général de Gaulle.

La société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE le 18 novembre 2010 sous le numéro 528 383 219.

La société a pour principal objet, en France et dans tous les pays:

- La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, dans toute société ou entité juridique, - La gestion desdites participations,

A

at

- Toutes prestations de services en matiére administrative, financiére, comptable, commerciale, informatique, ou de gestion et d'assistance a la direction générale en faveur des filiales de la société ou de toutes sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation, -L'accomplissement de toutes opérations, civiles ou commerciales, liées a l'objet social de ces participations,

Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, publicitaires ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement audit objet ou susceptibles d'en faciliter le développement, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de souscriptions, de commandites, de fusion ou absorption, d'avances, d'achats ou de ventes de titres et droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers ou par tout autre mode.

La société a été constituée pour une durée de 99 ans a compter de la date de son immatriculation.

Son capital social s'éléve aujourd'hui a 3 300 000 Euros divisé en 3 300 000 actions d'une valeur nominale de 1 Euro.

Madame Edith LETOURNEL assure les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général

La société H&U AUDIT domiciliée 23, rue Lavoisier - 75008 PARIS assure le mandat de Commissaire aux comptes.

> Motifs et buts de l'apport de titres

Monsieur Mathieu ETIENNE apporte ses titres a la Société ACILIUS en vue de la mise en place d'une structure de groupe.

La société ACILIUS aura pour principale activité, l'acquisition et la gestion de valeurs mobiliéres. Elle acquerra et gérera les participations financieres qu'elle possédera dans toute société et notamment dans la société LORAXEL SAS, dont elle envisage l'acquisition des actions et dans toutes autres sociétés dans lesquelles elle pourrait détenir des participations afin d'assurer une croissance externe.

> Méthode d'évaluation

La valorisation de l'apport effectué a la société ACILIUS par Monsieur ETIENNE de ses titres de la société LORAXEL a été réalisée sur la base de la méthode de valorisation retenue dans une promesse d'acquisition dont bénéficie Monsieur ETIENNE.

La valorisation qui a été retenue par les parties est de 1 Euro par action soit une valorisation de la société LORAXEL évaluée a 3 300 000 Euros.

Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.

I - APPORTS

Monsieur Mathieu ETIENNE apporte a la société ACILIUS, sous les garanties ordinaires et de droit, ce qui est accepté par la société bénéficiaire, les biens ci-aprés désignés :

CENT CINQUANTE MILLE actions d'une valeur nominale de 1 euro lui appartenant dans le capital social de la société

,
5
La société ACILIUS aura la propriété des droits sociaux apportés a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Elle en aura la jouissance a compter de ce méme jour.
La société ACILIUS aura droits aux dividendes de l'exercice en cours ainsi qu'un droit sur la réserve des exercices précédents.
A la suite de cette opération d'apport, la société ACILIUS détiendra 150 000 actions de la société LORAXEL SAS soit 4,545% de son capital.
II - REMUNERATION DE L'APPORT
L'évaluation de l'ensemble des titres désignés ci-dessus a été faite au vu d'un rapport établi le 24 décembre 2012 par la société NEWTON EXPERTSE, commissaire aux apports désigné aux termes d'une Ordonnance rendue sur requéte par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de ROUEN en date du 4 décembre 2012, rapport déposé a l'adresse du siége social avant la signature des statuts et dont un exemplaire demeurera annexé a chacun des originaux des présentes.
Les apports de titres ci-dessus décrits sont évalués a la somme globale de CENT CINQUANTE MILLE EUROS soit a la somme de 150 000 Euros pour les 150 000 actions apportées par Monsieur Mathieu ETIENNE.
Ces apports sont consentis, nets de tout passif, et moyennant l'attribution de 150 000 actions de 1 euros de valeur nominale chacune de la société ACILIUS attribuées, comme suit :
-150 000 actions attribuées a Monsieur Mathieu ETIENNE.
L'apport de ces actions est net de charges et il n'est lié a aucune garantie de passif.
L'apporteur reconnait la sincérité de cette déclaration.
III- DECLARATIONS GENERALES
> Origine de propriété
Monsieur Mathieu ETIENNE déclare étre propriétaire des 150 000 actions au sein de la société LORAXEL SAS pour les avoir acquises de la maniére suivante :
le 30 décembre 2011, lors de 1'augmentation de capital de la société, acquisition de 150 000 actions en rémunération de son apport, en nature, de 5 000 actions de la société E-FRONTECH SA. Ces déclarations sont conformes aux inscriptions résultant du registre des mouvements de titres tenu par la société LORAXEL SAS.
> Déclarations
Monsieur Mathieu ETIENNE déclare :
Que les droits sociaux apportés sont leur propriété légitime comme indiqué ci-dessus, qu'ils sont de libres disposition et ne sont grevés d'aucune inscription, notamment de nantissement ;
Monsieur Mathieu ETIENNE déclare, en sa qualité d'Associé, que la société LORAXEL SAS dont les droits sociaux sont apportés n'a jamais été et n'est pas en état de cessation de paiements, de redressement ou de liquidation judiciaire et ne fait pas l'objet d'une procédure de réglement amiable ou de sauvegarde.
Monsieur Mathieu ETIENNE affirme, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que ce qui précéde exprime l'intégralité de la valeur des biens apportés.
IV - AGREMENT DE LA SOCIETE
Monsieur Mathieu ETIENNE a, en prévision de l'opération d'apport des titres de la société LORAXEL SAS au capital de la société ACILIUS, recu des différents signataires du pacte d'actionnaire de la société LORAXEL SAS signé a PARIS le 20 janvier 2012, leur renonciation de tous droits de préemption ou
d'application de volonté de sortie conjointe de sorte que le présent accord n'est enfreint d'aucune irrégularité.
V - DECLARATIONS FISCALES
> Droits d'enregistrement
L'apport est effectué sous le régime juridique de droit commun des apports en nature purs et simples tel que fixé par les dispositions de l'article L. 223-9 du code de commerce.
En matiere de droits d'enregistrement, l'apport donnera lieu au paiement d'un droit fixe, conformément aux dispositions de l'article 810 du code général des impts.
> Impôts sur lerevenu
En matiére d'impôts sur le revenu, les parties déclarent conformément aux dispositions des articles 150-0 B et suivants du CGI, que la présente opération bénéficie automatiquement du sursis d'imposition des plus-values réalisées en cas d'échange de titres a une société soumise a l'impôt sur les sociétés. Par conséquent, les plus values nées de l'échange des titres apportés contre les titres recus ne seront pas imposées. En revanche lors de la cession éventuelle des titres recus en échange, les plus values seront calculées et imposées par rapport à la valeur originelle des titres remis a l'échange.
> TVA
L'article 261 C 1 e du Code Général des Impts exonére les opérations d'apport de droits sociaux en matiére de T.V.A.
6-3. RECAPITULATIF DES APPORTS
Les apports en numéraire s'élévent a 500 Euros Les apports en nature s'élévent à 150 000 Euros Le montant total des apports s'éléve a 150 500 Euros
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE MILLE CINQ CENT EUROS (150 500 euros), divisé en 150 500 actions de 1 euros chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie.
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ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.
I - Le capital social peut etre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter :
- Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; - Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; - Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.
I1 - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions
extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions
de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L.225-198 du Code de Commerce.
IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu & une inscription en comptes "nominatifs purs" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM' approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de
la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un
formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
ARTICLE 12 - ACTIONNAIRE SALARIE
Si a un moment quelconque, un actionnaire personne physique, liée a la société présente ou a 1'une de ses filiales, par un contrat de travail à durée indéterminée, venait a perdre son statut de salarié de la société ou de l'une de ses filiales, pour quelle que cause que ce soit, (décés, incapacité, démission, licenciement, rupture amiable ou judiciaire, départ a la retraite, etc....), ce dernier serait tenu de céder la totalité de ses actions détenues dans la société présente, ou dans l'une de ses filiales, dans le délai de deux mois qui suivra la rupture définitive de son contrat de travail (la contestation des conditions de forme ou de fond de la rupture du contrat de travail, notamment par voie judiciaire, ne suspendant pas le délai de deux mois). De son cté, la société présente ou l'une de ses filiales s'engage à acheter lesdites actions, directement, ou par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs associés, dans le méme délai. Le prix de cession des actions sera déterminé sur la base des capitaux propres de la société dont les titres sont cédés, arretés dans le dernier bilan de la société concernée, diminués des éventuelles distributions de dividendes survenus depuis la clôture de l'exercice concerné.
Toute vioiation par l'actionnaire personne physique de la présente obligation de cession entrainera son exclusion automatique dans les formes et conditions prévues a 1'article 14 des présents statuts.
La qualité d'actionnaire requise par l'application du présent article s'applique indifféremment selon que les actions sont détenues en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit ou encore, entre des propriétaires indivis.
La présente clause ne peut @tre modifiée qu'a 1'unanimité des associés.
ARTICLE 13 - DROIT DE PREEMPTION
Sous réserve de l'application des dispositions de l'article 12 ci-dessus, toute transmission d'actions, directe ou indirecte, a titre onéreux ou faisant suite a un nantissement, associés ou a des tiers, d'actions de la Société ou de titres pouvant donner droit, immédiatement ou a terme, a des actions de la Société ainsi que de démembrements de ces actions ou de ces titres, à quelque titre et sous quelque forme
n
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que ce soit (cession, apport, fusion, scission, saisie...) seront soumis aux dispositions ci-aprés régissant le droit de préemption ou le droit de sortie conjointe.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'atribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause de préemption, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.
Il en est de méme pour toutes cessions qui aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice.
1°) Droit de préemption établi en faveur de tous les associés:
Dans l'hypothese oû l'un des associés souhaiterait se séparer de tout ou partie de sa participation au capital de la société, les autres associés bénéficieront a titre irréductible d'un droit de
préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la société.
Au cas ou un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas ou n'exerceraient pas en totalité leur droit de préemption a titre irréductible, les autres associés disposeront a titre réductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation respective aprés exercice de leur droit de préemption a titre irréductible.
En cas d'exercice du droit de préemption, le prix unitaire de l'action sera celui obtenu par l'associé cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi.
Pour permettre l'exécution de ces dispositions relatives au droit de préemption, l'associé qui envisagerait de transmettre ses actions doit notifier son projet au président de la société, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personnes morale : dénomination, siége social, capital, numéro RCS, identité des associés et dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix ou la valorisation et conditions de la transmission.
Dans le délai de 10 jours a compter de ladite notification, le président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement par lettre recommandée avec accusé de réception.
A compter de la réception de cette lettre, chaque associé non cédant devra faire connaitre sa décision d'acquérir dans le délai de 20 jours maximum. A défaut ils seront réputés y avoir définitivement renoncé pour la transmission en cause.
En outre, la transmission éventuelle des actions à un tiers ne pourra intervenir avant l'expiration d'un délai supplémentaire d'un mois permettant aux associés non cédants d'exercer leurs droits de préemption a titre réductible.
*Si le nombre total des actions ou titres que les associés ont déclaré souhaiter acquérir est supérieur ou égal au nombre d'actions ou titres dont la transmission est projetée, les actions ou titres concernés seront répartis entre eux au prorata de leur participation totale dans le capital social, et dans la limite de leur demande, les rompus éventuels étant répartis au plus fort reste.
Le président établira la liste des acquéreurs avec le nombre d'actions préemptées par chacun d'eux et leur en transmettra copie ainsi qu'au Cédant dans un délai maximal de 10 jours à compter de 1'expiration du délai de notification de l'exercice du droit de préemption ci-dessus.
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Le versement sera effectué par les acquéreurs dans les 60 jours suivant la réception de la liste établie par le Président.
*Si le nombre total d'actions ou titres que les associés ont déclaré souhaiter acquérir est inférieur au nombre d'actions ou titres dont la transmission est projetée, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification, sous réserve que ce dernier réponde aux conditions énumérées a l'article 12 des présents statuts.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
2) Clause de sortie conjointe
Dans les cas évoqués a l'article 13 ci-avant ou le droit de préemption est applicable, les associés pourront renoncer a l'exercice de leur droit de préemption et exercer dans le méme délai (soit dans les 20 jours maximum) le droit de sortie conjointe c'est a dire que les autres associés pourront exiger le rachat par l'associé sortant qui pourra se substituer le tiers acquéreur, l'acquisition de tout ou partie de leurs actions de la Société et titres donnant, immédiatement ou a terme, droit a des actions de la Société.
Les associés, désirant faire usage de la faculté de sortie conjointe, devront faire connaitre leur décision par lettre recommandée avec accusé de réception.
Passé ce délai de 20 jours, ils seront réputés avoir renoncé définitivement a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.
Le prix de rachat correspondra au prix ou a la valorisation indiqués dans la notification pour des titres de méme nature.
Si les titres dont le rachat est exigé ne sont pas des titres de méme nature que les titres faisant l'objet de l'opération ayant donné lieu a notification, leur prix sera déterminé, a défaut d'accord, conformément a l'article 1843-4 du code Civil.
Le rachat devra intervenir au plus tard dans un délai de 60 jours à compter de la notification de sortie conjointe. Néanmoins, en cas d'application de l'article 1843-4 du Code Civil, le délai de 60 jours ne courra qu'a compter de la fixation du prix par l'expert.
ARTICLE 14 - EXCLUSION
Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :
-exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société, ou de l'une de ses filiales ou d'une société apparentée ;
-violation d'une clause statutaire ;
- perte de la qualité d'actionnaire au sens de l'article 12 des statuts ;
- mésentente entre les associés se concrétisant par une opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs ;
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-Absence physique de participation au vote lors des assemblées générales pendant cinq années consécutives démontrant l'absence d'affectio societatis ;
-Révocation de ses fonctions de mandataire social ;
-Condamnation pénale correctionnelle ou criminelle a une peine d'emprisonnement devenue définitive pour infraction a la législation des sociétés ;
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et prise a la majorité des deux tiers des voix.
L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote et les actions qu'il détient sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la société.
Si le Président est lui méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.
La décision d'exclusion ne sera valablement prise que sous réserve du respect des formalités suivantes:
- notification a l'associé intéressé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 20 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée en copie à tous les autres associés;
- l'associé en cause pourra faire valoir ses observations a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception 7 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion. L'absence d'envoi de ces observations ne constituera pas une cause empéchant la réunion de l'Assemblée.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son vote par la collectivité des associés.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu, et désigner le ou les acquéreurs de ces actions, qui pourront etre des associés ou des tiers de la société elle méme. Dans cette derniére hypothese, la société sera tenue de les céder dans un délai de six mois ou les annuler en procédant a une réduction de son capital social (article L 227-18 du Code de Commerce).
Dans cette situation, les dispositions relatives au droit de préemption ne son pas applicables.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception a l'initiative du Président.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 60 jours suivants la détermination définitive du prix de cession résultant de la décision d'exclusion a toute personne désignée
comme il est prévu ci-dessus.
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A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les 60 jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le
Président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'exclu dans le délai de 10 jours. A défaut par le Président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur_< ad hoc > chargé d'y procéder.
Le prix de cession des actions de l'associé exclu sera déterminé d'un commun accord entre les associés ou a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande de la partie la plus diligente (article 1843-4 du Code Civil), les frais étant a la charge de la société, sauf dans le cas d'application de l'article 12 des statuts, celui-ci déterminant par avance le prix de rachat.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés
ARTICLE 15 - COMPTE COURANT
Outre les apports, les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs.
La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les sommes mises ainsi à la disposition de la société pourront étre rémunérées jour par jour au taux maximum fiscalement déductible. A défaut de conventions particuliéres entre la société et l'actionnaire déposant, les fonds versés ne peuvent étre retirés de la caisse sociale, en capital et intéréts, qu'aprés un préavis minimum de six mois donné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Néanmoins chaque retrait sera subordonné a la condition que la société ait a cette époque des disponibilités suffisantes pour que ses opérations normales et réguliéres ne soient pas entravées de ce fait. Les sommes mises a la disposition de la société pourront étre rémunérées jour par jour a un taux et dans les conditions permettant a la déductibilité fiscale intégrale de cette rémunération.
ARTICLE 16 - PROCEDURE D'AGREMENT
Les transmissions à titre gratuit font seulement l'objet de la procédure d'agrément prévue ci apres.
La procédure d'agrément s'applique en cas de transmission d'actions a titre gratuit entre vif ou par suite de décés, de liquidation de biens de communauté entre époux ou d'échange de titres et ce, quelque soit la qualité du bénéficiaire (conjoint, ascendants, descendants ayant ou non la qualité d'actionnaire, tiers non actionnaire...)
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
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Le président de la société doit, dans un délai de 10 jours a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut, céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la société mentionnée dans ladite notification.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 20 jours a compter de la
notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de 60 jours à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :
- Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ; - Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord,
le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration dudit délai de 60 jours, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut &tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un
ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intérets.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés. ARTICLE 17 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
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Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 18 - NULLITE DES CESSIONS
Touts les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12, 13 et 16 des statuts sont nulles
ARTICLE 19 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
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ARTICLE 20 - NUE PROPRIETE - USUFRUIT
Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.
L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.
L'associé détenant l'usufruit, dans ies deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.
Pour la négociation des droits de souscription, les procédures prévues aux articles 15 et 16 sont applicables.
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ARTICLE 21 - DIRECTION DE LA SOCIETE
I - Nomination - Durée des fonctions du Président :
La société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est une personne physique.
Le Président de la Société est nommé et révoqué dans les conditions fixées par les présents
statuts.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.
Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de 85 ans. En cas de dépassement de cette limite d'age, le Président sera réputé démissionnaire d'office à la date de son remplacement.
La durée du mandat du président est a durée déterminée ou indéterminée selon la décision de l'organe délibérant.
Le président, personne physique peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci à titre personnel d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
La décision de révocation du président est prise par décision de l'assemblée générale a la majorité de plus des 2/3 des voix, celles détenues par le dirigeant n'étant pas exclues du vote. La décision de révocation doit étre motivée.
En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.
La révocation du président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
Dans l'exercice de ses fonctions et eu égard a la responsabilité qui lui incombe le Président pourra bénéficier d'une rémunération fixe ou proportionnelle qu'il fixera lui méme sous réserve de ratification par l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice auquel elle est rattachée. En cas de non approbation par l'assemblée, le Président devra reverser a la société les sommes excédentaires dans 1'exercice suivant ou baisser celle percue au cours de l'exercice suivant dans les mémes proportions.
En cas de nomination d'un Directeur Général, le Président fixera provisoirement les conditions de rémunération sous réserve de ratification par l'assemblée générale. Il en sera de méme pour les sommes versées a titre de rémunération dans le cadre du contrat de travail.
I ou ils auront droit en outre au remboursement des sommes exposées pour le compte de la société dans 1'exercice de leur fonction.
II - Pouvoirs du président :
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
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Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers. La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve. Le président dirige, gére et administre la société ; notamment il :
- Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; - Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion & présenter a l'approbation de la collectivité des associés ; - Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
Nonobstant ce qui est dit ci-dessus et à moins qu'il ne détienne directement ou indirectement notamment par l'intermédiaire du foyer fiscal ou par société interposée plus de la moitié du capital social, le président ne peut pas sans l'accord préalable de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, effectuer les opérations suivantes :
- Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; - Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; - Création ou cession de filiales ; - Modification de la participation de la société dans ses filiales ; - Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ;
- Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la société : - Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ;
- Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; - Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société ; - Crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires ; -Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail. Le Président peut demander & étre assisté d'un Directeur Général qui sera désigné et révoqué par le Président.
Le directeur général dispose d'un pouvoir de direction et de représentation vis a vis des tiers au méme titre que le Président.
La décision de nomination déterminera l'étendue de ses pouvoirs dans le cadre du fonctionnement interne de la société.
Ces délégations subsistent lorsque le Président vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoquent.
Ce Directeur Général pourra bénéficier d'un contrat de travail.
ARTICLE 22 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit
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d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes au plus tard a la date de l'arrété des comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Toutefois, sont dispensées de cette formalité les conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personne morale ou personne physique, leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
ARTICLE 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Il n'est pas nommé de commissaire aux comptes a la création de la société
La nomination d'un commissaire aux comptes aura lieu dés que l'une des situations suivantes se présentera :
- la société dépasse a la cloture de l'exercice deux des seuils suivants : total du bilan supérieur a 1 000 000 £, chiffre d'affaires HT supérieur a 2 000 000 £ et/ou nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice dépassant 20 salariés, - la société contrôle ou est contrôlée par une ou plusieurs sociétés, - un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital demandent en justice la nomination d'un commissaire aux comptes.
Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L225-224 du Code de Commerce.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L 225-218 a L 225-241 du Code de Commerce.
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Plus particulierement, ils ont pour mission permanente :
- De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, - De contrôler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, - De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.
Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.
Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit etre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions
ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.
En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.
La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :
- Par le président de la société ; - Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social ; - Par la collectivité des associés ; - Par le comité d'entreprise ; - Par le Ministere public.
La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.
ARTICLE 24 - DECISIONS COLLECTIVES
Nature des décisions :
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
1°) Cas général :
- Nomination et révocation du Président ; - Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; - Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats et rémunération du Président : - Approbation des conventions réglementées ; - Extension ou modification de l'objet social ; - Transfert du siége social en dehors du département et des départements limitrophes;
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- Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; - Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - Transformation de la société ; - Prorogation de la durée de la société ; - Dissolution de la société ; - Exclusion d'un associé ; - Adoption ou modification d'une clause de retrait d'un associé ; - Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a la transmission des actions et en général de toute modification statutaire; - Examen des conventions conclues entre la société et l'un de ses dirigeants ; -Agrément en cas de transmissions d'actions, dans les conditions ci dessus évoquées.
2) Cas particulier :
Dans le cas ou le Président ne détient pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social:
- Acquisition ou cession d'actif immobilier assortie ou non de contrat de crédit-bail ; - Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; - Création ou cession de filiale ; - Modification de la participation de la société dans ses filiales ; - Acquisition ou cession de participation dans toute société, entreprise ou groupement quelconque :
- Création et suppression de succursale, agence ou établissement de la société ; - Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - Conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier ; - Caution, aval ou garantie, hypothéque ou nantissement a donner par la société ; - Crédit consenti par la société hors du cours normal des affaires ; -Adhésion à un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
Toute autre décision reléve de la compétence du président.
Forme de la décision collective :
Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions y compris la télécopie.
Droit d'information :
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation, étant ici précisé que ce sont les associés qui devront réclamer l'envoi des documents. En cas d'urgence, ce délai peut ne pas etre respecté et 1'assemblée réunie immédiatement si tous les associés sont présents et décident a l'unanimité de statuer immédiatement.
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Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Aucune modification ne peut étre faite aux droits d'une catégorie d'actions sans consultation conforme ouverte a la collectivité de touts les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires puis d'une consultation spéciale ouverte aux seuls associés propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Forme :
Sont obligatoirement prises collectivement_par les associés les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, les apports partiels d'actif, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, la dissolution ainsi que la transformation de la société en une société d'une autre forme, a l'exercice du droit de retrait, du droit d'agrément et du droit d'exclusion.
Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 15 % du capital social.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Catégorie :
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Des décisions spéciales peuvent etre prises par des associés titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces associés délibérent dans les mémes conditions que les décisions extraordinaires.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par l'associé majoritaire ou a défaut par un mandataire désigné en justice.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.
En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
Convocation :
Lorsque la consultation de la coilectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication crite ou verbale huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Lieu de réunion :
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
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Organisation de l'assemblée :
L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés ne peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée que par un autre associé.
Chaque mandataire ne peut disposer de plus de trois mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite a un autre associé ou à son conjoint. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associs présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
Consultation écrite :
En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
- Sa date d'envoi aux associés ; - La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote :
- La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; - L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
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Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence ou par télécopie, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés- verbal des délibérations de la séance portant :
- L'identification des associés ayant voté ; Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votants en retournent une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.
Majorité :
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :
- a la majorité des deux tiers des voix plus une voix pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts.
Par dérogation aux dispositions qui précedent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, aux droit de sortie conjointe ou droit d'agrément, au changement de contrôle d'une personne morale associée, a la procédure d'exclusion, au droit de retrait, ou a la qualité d'actionnaire, requiérent une décision unanime des associés.
- a la majorité des voix pour toutes autres décisions qualifiées ordinaires.
De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.
Formalisation :
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des
procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de ia consultation, l'identité des associés, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
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ARTICLE 25 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Chaque associé a ie droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
- Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires ; - Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
ARTICLE 26 - EXERCICE SQCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante.
Par exception, le premier exercice débutera le jour de l'immatriculation de la société et expirera le 30 septembre 2013.
ARTICLE 27 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
I dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
En cas de nomination d'un commissaire aux comptes, tous ces documents sont mis a sa disposition au plus tard dans les quatre mois suivant la date de clture.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 28 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes
prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 29 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a chaque associé
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Le prix des actions ainsi mises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans 1es conditions visées a l'article 352 de la loi du 24 juillet 1966 ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois a compter de la décision; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L.225-142 ; L.225-142 ; L.225-144, 2éme alinéa et L.225-146 du Code de Commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 30 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant & la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
ARTICLE 31 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
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La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles. La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.
ARTICLE 32 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Si le capital d'une des sociétés associées était réduit a un montant inférieur au montant fixé par l'article L.224-2 du Code de Commerce pour les sociétés faisant publiquement appel a l'épargne ou a la contre-valeur en francs francais ou euros de ce montant, la société associée devra, dans les six mois a compter de la constatation de cette situation, le porter à ce montant ou céder ses actions a une société remplissant cette condition et dans les conditions fixées par les statuts.
A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.
La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministére public. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximum de six mois pour que la société associée augmente son capital; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Aux termes de l'article L.227-4 du Code de Commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation, ds l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat sauf si l'assemblée n'en décide autrement.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
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La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.
La décision collective des associés est prise a la majorité des associés.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition & cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.
Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.
ARTICLE 33 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux mémes, soit encore entre les dirigeants et la Société ou les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'interprétation ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.
Le Tribunal Arbitral sera obligatoirement constitué de trois arbitres, chaque partie devant désigner un arbitre et les arbitres en désigner un troisiéme. Le Tribunal Arbitral devra étre constitué définitivement dans un délai de trois semaines.
Si une partie ou les arbitres s'abstiennent de désigner son ou leur arbitre dudit délai, elle ou ils sera(ont) mis en demeure de le faire sous huitaine par la partie la plus diligente, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A défaut de désignation dans ce délai, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur Le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiére de référé par l'une des parties ou par un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux.
Les arbitres devront statuer dans un délai maximum de deux mois a compter du jour de la constitution du Tribunal Arbitral. Il statuera comme amiable compositeur et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel, quels que soient la décision et l'objet du litige.
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ARTICLE 34 - NOMINATION DES ORGANES DE FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE
Monsieur Mathieu ETIENNE, demeurant 67 rue du Champ des Oiseaux - 76000 ROUEN est nommé Président de la Société pour une durée indéterminée.
Monsieur Mathieu ETIENNE accepte les fonctions de Président qui viennent de lui étre confiées et déclare n'exercer aucune autre fonction, ni étre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de l'empecher d'exercer ce mandat.
Sa rémunération sera fixée ultérieurement.
ARTICLE 35 - MANDAT DE PRENDRE DES ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE
Aucun acte n'a été accompli au nom de la Société en formation, avant la signature des présents statuts.
Les soussignés donnent mandat a Monsieur Mathieu ETIENNE a l'effet de passer les actes et de prendre pour le compte de la Société, les engagements suivants :
*d'assurer la gestion et le bon fonctionnement de la société et a cet effet de passer et souscrire les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conforme a l'intérét social a l'exclusion de ceux pour lesquels dans les rapports entre associés une autorisation de la Collectivité des associés est demandée, et d'effectuer les formalités nécessaires a l'immatriculation de la société ;
*d'ouvrir un compte courant dans les livres de la société au nom de chacun des associés afin de recueillir des sommes que ces derniers pourraient mettre a la disposition de la société outre leur apport en capital.
*aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou partie et généralement faire le nécessaire.
Conformément a l'article 26 alinéa 2 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, les engagements seront repris au nom de la société purement et simplement dés que celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 35 - FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives à la constitution de la Société et notamment :
- Procéder a l'enregistrement des statuts auprs du Service des impôts compétent ; - Signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; - Procéder a toutes déclarations auprés du Centre de Formalités des Entreprises compétent ; - Effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;
- A cet effet, signer tous actes et piéces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner a la Société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.
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Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes a l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépt et autres pour parvenir a l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
Fait a ROUEN
Le 8 février 2017
En 4 exemplaires originaux
Mathieu ETIENNE Alice RIDEL