Acte du 31 décembre 2012

RCS : ROUEN Code qreffe : 7608

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ROUEN atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2012 B 01454

Numero SIREN:790161582

Nom ou denomination : ACILIUS

Ce depot a ete enregistre le 31/12/2012 sous le numero de dépot 6811

ACILIUS

Société par actions simplifiée au capital de 150 500 Euros Siege social : 67, Rue du Champ des Oiseaux - 76000 ROUEN

LES SOUSSIGNES :

- Monsieur Mathieu ETIENNE, né 1er Mai 1973, a Mont Saint Aignan (76), demeurant 67 Rue du Champ des Oiseaux a Rouen (76000)

- Mademoiselle Alice RIDEL, née le 5 Octobre 1976 a Louviers (27), demeurant 67 Rue du Champ des Qiseaux a Rouen (76000)

Pacs6s ensemble au Tribunal dInstance de ROUEN (76), le 18 juillet 2010, sous le tégime légal de la separation de biens, lequel tégime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis.

Ont établi ainsi qu'il suit Ies statuts d'une société par actions simplifiée (S.A.S.) devant exister entre eux.

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés crées et de toutes celles qui le seraient ulterieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigucut savair :

- les dispositions des articles L. 227-1 & L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce;

- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiees et qu'elles ne viennent pas en contradiction avec les présentes dispositions statutaires, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 22$-17 a L 225-126 du Code de commerce, et Jes dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code cjvil;

ainsi que par les présents statuts.

Toute difficulté ou litige résultant de l'application, de 1'interprétation ou de l'absence de disposition des présents statuts reléve de la compétence des actionnaires réunis en assemblée génerale extraordinaire aux fins de déterminer le sens qu'il convient de donner aux clauses litigieuses.

Elle fonctionne sous la m≠ forme avec un ou plusieurs associ&s.

Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La Societé a pour objet, en France et a l'Etranger :

- Lacquisition, la gestion de toutes valeurs mobilieres, notamment par la prise de participation dans toute société ou groupement quel que soit son domaine d'activité, par voie de création de societés nouvelles, par acquisition de parts sociales, d'actions ou de dtoits sociaux, pat souscription a toute augmentation de capital, apport, fusion ou autte moyen,

- le conseil dans les domaines de la stratégie d'entreprise, de 1'informatique, du marketing, des technologies nouvelles, la réalisation de logiciels et progiciels informatiques, la distribution de matériel informatique ainsi que de logiciels, la prestation de services d'ingénierie dans les domaines visés ci-dessus,

L'exécution de toutes prestations de services en général et notanment tous conseils ou audit, en matiere technique, commerciale, administrative, financiere ou conptable,

La patticipation de la Sociéte, par tous moyens, directement ou .indirecternent, dans toutes operations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en Iocation-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

- Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, finarcieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a Fobjet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Sciéte est

"ACILIUS"

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera pr&cédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des imitiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera imnatriculée.

Le siege social est fixé : 67 Rue du Champ des Oiseaux - 76000 ROUEN

I peut @tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une delibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en

conséquence.

La durée de la Sociéte est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, a 99 années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, &tre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une delibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prarogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la delibération et la décision ci- dessus prevues.

Il a été apporté & Ia Société les apports en numéraire et les apports en nature suivants :

I1 est apporté une somme en numéraire de CINQ CENT Euros (500 Euros), correspondant & 500 actions de numéraite, d'une valeur nominale de UN Euros (1 Euro) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en .date du mercredi 5 décembre 2012 par Ia banque Crédit Agricole - Agence ROUEN JEANNE D'ARC;dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versees.

La somtne tatale versée par les associés, soit 500 Euros, a éte régulierement deposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation, ladite banque.

: IDENTITE DES APPORTEURS :

- Monsieur Mathien ETIENNE, né 1er Mai 1973, a Mont Saint Aignan (76), demeurant 67 rue du Champ des Oiseaux a Rouen (76000)

De nationalité francaise.

Caractéristiques de la societé dont les titres sont apportés

En date du 18 novembre 2010, il a été constitué une Société par Action Simplifiée a conseil d'administration dénommée "LORAXEL SAS" au capital social initial de 500 Euros.

Son siege sociaI est fixé a ISSY LES MOULINEAUX (92 130), 59, avenue du Général de Gaulle.

La saciété a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE le 18 novembre 2010 sous le numero 528 383 219.

La societé a pour principal objet, en France et dans tous les pays:

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- La prise de patticipations, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, dans toute societe ou entité juridique, - La gestion desdites participations, - Toutes prestations de services en matiere administrative, financiere, comptable, commerciale, informatique, ou de gestion et d'assistance a la direction genérale en faveur des filiales de la société ou de toutes sociétés danis lesquelles elle détiendrait une participation, -L'accomplissemert de toutes operations, civiles ou commerciales, liées a 1'objet social de ces participations,

Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, publicitaires ou financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement audit objet ou susceptibles d'en faciliter le développement, le tout tant pour elle-meme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de souscriptions, de commandites, de fusion ou absotption, d'avances, d'achats ou de ventes de titres et droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers ou par tout autre mode.

La societe a et& constitu&e pour une durée de 99 ans a compter de la date de son immatriculation.

Son capital social s'eleve aujourd'hui a 3 300 000 Euros divisé en 3 300 000 actions d'une valeur nominale de 1 Euro.

Madame Edith LETOURNEL assure les fonctions de Président du-Conseil d'Administration et de Directeur Général

La société H&U AUDIT domiciliée 23, rue Lavoisier - 7500& PARIS assure le mandat de Commissaire aux comptes.

Motifs et buts de l'apport de titres

Monsieur Mathieu ETIENNE apporte ses titres & la Société ACILIUS en vue de la mise en place d'une structure de groupe.

La société ACILIUS aura pour principale activité, l'acquisition et la gestion de valeurs mobilieres. Elle acquerra et gerera les participations financierss qu'elle possedera dans toute societe et notatnment dans la société LORAXEL SAS, dont elle envisage 1'acquisition des actions et dans toutes autres sociétes dans lesquelles elle pourrait détenir des participations afin d'assurer une croissance externe,

y Méthode d'évaluation

La valorisation de l'apport effectue a la société ACILIUS par Monsieur ETIENNE de ses titres de la société LORAXEL a &té réalisée sur la base de la méthode de valorisation retenue dans une promesse d'acquisition dont bénéficie Monsieur ETIENNE.

La valorisation qui a été retenue par les parties est de 1 Euro par action soit une valorisation de Ia société LORAXEL évaluée a 3 300 000 Euros.

Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque

re

I - APPORTS

Monsieut Mathieu ETIENNE apporte a la société ACILIUS, sous les garanties ordinaires et de droit, ce qui est accepté par la sociét& bénéficiaire, les biens ci-apres désigués :

CENT CINQUANTE MILLE actions d'une valeur nominale de 1 euro lui appartenant dans le capital social de la société

,
La société ACILIUS aura la propriété des draits sociaux apportés & compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Eile en aura la jouissance a compter de ce méme jour.
La société ACIIUS aura droits aux dividendes de 1'exercice en cours ainsi qu'un droit sur la réserve des exercices précédents.
A la suite de cette opération d'apport, la société ACILIUS détiendra 150 000 actions de la société LORAXEL SAS soit 4,545% de son capital.
II - REMUNERATION DE L'APPORT
L'évaluation de l'ensemble des titres désignés ci-dessus.a été -faite au vu d'un rapport établi Ie 24 décembre 2012 par Ia sociét& NEWTON EXPERTSE,.commissaire aux apports designe aux termes d'une Ordonnance rendue sur requete par Monsieur le Président du Tribunai de commerce de ROUEN en date du 4 décerbre 2012, rapport déposé a l'adresse du siege social avant la signature des statuts et dont un exemplaire demeurera annexe a chacun des originaux des présentes.
Les apports de titres ci-dessus décrits sont &valu&s a la somme globale de CENT CINQUANTE MILLE EUROS soit a la somme ds 150 0O0 Euros pour les 150 000 actions apportées par Monsieur Mathieu ETIENNE.
Ces apports sont consentis, nets de tout passif, et moyennant l'attribution de 150 000 actions de 1 euros de valeur nominale chacune de la société ACLIUS attribuées, comme suit :
-150 000 actions attribuées a Monsieut Mathieu ETIENNE.
L'apport de ces actions est net de charges et il n'est lie a aucune garantie de passif.
L'apporteur reconnait la sincérité de cette déclaration.
II- DECLARATIONS GENERALES
y Origine de propriété
Monsieur Mathieu ETIENNE déclare @tre propriétaire des 150 000 actions au sein de la soci&te LORAXEL SAS pour les avoir acquises de la maniere suivante :
1e 30 decembre 2011, lors de l'augmentation de capital de la soci&té, acquisition de 150 000 actions en rémunération de son apport, en nature, de 5 000 actions de la socitte E- FRONTECH SA.
n.E
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Ces déclarations sont confornes aux inscriptions résultant du registre des mouvements de titres tenu par la société LQRAXEL SAS.
> Déclarations
Monsieur Mathieu ETIENNE déclare :
Que 1es droits sociaux apportés sont leur propriété légitime comme indiqué ci-dessus, qu'ils sont de libres disposition et ne sont grevés d'aucune insctiption, notamment de nantissement ;
Monsieur Mathieu ETIENNE déclare, en sa qualité dAssocié, que la société LQRAXEL SAS dont les droits sociaux sont apportés n'a jamais été et n'est pas en état de cessation de paiements, de redressement ou de liquidatian judiciaire et ne fait pas l'objet d'une procédute de reglement amiable ou de sauvegarde.
Monsieur Mathieu ETIENNE affirme, sous ies peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts, que ce qui précede exprime l'intégralité de la yaleur des biens apportés.
IY - AGREMENT DE LA SOCIETE
Monsieur Mathieu ETIENNE a, en prévision de l'opération d'apport des titres de la société LORAXEL SAS au capital de la société ACHLIUS, resu des differents signataites du pacte d'actionnaire de la société LORAXEL SAS signé & PARIS le 20 janvier 2012, leut renonciation de tous droits de préemption ou d'application de volonté de sortie conjointe de sorte que le présent accord n'est enfreint d'aucune irrégularité.
V -DECLARATIONS FISCALES
y Droits d'enregistrement
L'apport est effectu& sous le r&gime juridique de droit commun des apports en nature purs et simples tel que fixé par les dispositions de 1'article L. 223-9 du code de commerce.
En matiere de droits d'enregistrement, 1'apport donnera lieu au paiement d'un droit fixe, conformément aux dispositions de l'article 81 du code général des impts.
y Impôts sur le revenu
En matiére d'impôts sur le revenu, Ies parties déclarent conformément aux dispositions des articles 150- B et suivants du CGI, que la présente opération bénéficie automatiquement du sursis d'imposition des plus-values réalisées en cas d'échange de titres a une société soumise a l'impôt sur les sociétés. Par conséquent, les plus values nées de l'échange des titres apportés contre les titres resus ne seront pas imposées. En revanche lors de la cession éventuelle des titres recus en échange, les plus values seront calculžes et imposées par rapport a la valeur originelle des titres remis & l'échange.
TVA
L'article 261 C 1 e du Code Général des Impts exonére les opérations d'apport de droits sociaux en matiere de T.V.A.
ne
6-3. RECAPITULATIF DESAPPORTS
500 Euros Les apports en numéraire s'élevent a 150 000 Euros Les apports en nature s'élevent a 150 500 Euros Le mantant total des apparts s'éléve a

Le capital social est fixe a la somme de CENT CINQUANTE MILLE CINQ CENT EUROS (150 500 euros), divisé en 150 500 actions de 1 euros chacune de valeur nominale, toutes de meme catégorie.

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et reglements en vigueur.
I - Le capital social peut etre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit pat elévation du montant noininal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter :
-Soit d'apports en nature ou en numnéraire; ces derniers pouvant etre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des creances liquides et exigibles sur la société ; -Soit de 1'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de benéfices ou de primes d'emission ; - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, benefices ou primes d'émission ; - Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en àctions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du president est seule compétente pour décider une augimentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisee par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associes délibere aux conditions de quorum et de majorite prévues par Ies decisions ordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de muméraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associ&s qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés denominés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associe peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentitl de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des. droits de l'usufruitier.
Me.
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La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports tommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.
II - La collectivité des associes délibérant dans les conditions prévues paur les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniare que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de temboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, 1e tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalite des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimurn légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimuin légal, a moins que la société ne se transforme en societé d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réductiot.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut &tre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
111 - La callectivité des assaci&s délibérant dans les conditions prévues pour les décisions
extraordinaires peut @galement décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L.225-198 du Code de Contnerce.
IY - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaites a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraite sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas écheant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenit en une ou plusieurs fois sur appel du président dans le délai de cinq ans a compter de l'iminatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans & compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a Ia connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le yersement des sommes dues sur le montant non libéré des actions enttaine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'actiot personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire defaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
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Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs de valeurs mobiliares non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.
A la demande d'un associé, une attestation dinscription en compte lui sera délivrée par la sociéte.
Lorsque ies conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende ptioritaire sans droit de vote.
La collextivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprs l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les axtions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent n&gociables aprés la dissolution de la socitté et jusqu'a la cloture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social.
La transmission des actions s'opere à l'égard'de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agré par la société et signe par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre caté et paraphé, tenu chronologiquemett, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La societé peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Si & un moment quelconque, un actionnaire personne physique, liée a la société présente ou a 1'une de ses filiales, par un contrat de travail a durée indeterminiée, venait & perdre son statut de salarié de la sociéte ou de 1'une de ses filiales, pour quelle que cause que ce soit, (décés, incapacite. démission, licenciement, rupture amiable ou judiciaire, départ a la retraite, etc...), ce dernier serait tenu de céder la totalité de ses actions detenues dans la société présente, ou dans l'une de ses filiales, dans le délai de deux mois qui suivra la rupture définitive de son contrat de travail (la contestation des
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conditions de forme ou de fond de la rupture du contrat de travail, notamment par voie judiciaite, ne suspendant pas le délai de deux mois). De son coté, la societe présente ou l'une de ses filiales s'engage a acheter lesdites actions, directement, ou par l'intermédiaire d'un ou de plusieuts associés, dans le méme délai. Le prix de cession des actions sera déterminé sur la base des capitaux propres de la société domt les titres sont cédés, arretés dans le dernier bilan de la societ& concernée, diminués des éventuelles distributions de dividendes survenus depuis la cl6ture de l'exercice concerné.
Toute violation par l'actionnaire personne physique de la ptésente obligation de cession entrainera son exclusion autonatique dans les formes et conditions prevues a l'article 14 des présents statuts.
La qualité d'actionnaire requise par l'application du present article s appligue indifféremiment selon que les actions sont detetues en pleine propriét&, en nue-proprieté, en usufruit ou encore, entre des propriétaires indivis.
La présente clause ne peut &tre modifiée qu'a l'unanimite des associes.

Sous téserve de l'application des dispositions de l'article 12 ci-dessus, toute transmission d'actions, directe ou indirecte, a titre onéreux ou faisant suite a un nantissement, associés ou a des
tiers, d'actions de la Sociéte ou de titres pouvant donner droit, immédiatement ou a terme, a des actions de la Société ainsi que de dérnembrements de ces actions ou de ces titres, a quelque titre et sous quelque fortne que ce soit (cetsion, apport, fusion, scission, saisie...) seront soumis aux dispositions ci-apres régissant le droit de présmption ou le droit de sortie conjointe.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession dés droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émissign.ou bénefices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause de préemption, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeuts mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou & terme des actions de la société.
1 en est de m&me pour toutes cessions qui aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice.
1° Droit de préemption établi en faveur de tous les associés:
Dans l'hypothese ou l'un des associés souhaiterait se stparer de tout ou partie de sa participation au capital de la société, les aurtres associés benéficieront a titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la société.
Au cas ou un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas ou n'exerceraient pas en totalité leur droit de préemption a titre irréductible, les autres associés disposeront a titre réductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation respective apres exercice de leur droit de préemption a titre irréductible.
En cas d'exercice du droit de préemption, le prix unitaire de l'action sera celui obtenu par l'associé cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi.
Pour permettre l'exécution de ces dispositions relatives au droit de préemption, l'associé qui envisagerait de transmettre ses actions doit notifier son prajet au président de la société, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accus& de réception, en indiquant les
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informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personnes morale : dénotnination, siege social, capital, numéro RCS, identite des associés et dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagee, le prix ou la valorisation et conditions de la transmission.
Dans le délai de 10 jours a compter de ladite notification, le president notifiera ce projet aux auttes associés, individuellement par lettre reconmandée avec accuse de réception.
A compter de la reception de cette lettre, chaque associé non cédant devra faire connaitre sa décision d'acquérir dans le délai de 20 jours maximum. A défaut ils seront réputes y avoir définitivement renoncé pour la transmission en cause.
En outre, la transmission éventuelle des actions & un tiers ne pourra intervenir avant T'expiration d'un délai supplémentaire d'un mois pernettant aux associés non cédants d'exercer leurs droits de préemption a titre réductible.
*Si le nombre total des actions ou titres que les associés ont déclaré souhaiter acquérir est supérieur ou égal au nombre d'actions ou titres dont la transmission est projetée, les actions ou titres concernes seront répartis entre eux au prorata de leur participation totale dans le capital social, et dans la limite de leur demande, les tompus éventuels étant répartis au plus fort reste.
Le président établira la liste des acquéreurs avec le nombre d'actions préemptées pat chacun d'eux et leut en transmettra copia ainsi qu'au Cédant dans un délai maxiinal de 10 jours a compter de l'expiration du délai de notification de l'exercice du droit de préemption ci-dessus.
Le versement sera effectué par les acquéreurs dans les 60'jours suivant la réception de la liste établie par le Président
+si le nombre total d'actions ou titres que les associés ont déclaré souhaiter acquérir est inferieur au nonbre d'actions ou titres dont la transmission est projetée, les dtoits de preemption seront
reputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas l'associé cédant pourra librenent céder ses actions au cessionnajre mentionne dans la notification, sous résetve que ce dernier réponde aux conditions énumérées a l'article 12 des présents statuts.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifie par les autras associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
2") Clause de sortie conjointe
Dans les cas évoqués a Iarticle 13 ci-avant ou le droit de préemption est appiicable, les associés pourront renoncer a l'exercice de leur droit de préemption et exercer dans le m&me delai (soit dans les 2o iours maxinum) le droit de sortie coniointe c'est a dire gue les autres associés pourron
exiger le rachat par l'associé sortant qui pourra se substituer le tiers acquereur, l'acquisition de tout ou partie de leurs actions de la Société et titres donnant, inmédiatement ou a tetme, droit a des actions de la Société.
Les associés, désirant faire usage de la faculté de sortie conjointe, devront faire connaitre leur décision par lettre recommandée avec accusé de réception.
Passé ce délai de 20 jours, ils seront réputés avoir renoncé définitivement a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.
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Le prix de rachat correspondra au prix ou a la valorisation indiqués dans la notification pour des titres de méme nature.
Si les titres dont le rachat est exigé ne sont pas des titres de meme nature que les titres faisant l'objet de l'opération ayant donné lieu a notification, leur prix sera déterminé, a défaut d'accord, conform&ment a l'article 1843-4 du code Civil.
Le rachat devra intervenir au plus tard dans un déIai de 60 jouss a compter de la notification de sortie conjointe. Néanmoins, en cas d'application de l'article 1843-4 du Code Civil, le délai de 60 jours ne courra qu'a compter de la fixation du prix par l'expert.

Tout associé peut etre exclu dans les cas suivants :
-exercice d'une activité concurrente a celle de la societé, soit directemett, soit par l'intermédiaire d'une société, ou de l'une de ses filiales ou d'une société apparentée ;
-violation d'une clause statutaire ;
- perte de la qualité d'actionnaire au sens de l'article 12 des statuts ;
- mésentente entre les associés se concrétisant par une opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs ; .. ..
-Absence physique de participation au vote lôrs des assemblées générales pendant cing années consecutives démontrant l'absence d'affectio societatis ;
-Révocation de ses fonctions de mandataire social ;
-Condamnation pénale corsectionnelle ou criminelle a une peine d'emprisonnement devenue définitive pour infraction a la législation des sociétés ;
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associes délibérant dans les conditions prévues pour les decisions exttaordinaires et prise a la majorite des deux tiers des voix.
L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote et les actiots qu'il détient sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la société
Si le Président sst lui meme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
La décision d'exclusion ne sera valablement prise que sous réserve du respect des fotmalités suivantes:
notification a l'associé intéressé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 20 jours avant Ia date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur 1'exclusion ; cette notification devant également @tre adressée en copie a tous les autres associés;
- l'associe en cause pourra faire valoir ses observations a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception 7 jours avant la date prévue pour la consultation des associés
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sur la d&cision d'exclusion. L'absence d'envoi de ces observations ne constituera pas une cause empichant la téunion de l'Assemblée.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son vote par la collectivité des associés.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associe exclu, et désigner le ou les acquéreurs de ces actions, qui pourront @tre des associés ou des tiers de la société elle m&me. Dans cette demiere hypothse, la société sera tenue de les céder dans un delai de six mois ou les annuler en procédant a une réduction de son capital social (article L 227-18 du Code de Commerce).
Dans cette situation, les dispositions relatives au droit de préemption ne son pas applicables.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettte recommandée avec denande d'avis de réception a l'initiative du Président.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
La totalite das actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 60 jours suivants la determination définitive du prix de cession résultant de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de'mouyement signé de sa main ou de son mandataire dans les 60 jours de la décision d'exclusion, la cession des aotions sera effectuée par le Président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra &tre payé a l'exclu dans le delai de 10 jours. A défaut par le Président d'y procéder, tout associé pourra demander en référe la nomination d'un administrateur < ad hoc > charge d'y procéder.
Le prix de cession des.actions de l'associé exclu sera déterminé d'un commun accord entre les associés ou a défaut d'accord, suivant évaluation arretee par un expert désigné par 1e Président du Tribunal de Commerce statuant en réf&ré a la denande de la partie la plus diligente (article 1843-4 du Code Civil), les frais εtant a la charge de la société, sauf dans le cas d'application de l'article 12 des statuts, celui-ci déterminant par avance le prix de rachat.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les m&mes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut &tre annulée ou modifiée qu'a l'unaninité des associés.

Outre les apports, les associés dont les actions sont intégralement libérées poutront verser ou laisser a disposition de la sociéte toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerne.
Les comptes courants ne doivent jamais @tre débiteurs
La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donne par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les sommes mises ainsi a la disposition de la société pourront etre rérunérées jour pat jout au taux maximum fiscalement déductible.
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A défaut de convemtions particulieres entre la societe et l'actionnaire déposant, les fonds versés ne peuvent etre retirés de la caisse sociale, en capital et intérets, qu'aprés un préavis minimum de six mois donné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Néanmoins chaque retrait sera subordonné a la condition que la sociéte ait a cette époque des disponibilités suffisantes pour que ses opérations nortnales et regulieres ne soient pas entravees de ce fait. Les sommes mises a la disposition de la société pourront etre rémunérées jour par jour a un taux et dans les conditions permettant a la déductibilité fiscale intégrale de cette rémunération.

Les transmissions a titre gratuit font seulement l'objet de la procédure d'agrément prévue ci apres.
La proc&dure d'agrément s'applique en cas de transmission d'actions a titre gratuit entre vif ou par suite de déces, de liquidation de biens de cotmmunauté entre époux ou d'échange de titres et ce, quelque soit la qualité du béneficiaire (conjoint, ascendants, descendants ayant ou non la qualité d'actionnaire, tiers non actionnaire...
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'appott partiel d'actif, de fusion ou de scission.
Le pr&sident de la société doit, dans un délai de 10 jours a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus,d'agrémett prise par un ou plusieurs associes representant au moins les deux tiers du capital et des droits de vote de la societé et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les delais prévus par l'article L. 22&-24 du Code de comtmerce ; les actions de l'associé qui prajette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le caleul de cette majorité.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepte
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée
En cas d'agrément, l'associé cédant peut, céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la société mentionnée dans ladite notification,
En cas de refus d'agrément, l'assacié cédant doit, dans un delai de 20 jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la sociéte au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend tenoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la societé doit dans un délai de 60 jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :
-Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ; Soit procéder elle-meme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annulet dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'ut commun accord. En cas de désaccord, 1e prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
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Si, a l'expiration dudit délai de 60 jours, le rachat n'est pas réalisé, l'agtément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessiotnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associes est régulariste par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le président de la société.qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intérets.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.
La présente clause d'agtément ne peut étre supprinée ou modiftée qu'a l'unanirnite des associes.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une m&me catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social Iors de toute distribution, Lie amortissernent ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et madalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour patvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissernents ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notanment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions 1égales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information perimanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par at, sur tout fait de nature a compromettre la continuite de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la callectivité des associés.
Les créanciers, ayamts-droit ou auttes représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associes.
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Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de reduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a ia condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et &ventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Touts les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12, 13 et 16 des statuts sont nulles

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, consid&rée comme seul proprietaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigne a la demande de l'indivisaire la plus diligent.
La désighation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée a la société dans le mois de la sutvenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la soci&té, qu'a l'expiration d'un-délai dut mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue:

Sauf convention contraire nótifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenatt Ia nue-propriete ; toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associe détenant la nue-propriété pour les délibérations conceinant les décisions collectives extraordinaires.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un delai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associe détenant la nue-proprieté.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par Jui au moyen de ce's sommes, sont soumis a usufruit.
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L'associé détenant la nue-proprieté est réputé avoir négligé d'exercer le droit ptéférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exetcice de ce droit.
Il est mme réputé avoir négligé d'exercer te droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des opérations d'atttibution.
L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer & l'associé détenant la nue-propriété pour exercer sait le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propristé peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufuitier pour Iusufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-proprietaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaite une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé debiteur continue de représenter seul ces actions.
Pour la négociation des droits de souscription, les procédures prévues aux articles 15 et 16 sont applicables.

I- Nomination - Durée des fonctions du Président :
La société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est une personne physique.
Le Président de la Societ& est nommé et revoqué dans Ies conditions fixées par les presents statuts.
Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société pat actions simplifiée.
Nul ne peut etre nommé Président s'il est agé de plus de 85 ans. En cas de dépassement de cette limite d'age, le Président sera tépute démissionnaire d'office a la date de son remplacement.
La durée du mandat du président est a durée déterminée ou indéterminée selon la décision de l'organe délibérant.
Le président, personne physique peut &tre également lié a la société par un contrat de travail & condition que ce contrat cotresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci a titre personnel d'une prooédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
La decision de révocation du président est prise par décision de l'assemblée génerale & la majorité de plus des 2/3 des voix, celles detenues par le dirigeant n'étant pas exclues du vote. La décision de revocation doit etre motivše.
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En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la dematde de tout associé.
La révocation du président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
Dans l'exercice de ses fonctions et eu egard a la responsabilité qui lui inconbe le Président pourra bénéficier d'une rémunération fixe ou proportionnelle qu'il fixera lui méme sous réserve de ratification par l'assemblée générale approuvant les comptes de 1'exercice auquel elle est rattachée.
En cas de non approbation par l'assemblée, le Président devra reverser a la société les sommes excédentaires dans l'exercice suivant ou baisser cella percue au cours de l'exetcice suivant dans les memes proportions.
En cas de nomination d'un Directeur Général, le Président fixera provisoirement les conditions de rémumératiot sous réserve de ratification par l'assemblée générale. Il en sera de meme pour les sommes versées a titre de rémunération dans le cadre du contrat de travail.
ou ils auront droit en outre au rernboursement des sommes exposées pour le compte de la société dans l'exercice de leur fonction.
I - Pouvoirs du president :
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance'au nom de la société dans les Hirnites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée meme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait querl'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. Le président dirige, gére et admninistre la societe ; notamment il :
- Etablit et artete les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; - Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des associés ; - Prépare toutes les consultations de la collectivité des associes.:
Nonobstant ce qui est dit ci-dessus et a moins quil ne detienne directement ou indirectement notamment par l'intermédiaire du foyer fiscal ou par socitté interposée plus de la moitié du capital social, le président ne peut pas sans l'accord prealable de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, effectuer les opérations suivantes :
- Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de conttat de crédit-bail ; - Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; - Création ou cession de filiales ; - Modification de la participation de la société dans ses filiales ; - Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques : - Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la société ;
- Prise au mise en location-gérance de fonds de commetce ; - Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; - Cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissements a donner par la société ; - Crédits consentis par la sociéte hors du cours normal des affaires : -Adhésion a un groupement d'intér&t économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilite solidaire ou indéfinie de la société.
Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue F'organe social aupr&s duquel les delégués dudit comite exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail. Le Président peut demander a étre assisté d'un Directeur Général qui sera désigné at Tévoque par le Président.
Le directeur général dispose d'un pouvoir de direction et de représentation vis a vis des tiers au meme titre que le Président.
La decision de nomination détenminera l'étendue de ses pouvoirs dans le cadre du fonctionnement interne de Ia société.
Ces delegations subsistent lorsque le Président vient a cesser ses fonctions & moins que son successeur ne les révoquent.
Ce Directeur Général pourra bénéficier d'un contrat de travail.
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En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portees a la connaissance du cotnmissaire aux comptes-dans le délai d'un mois du jout de sa conclusion.
Le commissaire aux conptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de 1'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque annét sur ce rapport lots de sa consultation annuelle sur Ies comptes sociaux dudit exercice écoule.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et &ventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions pottant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont conmumiquées au commissaire aux comptes au plus tard a la date de l'arr&té des comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Toutefois, sont dispensées de cette formalité les cotventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, ne sont significatives pour aucune des parties.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personne morale ou personne physique, leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée, de contractet, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par
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elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leuts engagements envers les tiers.
Toutefois si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux operations courantes de ce commarce conclues & des conditions normales.

Il n'est pas nommé de commissaire aux comptes & la création de la soci&te.
La nomination d'un commissaire aux comptes aura lieu des que l'une des situations suivantes se présenteta :
- la société dépasse à la clóture de l'exercice deux des seuis suivants : total du bilan supérieur a 1 000 000 £, chiffre d'affaires HT supérieur a 2 000 000 et/ou nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice dépassant 20 salariés, - la societé contrôle ou est contrólée par une ou plusieurs sociétés, - un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital demandent en justice la nomination d'un commissaire aux comptes.
Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nornination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de comtmerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le president de la société dûment appele; le tmandat ainsi conféré prendra alors fin Iorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.
Afin de préserver T'indépendance .des.commissaires a l'égard de la societé et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux conptes est soumise aux regles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L225-224 du Code de Commerce.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonotions et des pouvoirs que leur conferent les articles L 225-218 & L 225-241 du Code de Cornmerce.
Plus particulierement, ils ont pour mission permanente :
- De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société. - De contrler la conformité de la comptabilité aux regles en vigueur, - De vérifier la concordance avec les comptes anauels.et Ja sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans ies documents adressés aux associés sur la situation financiere et les cormptes de la société.
IIs ne doivent en aucun cas s'inimiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont appelés a Foccasion de toute consultation de la collectivité des associés.
Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit etre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, m&me pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable & la societe.
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Bn cas de démission du commnissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppleant accede de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empechement, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions avant Texpiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.
La révocation du commissaire aux comptes peut étre detnandée :
- Par le président de la soci&te : - Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social ; - Par la coflectivite des associés : - Par le comite d'entreprise ; - Par le Ministére public.
La demande de révocation du commissaire aux comptes &oit etre présentée devant le President du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Nature des décisions :
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
1 °) Cas generat :
- Nomination et révocation du Président.:
- Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; - Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats et rémunération du Président ;
- Approbation des conventions réglementées ; - Extension ou modification de l'objet social ; - Transfert du siége social en dehors du département et des départements limitrophes; - Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; - Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - Transfotination de la sociéte : - Prorogation de la durée de la société ; - Dissolution de la société ; - Exclusion d'un associé ; - Adoption ou modification d'une clause de retrait d'un associé ; -Adoption ou modification de clauses telatives a l'inaliénabilité des actions, a la transmission des actions et en genéral de toute modification statutaire; - Examen des conventions conclues entre la societé et l'un de ses dirigeants ; -Agrément en cas de transmissions d'actions, dans les conditions ci dessus évoquées.
2} Cas particulier :
Dans le cas ou le Président ne détient pas directement ou indirectement plus de la moitie du capital social: - Acquisition ou cession d'actif immobilier assortie ou non de contrat de crédit-bail ; - Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ;
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- Création ou cession de filiale : - Modification de la participation de la societé dans ses filiales ; - Acquisition ou cession de participation dans toute société, entreprise ou groupement quelconque ; - Création et suppression de succursale, agence ou établissement de la société ; - Frise ou mise en location-gerance de fonds de commerce ; - Prise ou mise en location de tous biens immobiliers : - Conclusion de tout conttat de crédit-bail immobilier ; - Caution, aval ou garantie, hypothéque ou tantissement a donner par la société ; - Cr&dit consenti par la sociéte hors du cours normal des affaires ; -Adhésion a un groupement d'intéret économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer ia responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
Toute autre décision releve de la competence du président.
Forme de la decision collective :
Sauf les cas ci-apres prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du president, soit en assemblée générale réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télêcommunication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions y compris la télécopie.
Droit d'intormation :
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'obiet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se pronotcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette inforination doit faire lobiet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation, étant ici précisé que ce sont les associés qui devront réclarner l'envoi des documents. En cas d'urgence, ce délai peut ne pas &tre respecté et l'assemblée réunie immédiatement si tous les associés sont présents et decident a l'unanimite de statuer immédiatement.
Les decisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associes iméme absents, dissidents ou incapables.
Aucune madification ne peut &tre faite aux droits d'une catégorie d'actions sans consultation conforme ouverte a la collectivité de touts les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires puis d'une consultation spéciale ouverte aux seuls associés propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Forme::
Sont obligatoirement prises collectivement par Ies associés les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, les apports partiels d'actif, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, la dissolution ainsi que la transformation de la société en une société d'une autre forme, a l'exercice du droit de retrait, du droit d'agrément et du droit d'exclusion
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Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des associés est, en outte, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 15 % du capital social.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Categorie :
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions extraordinaires sont seules & pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierernent effectué.
Des decisions speciales peuvent etre prises par des associés titulaires d'actions d'une catégorie déterrminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces associés déliberent dans les memes conditions que les décisions extraordinaires.
Les consultations de la colleativité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par l'associé majoritaire ou a défaut par un mandataire désigné en justice.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois @tre provoquee par l'associé dernandeur.
En outre, le commissaire aux comptes peut, a tourte @poque,-provoquer une consultation de la collectivité des associés
Convocation :
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de conmunication écrite ou verbale huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Lieu de rétmion :
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqu& dans la convocation.
Organisation de l'assemblée :
L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés ne peuvent se faire représenter aux delibérations de l'assemblée que par un autre associé.
Chaque mandataire ne peut disposer de plus de trois mandats.
Les mandats peuvent tre donnés par tous procédés de communication écrite a un autre associe ou a son conjoint. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prevaut de l'irrégularité du mandat.
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Les décisians collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés presents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le dtoit de vote.
Sur deuxieme consultation aucun quorun 'est requis.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés ptésents ou représentés possédent au moins la moitie des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis
Consultation écrite :
En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par couttier recommande avec accuse de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
- Sa date d'envoi aux associés ; - La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a comptet de la date d'expédition du bulletin de vote : - La liste des docunents joints et nécessaires a la prise de décision ; - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : - L'adresse a laquelle doivent &tre retournés :las bulletins.
Chaque associe deyra completer le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote...Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une meme tésolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire,d& ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concetne.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pout le réception des bulletins, le président établit, date et signe le proces-verbal des delibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le proc&s-verbal des délibérations sont conservés au siege social.
En cas de consultation de 1a collsctivité des associés par voie de téléconférence ou par télécopie, le président, dans la joumée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la seance portant :
- L'identification des associés ayant voté ; - Celle des associés n'ayant pas participé aux détiberations : - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication éctite a chacun des associés. Les associés votants en retournent une copie au président, le jour m&me, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social.
Maiorite :
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :
- a la majorité des deux tiers des vaix plus une voix pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts.
Par dérogation aux dispositions qui précedent, l'adoption ou la modification des @ventuelles clauses statutaires relatives aux droits de préemption des associes en cas de cession d'actions, aux droit de sortie conjointe ou droit d'agrément, au changement de contrle d'une personne morale associe, a la procédure d'exclusion, au droit de retrait, ou a la qualité d'actionnaite, requirent une décjsion unanime des associés.
- a la majorité des voix pour toutes autres décisions.qualifiées ordinaires.
De meme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut @tre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.
Formalisation :
Les décisions collectives des associes, quel qu'en soit leut mode, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la société.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, 1'identité des associés, les docutnents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des tésolutions et sous chaque resolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décjsions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute &poque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
- Liste des associés avec le tiombre d'actions dont chacun d'eux est titulaite et, le cas échéant, le nombre de dtoits de vote attachés a ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires ; - Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ;
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- Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1 octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante.
Par exception, le premier exercice debutera le jout de l'immnatriculation de la socitté et expirera le 30 septembre 2013.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le président dresse 1'itiventaire des divers léments de l'actif et du passif existant a cette date.
I dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de tésultat récapitulatrt les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionne la suite du bilan.
Le president établit le rapport de gestion sur la situation de la sociéte durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événenents importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est etabli, ses activités en matiere de recherche et de développement.
En cas de nomination d'un commissaire aux conptes, tous ces documents sont mis a sa
disposition au plus tard dans les quatre mois suivant la date de clóture.
La collectivite des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les conptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clature de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le benéfice de l'exercice diminué, le cas écheant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixierne du capital social; il teprend son cours Iorsque, pout une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
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Sur ce bénefice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionneliement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves dont Ja société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels Ies prelevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bén&ficea de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune disttibution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celie-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de ré&valuation n'est pas distribuable. Il peut etre incorpore en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sut les bénéfices des exercices ulterieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exeroice et certifié par un cotnmissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice precédent, aprés constitution des anortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes anterieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ôu des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés delibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avair lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cl&ture de l'exercice, sauf prolongation de ce d&lai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payes sur présentation de Fattestation d'inscription en compte.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du -dividende en actions doit tre faite simultanément a chaque associé.
Le prix des actions ainsi emises, qui ne peut atre inférieur au montant nominal, est fixe dans les conditions visees a l'article 352 de la loi du 24 juillet 1966 ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numeraire ou recevoir le nombre d'actions immédiaternent inférieur complété d'une soulte en numéraire.
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La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un delai fixe par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois a comptet de la decision ; l'augmentation de capital de la societé est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L.225-142 ; L.225-142 ; L.225-144, 2me alinéa et L.225-146 du Code de Comnerce.
Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non téclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la societé deviennent inferieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu & dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions legales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut pronotcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a etre reconstitués pour une valeur superieure a la moitie du capital social.

La société peut se transformer en société d'una autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la societe, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social
La transformation en societé en non collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
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La transformation en société en comnandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes socjales.
La transformation en société a responsabilite limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en societé anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute a Fexpiration du tetine fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associes délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Si le capital d'une des sociétés associées était réduit a un montant inférieut au montant fixe par l'article L.224-2 du Code de Commerce pour les sociétés faisant publiquement appel a l'épargne our a la contte-valeur en francs francais ou euros de ce montant, la société associée deva, dans les six nois a compter de la constatation de cette situation, le porter a ce montant ou céder ses actions a une société remplissant cette condition et dans les conditions fixées par les statuts.
A défaut de régularisation dans ce délai, la-société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.
La dissolution peut également &tre dermandée en justice par tout intéressé ou par le ministere public. Le tribunal peut accorder a la société ut délai maximum de six tnois pour que la société associée augmente son capital ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Aux termes de Farticle L.227-4 du Code de'Commerce, en cas de reunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat sauf si l'assemblée n'en décide autrement.
Les associés délibérant colleotivement conservent les m&mes pouvoirs qu'au cours de ia vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution reglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils d&terminent les pouvoits et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la societé subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra tre suivie de ia mention "Société en liquidation" ainsi que du norn du liquidateur sur tous les actes et documents énanant de la societé et destinés aux tiers.
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Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
La décision collective des associés ast prise a la majorité des associés.
Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associes en proportion de leur participation dans le capital social.
En cas de réunion de toutes Ies actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine, sats qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté a deuxime alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.
Cette disposition n'est pas applicable lorsque F'associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'elever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux, memes, soit encore entre les dirigeants et la Société ou les associés, reiativement aux affaires sociales ou a l'interprétation ou & l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.
Le Tribunal Arbitral sera obligatoirement constitué de trois arbitres, chaque partie devant désigner un arbitre et les arbitres en désigner un troisiéme. Le Tribunal Arbitral devra étre constitué definitivement dans um délai de trois semaines.
Si une partie ou les arbitres s'abstiennent de désigner son ou leur arbitre dudit délai, elle ou ils sera(ont) mis en demeure de le faire sous huitaine par la partie la plus diligente, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A defaut de désignation dans ce délai, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur Le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de réferé par ll'une des parties ou par un arbitre.
Linstance arbitrale ne prendra pas fin par ia révocation, le décs, Fempéchement, l'abstention d'un arbitre. Il sera pourvu a Ja désignation d'un nouvel arbitre, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les Tribunaux.
Les arbitres devront statuer dans un délai inaximum de deux mois a compter du jour de la constitution du Tribunal Arbitral. Il statuera comme amiable compositeur et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appei, quels que soient la décision et l'objet du litige
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Monsicur Mathieu ETIENNE, demeurant 67 rue tu Champ des Oiseaux - 76000 ROUEN est nommé Président de la Société pour une durée indéterminée.
Monsieur Mathieu ETIENNE accepte les fouctions de Président qui viennent de lui étre confiées et déclare n'exercer aucune autre fonction, ni @tre frappé d'aucune incapacite ou interdiction susceptible de l'empécher d'exercer ce mandat.
Sa r&munération sera fixée ultérieurement.

Atcun acte n'a été accompli au non de la Societé en formation, avant la signature des présents statuts.
Les soussignés donnent mandat a Monsieur Mathieu ETIENNE a l'effet de passer les actes et de prendre pour le compte de la Societ&, les engagements suivants :
*d'assurer la gestion et le bon fonationnement de la sociéte et a cet effet de passer et souscrire les actes et engagements entrant dans l'objet.statutaire et conforme a Fintéret social a l'exclusion de ceux pour lesquels dans les rapports entre, associes une autorisation de la Collectivité des associés est demandée, et d'effectuer les formalités nécessaires. a l'immatriculation de la societé ;
*d'ouvrir un compte courant dans les livres de la société au nom de chacun des assciés afin de recueillir des sommes que ces derniers pourraient mettre a la disposition de la société outre leur apport en capital.
*aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou partie et généralement faire le nécessaire.
Confarmément a l'article 26 alinéa 2 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, les engagements seront repris au nom de la sociéte purement et simplement dés que celle-ci auta &té immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée cotforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives & la constitution de la Société et notamment :
- Procéder & l'enregistrement des statuts auprs du Service des impota compétent ; - Signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le départenent du sige social ; - Procéder a toutes déclarations aupres du Centre de Fotmalites des Entreprises compétent ;
ft G
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- Effectuer toutes formalités en yue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociét&s ; - A cet effet, signer tous actes et pieces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner a la Societé présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes a l'effet d'accomplir l'ensemble des fotmalités de publicité, de dépt et autres pour parvenir a l'immatriculation de la Societé au Registre du commerce et des sociétés.
Fait a ROUEN
Le 24 décembre 2012
En 6 exemplaires originaux
pan MakBzw ETiEsNE,&isidIhcitTu5
Le cas échéant, rapport du commissaire aux apports
Newton EXPERTISE
ACILIUS
Société en formation
au capital estimé de 150 500 €
67, rue du Champ des Oiseaux
76000ROUEN
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
(Apports de titres de la société LORAXEL)
SAS au capital de 500 000 @-RC Rouen B 340 791 177-Code APE 6920 Z -N° TVA INTRACOMMUNAUTAIRE FR 423 407 911 770 0033 Sociéte de Commissaires aux Comptes pres la Cour d'Appel de ROUEN Société d'Expertise comptable inscrite a l'ordre des Experts Comptables de la Région de ROUEN
ACILIUS
(Apports de titres de la société LORAXEL)
Madame, Monsieur les associés fondateurs de la société en formation ACILIUS,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de ROUEN en date du 4 décembre 2012 concernant l'apport en nature de 150 000 actions détenues par Monsieur
Mathieu ETIENNE de la société LROAXEL au profit de la société en formation ACILIUS et conformément aux dispositions de l'article L. 225-8 du Code de commerce ainsi que l'article R. 223-6 du Code de commerce, nous avons établi le
présent rapport.
Nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables à cette mission. Cette doctrine requiére la mise en euvre de diligences destinées, d'une part, à
apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur au nominal des actions à émettre par la société bénéficiaire des apports et d'autre part, à apprécier les avantages particuliers stipulés.
Ma mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir
compte des faits et circonstances postérieurs a la date de signature.
1. Présentation de l'opération et description des apports
1.1. Présentation de l'opération :
Monsieur Mathieu ETIENNE apporte les titres qu'il détient de la société LORAXEL à la société ACILIUS créée à cet effet. La société bénéficiera également d'un apport en numéraire de 500 £ par Mademoiselle Alice RIDEL :
Le capital de la société se décomposera donc ainsi :

A la suite de cette opération la société ACILIUS détiendra 150 000 actions de la société LORAXEL soit 4,545 % du
capital.
La société L0RAXEL est une société par action simplifiée au capital de 3 300 000 € divisé en 3 300 000 actions de 1 €
de nominal chacune, ayant une activité de prise de participation, de gestion de ces participations, de prestations des services en faveur de ses filiales et l'accomplissement de toutes opérations, civiles ou commerciales liées à l'objet social de ses filiales.
Son siége est situé 59, avenue du Général de Gaulle - 92130 Issy les Moulineaux, elle est immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B 528 383 219, elle est Présidée par Madame Edith Letournel.
Newton
L'apport sera réalisé avec effet à la date de création de la société ACILIUS.
Il est effectué sous le régime juridique de droit commun des apports en nature purs et simples tel que fixé par les dispositions de l'article L. 223-9 du code de commerce.
En application des dispositions de l'article 150-0 B du code général des impôts, les apporteurs entendent bénéficier du sursis d'imposition de la plus-value dégagée à la suite de l'échange de leurs titres respectifs de la société LORAXEL contre les titres émis au titre de la création de la société ACILIUS.
En matiére de droits d'enregistrement, l'apport donnera lieu au paiement d'un droit fixe, conformément aux dispositions
de l'article 810 du code général des impôts.
1.2. Nature, évaluation et rémunération des apports :
La valorisation de l'apport effectué à ACILIUS par Monsieur ETIENNE de ses titres de la société LORAXEL a été
réalisée sur la base de la méthode de valorisation retenue dans une promesse d'acquisition dont bénéficie Monsieur
ETIENNE.
La valorisation qui a été retenue par les parties est de 1 € par action soit une valorisation de la société évaluée à
3 300 000 €
L'apport de titre appartenant à Monsieur ETIENNE a été valorisé à 150 000 €.
En rémunération de cet apport, il sera attribué à Monsieur ETIENNE 150 000 actions nouvelles de la société ACILIUS d'une valeur de 1 £ chacune.
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires, par référence à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ma mission a pour objet d'éclairer les associés de la société ACILIUS sur la valeur des apports devant étre effectués par Monsieur ETIENNE.
Outre les entretiens et contacts avec Monsieur ETIENNE directeur de société E-FRONTECH principal actif de la société LORAXEL et associé de LORAXEL, nous avons pris connaissance des documents de base concernant l'opération d'apport, a savoir :
Méthode d'évaluation des titres de la société LORAXEL :
Promesse d'acquisition par les associés majoritaires, des actions LORAXEL appartenant à Monsieur ETIENNE :
Etats financiers de la société E-FRONTECH et LORAXEL ;
Reporting financier du 3éme trimestre 2012 de la société E-FRONTECH faisant apparaitre la projection du compte de résultat au 31/12/2012.
Newton
Comptabilité de la société E-FRONTECH et LORAXEL
Livre d'assemblée de la société LORAXEL ; Consultation au Greffe des procés-verbaux déposés par la société LORAXEL
Statuts de la société E-FRONTECH et LROAXEL
Rapport du commissaire aux comptes de la société E-FRONTECH et LORAXEL sur les comptes clos Ie 31/12/2011 ;
Nous avons obtenu le projet de statuts de la société ACILIUS. La société ACILIUS a été agréée comme nouvel actionnaire de la société LORAXEL au travers l'avenant numéro 1 du pacte d'associé LORAXEL.
Conformément aux dispositions de la Loi portant sur les opérations d'apports en nature, nous nous sommes assurés :
de la réalité des apports effectués ;
de l'absence d'événements, intervenus entre la date d'arrété des comptes les plus récents et celle de nos investigations, susceptibles de remettre en cause les évaluations ;
de la réalité des apports et de leur non-surévaluation.
La comparaison avec une transaction important intervenue en fin d'année 2011 dans la méme société nous permet de penser que la méthode d'évaluation retenue est satisfaisante. Nous pensons donc que la valorisation retenue pour valoriser l'apport est une valeur de marché.
Nous nous sommes assuré que la méthode retenue pour l'évaluation a été correctement appliquée.
Enfin, la projection par extrapolation des données comptables que nous avons consultées nous permet de croire que la société ne s'est pas dépréciée entre la date de la derniére situation et la date de notre rapport.
3. Conclusion : avis du commissaire aux apports
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport s'élevant à 150 000 € pour les 150 000
actions apportées par Monsieur ETIENNE n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal à la création de capital d'un montant de 150 000 € de la société ACILIUS.
Nous avons constaté qu'aucun avantage particulier n'était stipulé dans cette opération.
Fait à Mont Saint Aignan le 24 décembre 2012 Pour la société NEWTON EXPERTISE Commissaire aux apports
David QUENNEHEN Aymeric DORMEAU Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes
Newton
Liste des souscripteurs signés par le président indiquant le nombre d'actions souscrites ainsi que la somme versée par chaque souscripteur
BANCAIRE CREDIT AGRICOLE DE NORMANDIE-SEINE OUVERTURE D'UN COMPTE DE DEPOT Siége social : Cité de l'Agriculture, Chemin de la Bretéque ! 76 BOIS GUILLAUME RCS ROUEN 433 786 738 A UNE SOCIETÉ EN FORMATION Adresse postale : CS 70800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX OUVERTURE DE COMPTE CAPITAL SOCIAL Téi. : 02 27 76 60 30 - www.ca-normandie-seine.fr BLOQUÉ A UNE SOCIETE EN FORMATION
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naissance : o...0%.A.3 v.S.M1A:3A6
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Adresse :
Type de piece d'identité
N° piéce d'identité
Montant souscrit
si dépt capital A.So...... e ...So...... e social
statut (1) :...$A...
au capital de A..a......... euros ROvRv
dont les projets de statut
notariés élaborés par Me
Notaire a .
Ou sous seing privé ont été deéposés au Gree du Tribunal de Commerce et des Sociétés de ...u&...
(1) SA, SARL ou autre
Destinataire : Fichier Clients CLI 05-07-11 - 1/3 - Imprimothéque
andons l'ouverture d'un compte de.dépôts à vue à la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de .die-Seine, au nom de ladite société en formation.
accepte, pour effectuer toutes opérations au nom de la société, aprés la signature des statuts et avant l'immatriculation de ta société au Registre du commerce et des sociétés, notamment celles liées a l'ouverture du présent compte.
Ce compte société en formation, fonctionnera sous la signature du mandataire. En outre, il sera soumis aux conditions de fonctionnement ordinaires des comptes ouverts aux personnes morales, énumérées dans les conditions généraies d'ouverture de compte. Ce compte société en formation, deviendra le compte de dépt de la société des
son immatriculation, dés la remise de l'extrait du Registre du Commerce et des Sociétés à la CRCA.
Autorisons expressément la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine, à délivrer à la société en formation, les carnets de chéques demandés par son (ses) représentant(s) sous réserve de l'acceptation par la CR.
Reconnaissons avoir été informés que ce compte société en formation ne pourrait présenter une position débitrice et nous engageons personnellement et solidairement à le créditer si une telle situation venait à se produire
Renoncons d'avance à formuler quelque réclamation ou contestation que ce soit à l'encontre de la Caisse Régionale, pour les opérations qui seront effectuées au dit compte société en formation.
Déclarons ne pas etre sous le coup d'une interdiction judiciaire ou bancaire d'émettre des chéques, et, en outre. décharger expressément la Caisse Régionate de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine, de toute responsabilité en raison de l'utilisation des chéquiers qu'elle sera appelée à délivrer.
Par la présente, les Fondateurs s'engagent solidairement, dans les termes de l'article 1200 du Code Civil, envers la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine pour garantir la bonne fin des engagements contractés par le mandataire susvisé. La banque pourra donc exiger de l'ûn quelconque d'entre eux le paiement de toute créance qu'elle pourrait avoir contre eux a l'occasion du fonctionnement du compte société en formation L'engagement des Fondateurs s'étend au paiement du principal, intéréts, agios, commissions, frais et accessoires.
Pour toute contestation, il est fait élection de domicile attributif de juridiction au siége de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine.
Signature des fondateurs précédée de la mention < Bon pour engagement comme ci-dessus "
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Destinataire : Fichier Clients - 2/3 - Imprimothéque CLI 05-07-11
andons i'ouverture d'un.compte capital social blogué à la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de . die-Seine, au nom de ladite société en formation.
osons ce jour à la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine, la somme de ... .... euros présentant la partie libérée du capitai social, ainsi que la liste comportant ies nom, prénom usuel et domicile de chacun des souscripteurs avec l'indication les sommes versées par chacun d'eux.
La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine agit au titre de simple dépositaire agréé
Conformément a la loi N° 66-537 article 39 du 24 Juillet 1966 et au décret n" 67-236 article 23 du 23 Mars 1967 le montant du capital social sera bloqué à la CRCA jusqu'& délivrance par Monsieur le Greffier du Tribunal de Commerce, du certificat attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait a Le..c
Spécimen signature Spécimen signature précédée Spécimen signature précédée Spécimen signature précédée précédée de la mention < lu et de la mention lu et approuvé > de la mention lu et approuvé > de la mention < lu et approuvé > approuvé >
Destinataire : Fichier Clients CLI 05-07-11 - 3/3 - Imprimothéque
Liste des souscripteurs au capital de la société ACILIUs S.A.S.
Je soussigné, Mathieu ETIENNE, Président de la société ACILIUS S.A.S. (en cours de création) atteste
par la présente que la liste des souscripteurs et la répartition du capital d'ACILIUs a sa création est la
suivante :

Attestation établie pour faire valoir ce que de droit.
A Rouen,le 26 décembre 2012
Mathieu ETIENNE Président ACILIUS
Attestation originale du dépositaire des fonds par lequel a été regu le capital de la société

Fait a : POLE PRO AGRI ROUEN,le : 05/12/2012
Nom et signature du représentany du @rédit Agricole
M SUBERT @hristophe: ..... Directeur d'Agence :
Destinataire : Fichier Clients CLI 06-03-12 Imprimothéque