Acte du 26 février 2021

Les associés de la société d'exercice libéral a responsabilité limitée RAYMOND DUPONT a décidé, le 29 janvier 2021, de transformer la société en société d'exercice libéral par actions simplifiée.

Cette société sera régie par les lois et réglements en vigueur, et notamment par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, le Code de commerce, les dispositions législatives et réglementaires applicables a la profession de mandataire judiciaire, et plus précisément les articles L.812-1, R.814-59 a R.814-108 et R.814-145 a R.814- 154 du Code de.commerce ainsi que les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société conserve pour objet l'exercice libéral de la profession de mandataire judiciaire et généralement toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, dans la mesure ou elles sont compatibles avec ledit objet.

Elle ne peut accomplir les actes de la profession de mandataire judiciaire que par l'intermédiaire d'un de ses membres ayant qualité pour l'exercer.

La Société a pour dénomination sociale : CLEOVAL >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société d'exercice libéral par actions simplifiée de mandataire judiciaire" ou des initiales "S.E.L.A.S. de mandataire judiciaire", de l'énonciation du montant du

capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculée.

La Société pourra également faire suivre ou précéder sa dénomination sociale du nom et du signe de l'association, du groupement ou réseau professionnel, national ou international, dont'elle est membre.

Le siége social reste fixé 14 Boulevard de la Paix a VANNES (56000).

Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective extraordinaire.

La durée de la société reste fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de proroger ou de dissoudre la Société, devra immédiatement etre portée par le Président a la connaissance de la Commission Nationale d'inscription et de discipline.

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A la constitution de la société, il a été apporté en numéraire la somme de DIX MILLE (10 000) EUROS.

Le capital social reste fixé a la somme de DIX MILLE EUROS (10 000 £).

Il est divisé en MILLE (1 000) actions, émises au pair, souscrites en totalité et intégralement libérées.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés d'exercice libéral de mandataires judiciaire, plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit étre détenue directement par les associés en exercice exercant la profession de mandataire judiciaire au sein de la Société, dénommés ci-aprés "associés professionnels interne".

Un associé professionnel interne ne peut exercer sa profession qu'au sein de la Société et ne peut cumuler cette forme d'exercice professionnel avec l'exercice a titre individuel ou en qualité d'associé d'une société civile professionnelle.

Le complément du capital social peut étre détenu par :

- des personnes physiques ou morales exercant la profession de mandataire judiciaire ;

- pendant un délai de dix ans, des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession de mandataire judiciaire au sein de la Société ;

- les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus, pendant un délai de cinq ans suivant leur décés ;

- une société constituée dans les conditions prévues par l'article 220 quater A du Code général des impts, si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la société d'exercice libéral, ou une société de participations financieres de professions libérales régie par le titre IV de la loi n 90-1258 du 31 décembre 1990,

- des personnes physiques ou morales exercant, sous quelque forme que ce soit, une profession juridique ou judiciaire ou une profession libérale visées au premier alinéa de l'article 1er de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990

Toutes modifications du nombre des actions doivent respecter les conditions visées ci-dessus relatives a la répartition du capital.

Dans l'hypothése ou l'une des conditions visées au présent article viendrait à ne plus étre remplie, la Société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec les dispositions de la loi du 30 décembre 1990.

Lorsque, a l'expiration du délai de cinq ans prévu ci-dessus, les ayants droit des associés ou anciens associés n'ont pas cédé les actions leur appartenant, la Société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale de leurs actions et de les racheter à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil

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Les dispositions qui précédent autorisant la détention d'une part de capital par des personnes n'exercant pas au sein de la Société ne peuvent bénéficier aux personnes faisant l'objet d'une interdiction d'exercice de la profession constituant l'objet de la Société.

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide 1'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

L'augmentation du capital de la Société ne peut avoir pour effet de contrevenir aux dispositions de la loi du 31 décembre 1990 aux termes de laquelle les anciens professionnels et les professionnels du méme secteur doivent rester minoritaires en droits de vote.

Toute augmentation de capital est réalisée sous la condition suspensive du respect desdites dispositions. La collectivité des associés statuant sur l'augmentation de capital fixera également les modalités de restitution des fonds provenant des souscriptions, en cas de non réalisation de l'augmentation du capital.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou

primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a la réalisation de la réduction de capital.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la quote- part de leur valeur nominale précisée par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq

ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date

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fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société.

A la demande de l'un des associés ou de l'associé unique, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées

dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou Assemblées Générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les

commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou Assembles Générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions nécessaires.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

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Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.

A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans les meilleurs délais et, au plus tard, dans le mois de la survenance de l'indivision.

Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également etre

exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

L'associé exercant sa profession au sein de la Société ainsi que ses ayants-droits devenus associés peuvent verser ou laisser a disposition de la société, au titre de comptes d'associés, des sommes dont le montant ne pourra excéder deux fois celui de leur participation au capital.

Tout autre associé peut mettre, au méme titre, a la disposition de la société, des sommes dont le montant ne peut excéder celui de sa participation au capital.

Les comptes courants ouverts au nom des associés concernés ne doivent jamais étre débiteurs.

Ces sommes ne peuvent ne peuvent étre retirées, en tout ou partie, qu'aprés notification a la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, avec un préavis dont la durée ne peut étre inférieure a six mois, pour l'associé exercant au sien de la société et, le cas échéant, pour ses ayants-droits, et a un an pour tout autre associé.

Les sommes mises ainsi a la disposition de la société peuvent faire l'objet d'une rémunération aux conditions fixées par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés.

1- Formalités

Toute opération de cession d'actions y compris a titre gratuit, ou de rachat des actions par la Société, est portée a la connaissance de la Commission Nationale d'Inscription et de Discipline des Mandataires Judiciaires.

La cession a un tiers en vue de l'exercice de la profession au sein de la société est placée sous la condition suspensive de l'inscription de ce tiers sur la Liste des Mandataires Judiciaires.

L'associé démissionnaire ou radié de la Liste Nationale des Mandataires Judiciaires dispose d'un délai de six mois a compter de sa démission ou de sa radiation pour céder ses actions, cette situation s'appliquant également a tout associé exclu de la Société.

Les actions se transmettant par virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. La transmission des actions est inscrite sur le registre des mouvements.

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L'ordre de mouvement est établi sur un formulaire établi ou agréé par la société.

Lorsque les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite sur l'ordre de mouvement de la fraction non libérée.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

2- Cessions

Conformément aux dispositions de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990, les cessions d'actions, méme entre associés, sont soumises a l'agrément des associés exercant leur profession au sein de la Société a la majorité des deux tiers.

Méme en cas de succession et de liquidation de communauté de biens entre époux, toute cession d'actions, a quelque titre que ce soir, méme a un autre associé, est soumise a l'agrément préalable des associés exercant leur activité au sein de la société, représentant les deux tiérs des associés, le cédant s'il a cette qualité, pouvant prendre part au vote.

A cet effet, le cédant doit notifier à la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert, et s'il entend exercer au sein de la société produire le certificat d'inscription sur la Liste Nationale des Mandataires Judiciaires.

L'agrément de la société résulte soir d'une notification émanant du Président, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins gue le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, la société est tenue dans le délai de six mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par un tiers, soit par la société en vue d'une réduction de capital.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui a défaut d'accord entre les parties, est calculé sur la base de l'actif net comptable de la société.

Si a l'expiration du délai de six moi ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

Les dispositifs ci-dessus s'appliquent a toutes les cessions entre vifs, qu'elles interviennent a titre gratuit ou à titre onéreux.

Elles sont également applicables en cas d'apport, de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif.

En cas d'augmentation de capital, elles s'appliquent aux cessions de droits de souscription ou d'attribution, ainsi qu'aux renonciations aux droits de souscription au profit de personnes dénommées.

Lorsque, en cas de refus d'agrément, et a l'expiration du délai de six mois a compter du décés de leur auteur, les ayants droits d'un associé ou d'un ancien associé n'ont pas cédé les actions qu'ils détiennent, la société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital et de racheter ces actions a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Ces dispositions ne s'appliquent pas aux ayants droits qui sont déja associées lors du décés de leur auteur ou a ceux qui acquiérent cette qualité a un titre avant l'expiration du délai de six mois susvisé.

En cas d'agrément des ayants droits d'un associé décédé, ces derniers ne peuvent conserver leur qualité d'associé que pendant une durée de cinq ans a compter du décés de leur auteur.

3 -Location d'actions

La location d'actions est interdite.

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Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de l'article 16 ci-dessus sont nulles.

La société est représentée par un Président personne physique choisi parmi les associés exercant leur activité

professionnelle au sein de la Société.

1 - Nomination du Président

Le Président est nommé par l'associé unique ou par la collectivité des associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires.

La durée des fonctions est fixée par la décision qui le nomme. Elle peut étre illimitée.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a deux mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés ou de l'associé unique.

Les fonctions de Président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de liquidation judiciaire.

Le Président peut démissionner librement sous réserve du respect d'un préavis de deux mois -lequel pourra étre réduit lors de la consultation de l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire - et de ne pas donner sa démission dans l'intention de nuire a la société.

Le Président est révocable a tout moment par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant aux

conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires, sans préavis.

La décision de révocation du Président n'a pas a étre motivée.

La révocation du Président n'entraine pas le licenciement de celui-ci s'il est également salarié de la société.

2 - Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société

Le Président peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

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3 - Pouvoirs du Président

Le Président représente la société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Toutefois, a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne peut pas sans l'accord préalable de la collectivité des associés effectuer les opérations suivantes :

- Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; - Cession ou apport de clientéle ; - Création ou cession de filiales ; - Modification de la participation de la Société dans ses filiales ; - Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; - Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société ; - Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; - Investissements quelconques portant sur une somme supérieure a 20 000 euros par opération ; - Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur a 20 000 euros ; - Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la Société ; - Crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L.223-35 du Code de Commerce.

Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

En vertu de l'article L 227-10 du Code de Commerce, le ou les commissaires aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le président de la société, présentent aux associés un rapport sur les conventions réglementées intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son représentant ou ses dirigeants et également les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % , ou s'il s'agit d'une personne morale, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code du Commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont régies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Par dérogation a l'article L 227-10 du Code de Commerce, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant. 9/17

Les décisions collectives des associés sont impérativement requises pour : nommer le Président, fixer sa rémunération et décider de sa révocation nommer les commissaires aux comptes et renouveler leur mandat

modifier les statuts

approuver les comptes annuels affecter les résultats approuver le rapport présenté par le Président ou, s'il en existe un, par le Commissaire aux comptes. sur les conventions entre la société et ses dirigeants augmenter, amortir ou réduire le capital émettre des valeurs mobiliéres pouvant entrainer immédiatement ou a terme augmentation du capital social

créer des actions de préférence et/ou transformer des actions ordinaires en actions de préférence dissoudre ou proroger la société agréer une cession d'actions

transformer en une société d'une autre forme

autoriser les opération soumises a l'accord préalable de la collectivité des associés.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président ou, le cas échéant, des autres dirigeants sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts.

L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés lorsque la société comporte plusieurs associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre coté et paraphé.

1 - Nature - Majorité

En cas de pluralité des associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la présidence, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer par le consentement des associés exprimé dans un acte authentique ou sous seing privé.

Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions : écrit, fax, e-mail et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé ou décision dans le délai de un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.

Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront étre prises qu'en Assemblée Générale: approbation annuelle des comptes annuels et affectation des bénéfices ; nomination du président nomination des commissaires aux comptes ; augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; dissolution.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président, un ou plusieurs associés détenant ensemble plus du vingtiéme des actions composant le capital social, tout commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice. 10/ 17

Lorsque la société se trouve dépourvue de Président pour quelque cause que ce soit (décés, démission, révocation...) les associés peuvent étre convoqués par l'un ou l'autre d'entre eux représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social.

Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le Président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, a l'exclusion de toute autre forme de consultation.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative : l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices ; le quitus donné aux dirigeants de la société ; la nomination des commissaires aux comptes l'approbation du rapport sur les conventions visées à l'article L 227-10 du Code de Commerce

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents et représentés.

b) _ Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative:

l'agrément de cession d'action ; T'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; toute émission de valeurs mobiliéres pouvant entrainer immédiatement ou a terme augmentation du capital ; la création d'actions de préférence et/ou transformation d'actions ordinaires en actions de préférence et/ou transformation d'actions de préférence en actions ordinaires ; toute autorisation de cautionnements, avals ou garanties ; toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; toute opération soumise a l'accord préalable des associés ; toute transformation en société d'une autre forme : toute autorisation pour les opérations soumises a l'accord préalable ; la dissolution et la prorogation de la société : et plus généralement toute modification des statuts.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents et représentés.

c) Par dérogation aux dispositions qui précédent, toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut etre prise qu'a lunanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés,

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la société. Ils sont signés le jour méme de la

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consultation par le Président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution, le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

2 - Modalités

2.1. Assemblées

La convocation est faite par tous procédés de communication écrite, 8 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Dés la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires a l'information des associés sont tenus a leur disposition au siége social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par simple lettre, soit a leurs frais par lettre recommandée.

Les réunions des Assemblées Générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence mentionnant l'identité des associés ou mandataires ayant pris part a la consultation et le nombre d'actions détenues par chacun.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

2.2. Consultations écrites

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- Sa date d'envoi aux associés ;

- La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote;

- La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;

Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ;

-- L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

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Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, 'le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés- verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le proces-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

2.3. Teléconférences

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant:

- L'identification des associés ayant voté ;

- Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;

- Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés

signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;

Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;

Les inventaires ;

Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ;

Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er aout d'une année et finit le 31 juillet de l'année suivante.

II est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date

II dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Le Président arréte les comptes.

II est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement, conformément aux dispositions législatives.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

En vertu des dispositions de l'article L 227-9 alinéa 3 du Code de Commerce, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice

écoulé dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves 14/ 17

dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. II peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L 232- 19 du Code de Commercé ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois & compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L 225-142, 225-144 2 et 225-146 du Code de Commerce,

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

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II y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des deux tiers des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et

réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme a condition que la profession constituant l'objet social puisse étre exercée dans la nouvelle forme prévue.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, s'il en existe, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société d'exercice libéral en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société d'exercice libéral a responsabilité limitée (SELARL) est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

Les associés délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

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L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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