CLEOVAL
Acte du 5 janvier 2021
Début de l'acte
RCS : VANNES
Code greffe : 5602
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VANNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2018 D 00164 Numero SIREN : 838 968 279
Nom ou dénomination : RAYMOND DUPONT
Ce depot a ete enregistré le 05/01/2021 sous le numero de depot 4
n-9021/A14 RAYMOND DUPONT Déposé au Grefffe du Tribunal SELARL au capital de 10 000 euros de Commerce de Vannes
14 Boulevard de la Paix - 56000 VANNES Le ....... 5 JAN 2021 RCS VANNES 838 968 279
Code greffe : 5602
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VANNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2018 D 00164 Numero SIREN : 838 968 279
Nom ou dénomination : RAYMOND DUPONT
Ce depot a ete enregistré le 05/01/2021 sous le numero de depot 4
n-9021/A14 RAYMOND DUPONT Déposé au Grefffe du Tribunal SELARL au capital de 10 000 euros de Commerce de Vannes
14 Boulevard de la Paix - 56000 VANNES Le ....... 5 JAN 2021 RCS VANNES 838 968 279
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 NOVEMBRE 2020
L'an 2020, Le 30 novembre, A 16 heures, Au siége social a VANNES,
Les associés de la société RAYMOND DUPONT, société d'exercice libéral a responsabilité limitée au capital de 10 000 euros, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, 14 Boulevard de la Paix -- 56000 VANNES, sur convocation verbale de ia gérance.
Sont présents :
Monsieur Raymond DUPONT, propriétaire de 499 parts sociales, Madame Virginie SCELLES, propriétaire de 501 parts sociales,
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Raymond DUPONT, co-gérant.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Constatation de la cession de parts sociales intervenue ce jour au profit de Madame Virginie SCELLES, : Modification corrélative de l'article 7 des statuts, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée : L'acte de cession de parts sociales en date de ce jour, Le texte des résolutions proposées, Les statuts a jour de la Société.
Le Président expose a l'Assemblée que, par acte sous seing privé régularisé ce jour et remis au sige social, il a cédé 351 parts sociales de la Société RAYMOND DUPONT, numérotées de 500 & 850, a Madame Virginie SCELLES.
Monsieur Raymond DUPONT expose qu'il y a lieu, en conséquence, de modifier la rédaction de l'article 7 des statuts.
Ceci exposé, et personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Les associés de la société RAYMOND DUPONT, société d'exercice libéral a responsabilité limitée au capital de 10 000 euros, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, 14 Boulevard de la Paix -- 56000 VANNES, sur convocation verbale de ia gérance.
Sont présents :
Monsieur Raymond DUPONT, propriétaire de 499 parts sociales, Madame Virginie SCELLES, propriétaire de 501 parts sociales,
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Raymond DUPONT, co-gérant.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Constatation de la cession de parts sociales intervenue ce jour au profit de Madame Virginie SCELLES, : Modification corrélative de l'article 7 des statuts, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée : L'acte de cession de parts sociales en date de ce jour, Le texte des résolutions proposées, Les statuts a jour de la Société.
Le Président expose a l'Assemblée que, par acte sous seing privé régularisé ce jour et remis au sige social, il a cédé 351 parts sociales de la Société RAYMOND DUPONT, numérotées de 500 & 850, a Madame Virginie SCELLES.
Monsieur Raymond DUPONT expose qu'il y a lieu, en conséquence, de modifier la rédaction de l'article 7 des statuts.
Ceci exposé, et personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, constate que, par acte sous seing privé en date de ce jour, Monsieur Raymond DUPONT a cédé a Madame Virginie SCELLES,TROIS CENT CINQUANTE ET UNE (351) parts sociales qu'il détient au capital de la Société RAYMOND DUPONT, numérotées de 500 a 850 et qu'un original est déposé au siége de la Société.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la résolution qui précéde, l'Assemblée Générale, décide de modifier la répartition du capital social de la Société et de modifier, en conséquence, l'article 7 des statuts de la facon suivante :
: ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLE EUROS (10 000 £).
Il est divisé en 1 000 parts sociales de 10 euros chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 1000, et réparties entre les associés de la maniere suivante :
- a Monsieur Raymond DUPONT.
QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX NEUF PARTS, Ci 499 Numérotées de 1 a 499
- a Madame Virginie SCELLES, CINQ CENT UNE PARTS, Ci 501 Numérotées de 500 à 1 000
Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social, MILLE PARTS SOCIALES, Ci... 1 000
La société transmet à la Commission nationale d'inscription et de discipline la liste de ses associés et l'informe de toute modification apportée a cette liste ainsi qu'au montant de la participation des associés au capital >.
L'Assemblée Générale, aprés avoir constaté que l'acte de cession a été déposé ce jour au siege de la Société
prend acte que le texte modifié remplace de plein droit les dispositions antérieures à compter de ce jour.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
: ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLE EUROS (10 000 £).
Il est divisé en 1 000 parts sociales de 10 euros chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 1000, et réparties entre les associés de la maniere suivante :
- a Monsieur Raymond DUPONT.
QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX NEUF PARTS, Ci 499 Numérotées de 1 a 499
- a Madame Virginie SCELLES, CINQ CENT UNE PARTS, Ci 501 Numérotées de 500 à 1 000
Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social, MILLE PARTS SOCIALES, Ci... 1 000
La société transmet à la Commission nationale d'inscription et de discipline la liste de ses associés et l'informe de toute modification apportée a cette liste ainsi qu'au montant de la participation des associés au capital >.
L'Assemblée Générale, aprés avoir constaté que l'acte de cession a été déposé ce jour au siege de la Société
prend acte que le texte modifié remplace de plein droit les dispositions antérieures à compter de ce jour.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toute formalité de droit et notamment pour procéder au dépôt des présentes auprés du Greffe du Tribunal de Commerce et auprés de la Commission Nationale d'Inscription et de Discipline des Administrateurs et Mandataires Judiciaires.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 17 heures.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les associés.
Raymond DUPONj Virginie SGELLES Is
N=20x1./A14
de Commerce de Vannes Le.... ENTRE LES SOUSSIGNES : -5 JAN2021
- Monsieur Raymond DUPONT, né le 1er mars 1951 a VANNES (56), de nationalité francaise, demeurant 19 Rue Albert 1er a VANNES (56000), Marié avec Madame Elisabeth FOIREST, le 31 août 2013 a VANNES (56), sous le régime de la séparation de biens, selon contrat de mariage rešu par Maitre Nicolas LE CORGUILLE, Notaire & THEIX, préalablement à ladite union.
Ci-apres désigné le < Cédant >, D'une part,
ET
- Madame Virginie SCELLES, née le 28 novembre 1980 a EQUEMAUVILLE (14), de nationalité francaise, demeurant 6 Allée de Nerval a VANNES (56000) Célibataire non pacsée
Ci-aprés désignée le < Cessionnaire >, D'autre part,
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Aux termes d'un acte sous seing privé en date à VANNES du 24 mai 2017, il a été constitué une société d'exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) à associé unique dénommée RAYMOND DUPONT.
La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VANNES sous le numéro 838 968 279 depuis le 18 avril 2018.
Son siége social est situé a VANNES (56000), 14 Boulevard de la Paix.
Le capital social s'éléve à DIX MILLE EUROS (10 000 £), divisé en 1 000 parts sociales de 10 euros chacune, numérotées de 1 a 1 000, entiérement libérées et réparties de la maniére suivante depuis la cession intervenue le 30 octobre 2019 : 850 parts sociales, numérotées de 1 a 850 a Monsieur Raymond DUPONT 150 parts sociales numérotées de 851 a 1000 a Madame Virginie SCELLES
L'objet principal de la société est l'exercice libéral de la profession de mandataire-judiciaire.
La société est inscrite sur la liste nationale des mandataires judiciaires, section régionale de la Cour d'Appe de RENNES, depuis le 28 février 2018. Elle a débuté son activité au 1er aout 2018.
Elle exploite un seul établissement, situé a l'adresse de son siége social.
La durée de la société est fixée a 99 ans à compter de son immatriculation, soit jusqu'au 17 avril 2117.
Le dernier exercice social a été clturé au 31 décembre 2019. Il fait apparaitre un résultat de 293 030 euros.
Par Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 30 septembre 2020, le résultat a été affecté en totalité
en autres réserves.
Aucune distribution de dividendes n'est intervenue a ce jour.
Les capitaux propres de la société s'élévent en conséquence a la somme de 505 116 euros a la date des présentes. K
M 1/4
La Société est soumise fiscalement a l'impot sur les sociétés.
Les co-gérants de la société sont Monsieur Raymond DUPONT et Madame Virginie SCELLES
L'ensemble des éléments utiles a une parfaite connaissance des composantes de 1'exploitation a été transmis
au Cessionnaire, ce que ce dernier reconnait.
CECI EXPOSE. IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
Article 1 - Cession de parts sociales
Par les présentes, Monsieur Raymond DUPONT céde, sous les garanties ordinaires et de droit, TROIS CENT CINQUANTE ET UNE (351) parts sociales a Madame Virginie SCELLES, qui accepte, numérotées de 500 a 850 dont il est propriétaire au sein de la société.
Article 2 - Origine de propriété et disposition des titres
Monsieur Raymond DUPONT déclare que les parts sociales cédées lui appartiennent pour lui avoir été attribuées en contrepartie de son apport en numéraire lors de la constitution de la société.
Par ailleurs, le Cédant déclare :
- qu'il est plein et entier propriétaire des parts sociales, objet de la présente cession, et que rien dans sa situation juridique ne s'oppose a la libre disposition desdites parts sociales au profit du Cessionnaire ainsi qu'a sa jouissance paisible et que notamment les parts sociales ne sont grevées d'aucune charge, sureté, garantie, privilége ou nantissement,
- qu'il n'a pas promis de céder, de maniére directe ou indirecte, gratuit ou onéreux, par quelque mode juridique que ce soit, tout ou partie des parts sociales au profit d'un tiers,
Article 3 - Prix des parts sociales cédées
Il résulte des négociations qui se sont déroulées hors la présence du rédacteur du présent acte que le prix de vente des 351 parts sociales de la société RAYMOND DUPONT est fixé, d'un commun accord entre le Cédant et le Cessionnaire, sur la base des capitaux propres à ce jour, a la somme unitaire de CINQ CENT CINQ (505) EUROS,soit la somme globale de CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE DEUX CENT CINQUANTE CINQ EUROS (177 255 £).
Ledit prix a été payé par le Cessionnaire a concurrence de 170 000 euros par virement sur le sous-compte ouvert auprés de la CARPA de VANNES par Maitre Laetitia HUVELIN, Avocat rédacteur des présentes et a concurrence de 7 255 euros par remise d'un chéque dudit montant entre les mains du Cédant.
Article 4 - Agrément de la cession
Le Cédant et le Cessionnaire étant les seuls associés de la société, la présente cession n'est pas soumise a agrément statutaire.
Article 5 - Déclarations
La Cessionnaire déclare qu'elle ne fait l'objet d'aucune mesure disciplinaire et qu'elle est inscrite sur la liste nationale des mandataires judiciaires.
K
M 2/4
Les Cédant et Cessionnaire déclarent qu'ils ne font l'objet d'aucune mesure ou procédure, notamment relative aux incapables majeurs, susceptibles de restreindre leur capacité civile ou de mettre obstacle a la libre disposition de leurs biens.
Article 6 - Absence de garantie d'actif et de passif
Le Cessionnaire ayant eu accés aux informations relatives a la situation de la société RAYMOND DUPONT, de ses éléments d'actif, de son exploitation et de son endettement, il est expressément convenu entre les soussignés que la présente cession de parts de la société n'est assortie d'aucune garantie d'actif et de passif.
Article 7 - Propriété et iouissance
Le Cessionnaire est propriétaire et détient la jouissance des parts sociales a compter de ce jour.
Il est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales a compter de ce jour
Article 8 - Compte courant du Cédant
Le Cédant déclare étre titulaire d'un compte courant dans les comptes de la société.
Toutefois, conservant la qualité d'associé à l'issue de la présente cession, il déclare maintenir les sommes a la disposition de la Société.
Article 9 - Caution et garantie
Le Cédant déclare ne pas s'étre porté caution ou garant d'un engagement de la société.
Article 10 - Enregistrement
Les soussignés déclarent :
- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impôts, et que la société n'est pas a prépondérance immobiliere ;
- que le nombre total de parts de la société est de 1 000.
En conséquence, la cession de TROIS CENT CINQUANTE ET UNE (351) parts sociales donne lieu a l'application du droit de 3 %, a la charge du Cessionnaire, dont l'assiette est réduite d'un abattement égal, pour chaque part sociale, au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre de parts de la société, soit en l'espéce un abattement total de 8 073 euros.
Les droits d'enregistrement, s'élevant a 5 075 euros, sont supportés par le Cessionnaire.
Le présent acte sera enregistré, a la diligence du Cessionnaire qui s'y oblige, auprés de la recette des Impts compétente dans le délai d'un mois à compter de sa signature.
Article 12 - Opposabilité de l'acte
Le présent acte fera l'objet des publicités utiles a son opposabilité a la société, aux tiers et au Conseil National des Mandataires Judiciaires.
Article 13 - Domicile
Pour l'exécution des présentes, chacune des parties fait élection de domicile au siége de la société.
M 3/4
Article 14 - Décharge
Les parties déclarent et reconnaissent que le prix et les conditions de la cession objet des présentes ont été directement arrétés entre elles.
Elles donnent décharge pure et simple au rédacteur reconnaissant que l'acte a été établi par lui sur leurs seules indications, sans qu'il soit intervenu en rien dans la négociation ou la détermination des conditions de vente.
Article 15 - Affirmation de sincérité
Les parties déclarent avoir une parfaite connaissance des sanctions légales applicables aux insuffisances et dissimulations de prix, et aux fausses affirmations de sincérité.
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
Article 16 - Frais
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige pour les frais se rapportant a la cession de parts qui lui est consentie et par la société pour les frais et droits afférents a la modification consécutive des statuts.
Fait a YAnnes Le 30nsienka 2o90 En six (6) exemplaires originaux
Raymond DUPONT < Bon pour cession de trois cent cinquante et une parts sociales >
0m bu Cnn Q coG Cn vne
Virginie SCELLES Bon pour acquisition de trois cent cinquante et une parts sociales >
Bon pu acqu&iko do cAQs (ont uQuanK eb wuno.pauk Rnregistr& & : SERVICF DF T.A PURT.ICTTR FONCTFRE RT DR L'ENREGISTREMENT VANNES 1 Le 2x/12 2020 Dnssier 2020 00097003, r&ference 564P01 2020 A 04463 Enrcgistrement : 5075 8 Penalitis : 0 € Toral liquidé : Cinq milfe soixante-quinze Furos Mantant reyu : Cinq mille soixants-quinze: Euros LTnspecicur divisionnaire dcs finances publiquc
CRACHOMET Japecteur Divisionnaire des Finances Publiques
4/4
N2 2Oj
ALLTER&A Déposé au Grefff@ du Tribunal de Commerce de Vannes au service Le .... de vos droits - 5 JAN 2021
RAYMOND DUPONT
Société d'exercice libéral a responsabilité limitée Au capital de 10 000 euros 14 Boulevard de la Paix - 56000 VANNES RCS VANNES 838 968 279
nnme consme
STATUTS MIS A JOUR A LA SUITE DES DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 NOVEMBRE 2020
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 17 heures.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les associés.
Raymond DUPONj Virginie SGELLES Is
N=20x1./A14
de Commerce de Vannes Le.... ENTRE LES SOUSSIGNES : -5 JAN2021
- Monsieur Raymond DUPONT, né le 1er mars 1951 a VANNES (56), de nationalité francaise, demeurant 19 Rue Albert 1er a VANNES (56000), Marié avec Madame Elisabeth FOIREST, le 31 août 2013 a VANNES (56), sous le régime de la séparation de biens, selon contrat de mariage rešu par Maitre Nicolas LE CORGUILLE, Notaire & THEIX, préalablement à ladite union.
Ci-apres désigné le < Cédant >, D'une part,
ET
- Madame Virginie SCELLES, née le 28 novembre 1980 a EQUEMAUVILLE (14), de nationalité francaise, demeurant 6 Allée de Nerval a VANNES (56000) Célibataire non pacsée
Ci-aprés désignée le < Cessionnaire >, D'autre part,
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Aux termes d'un acte sous seing privé en date à VANNES du 24 mai 2017, il a été constitué une société d'exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) à associé unique dénommée RAYMOND DUPONT.
La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VANNES sous le numéro 838 968 279 depuis le 18 avril 2018.
Son siége social est situé a VANNES (56000), 14 Boulevard de la Paix.
Le capital social s'éléve à DIX MILLE EUROS (10 000 £), divisé en 1 000 parts sociales de 10 euros chacune, numérotées de 1 a 1 000, entiérement libérées et réparties de la maniére suivante depuis la cession intervenue le 30 octobre 2019 : 850 parts sociales, numérotées de 1 a 850 a Monsieur Raymond DUPONT 150 parts sociales numérotées de 851 a 1000 a Madame Virginie SCELLES
L'objet principal de la société est l'exercice libéral de la profession de mandataire-judiciaire.
La société est inscrite sur la liste nationale des mandataires judiciaires, section régionale de la Cour d'Appe de RENNES, depuis le 28 février 2018. Elle a débuté son activité au 1er aout 2018.
Elle exploite un seul établissement, situé a l'adresse de son siége social.
La durée de la société est fixée a 99 ans à compter de son immatriculation, soit jusqu'au 17 avril 2117.
Le dernier exercice social a été clturé au 31 décembre 2019. Il fait apparaitre un résultat de 293 030 euros.
Par Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 30 septembre 2020, le résultat a été affecté en totalité
en autres réserves.
Aucune distribution de dividendes n'est intervenue a ce jour.
Les capitaux propres de la société s'élévent en conséquence a la somme de 505 116 euros a la date des présentes. K
M 1/4
La Société est soumise fiscalement a l'impot sur les sociétés.
Les co-gérants de la société sont Monsieur Raymond DUPONT et Madame Virginie SCELLES
L'ensemble des éléments utiles a une parfaite connaissance des composantes de 1'exploitation a été transmis
au Cessionnaire, ce que ce dernier reconnait.
CECI EXPOSE. IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
Article 1 - Cession de parts sociales
Par les présentes, Monsieur Raymond DUPONT céde, sous les garanties ordinaires et de droit, TROIS CENT CINQUANTE ET UNE (351) parts sociales a Madame Virginie SCELLES, qui accepte, numérotées de 500 a 850 dont il est propriétaire au sein de la société.
Article 2 - Origine de propriété et disposition des titres
Monsieur Raymond DUPONT déclare que les parts sociales cédées lui appartiennent pour lui avoir été attribuées en contrepartie de son apport en numéraire lors de la constitution de la société.
Par ailleurs, le Cédant déclare :
- qu'il est plein et entier propriétaire des parts sociales, objet de la présente cession, et que rien dans sa situation juridique ne s'oppose a la libre disposition desdites parts sociales au profit du Cessionnaire ainsi qu'a sa jouissance paisible et que notamment les parts sociales ne sont grevées d'aucune charge, sureté, garantie, privilége ou nantissement,
- qu'il n'a pas promis de céder, de maniére directe ou indirecte, gratuit ou onéreux, par quelque mode juridique que ce soit, tout ou partie des parts sociales au profit d'un tiers,
Article 3 - Prix des parts sociales cédées
Il résulte des négociations qui se sont déroulées hors la présence du rédacteur du présent acte que le prix de vente des 351 parts sociales de la société RAYMOND DUPONT est fixé, d'un commun accord entre le Cédant et le Cessionnaire, sur la base des capitaux propres à ce jour, a la somme unitaire de CINQ CENT CINQ (505) EUROS,soit la somme globale de CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE DEUX CENT CINQUANTE CINQ EUROS (177 255 £).
Ledit prix a été payé par le Cessionnaire a concurrence de 170 000 euros par virement sur le sous-compte ouvert auprés de la CARPA de VANNES par Maitre Laetitia HUVELIN, Avocat rédacteur des présentes et a concurrence de 7 255 euros par remise d'un chéque dudit montant entre les mains du Cédant.
Article 4 - Agrément de la cession
Le Cédant et le Cessionnaire étant les seuls associés de la société, la présente cession n'est pas soumise a agrément statutaire.
Article 5 - Déclarations
La Cessionnaire déclare qu'elle ne fait l'objet d'aucune mesure disciplinaire et qu'elle est inscrite sur la liste nationale des mandataires judiciaires.
K
M 2/4
Les Cédant et Cessionnaire déclarent qu'ils ne font l'objet d'aucune mesure ou procédure, notamment relative aux incapables majeurs, susceptibles de restreindre leur capacité civile ou de mettre obstacle a la libre disposition de leurs biens.
Article 6 - Absence de garantie d'actif et de passif
Le Cessionnaire ayant eu accés aux informations relatives a la situation de la société RAYMOND DUPONT, de ses éléments d'actif, de son exploitation et de son endettement, il est expressément convenu entre les soussignés que la présente cession de parts de la société n'est assortie d'aucune garantie d'actif et de passif.
Article 7 - Propriété et iouissance
Le Cessionnaire est propriétaire et détient la jouissance des parts sociales a compter de ce jour.
Il est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales a compter de ce jour
Article 8 - Compte courant du Cédant
Le Cédant déclare étre titulaire d'un compte courant dans les comptes de la société.
Toutefois, conservant la qualité d'associé à l'issue de la présente cession, il déclare maintenir les sommes a la disposition de la Société.
Article 9 - Caution et garantie
Le Cédant déclare ne pas s'étre porté caution ou garant d'un engagement de la société.
Article 10 - Enregistrement
Les soussignés déclarent :
- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impôts, et que la société n'est pas a prépondérance immobiliere ;
- que le nombre total de parts de la société est de 1 000.
En conséquence, la cession de TROIS CENT CINQUANTE ET UNE (351) parts sociales donne lieu a l'application du droit de 3 %, a la charge du Cessionnaire, dont l'assiette est réduite d'un abattement égal, pour chaque part sociale, au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre de parts de la société, soit en l'espéce un abattement total de 8 073 euros.
Les droits d'enregistrement, s'élevant a 5 075 euros, sont supportés par le Cessionnaire.
Le présent acte sera enregistré, a la diligence du Cessionnaire qui s'y oblige, auprés de la recette des Impts compétente dans le délai d'un mois à compter de sa signature.
Article 12 - Opposabilité de l'acte
Le présent acte fera l'objet des publicités utiles a son opposabilité a la société, aux tiers et au Conseil National des Mandataires Judiciaires.
Article 13 - Domicile
Pour l'exécution des présentes, chacune des parties fait élection de domicile au siége de la société.
M 3/4
Article 14 - Décharge
Les parties déclarent et reconnaissent que le prix et les conditions de la cession objet des présentes ont été directement arrétés entre elles.
Elles donnent décharge pure et simple au rédacteur reconnaissant que l'acte a été établi par lui sur leurs seules indications, sans qu'il soit intervenu en rien dans la négociation ou la détermination des conditions de vente.
Article 15 - Affirmation de sincérité
Les parties déclarent avoir une parfaite connaissance des sanctions légales applicables aux insuffisances et dissimulations de prix, et aux fausses affirmations de sincérité.
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
Article 16 - Frais
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige pour les frais se rapportant a la cession de parts qui lui est consentie et par la société pour les frais et droits afférents a la modification consécutive des statuts.
Fait a YAnnes Le 30nsienka 2o90 En six (6) exemplaires originaux
Raymond DUPONT < Bon pour cession de trois cent cinquante et une parts sociales >
0m bu Cnn Q coG Cn vne
Virginie SCELLES Bon pour acquisition de trois cent cinquante et une parts sociales >
Bon pu acqu&iko do cAQs (ont uQuanK eb wuno.pauk Rnregistr& & : SERVICF DF T.A PURT.ICTTR FONCTFRE RT DR L'ENREGISTREMENT VANNES 1 Le 2x/12 2020 Dnssier 2020 00097003, r&ference 564P01 2020 A 04463 Enrcgistrement : 5075 8 Penalitis : 0 € Toral liquidé : Cinq milfe soixante-quinze Furos Mantant reyu : Cinq mille soixants-quinze: Euros LTnspecicur divisionnaire dcs finances publiquc
CRACHOMET Japecteur Divisionnaire des Finances Publiques
4/4
N2 2Oj
ALLTER&A Déposé au Grefff@ du Tribunal de Commerce de Vannes au service Le .... de vos droits - 5 JAN 2021
RAYMOND DUPONT
Société d'exercice libéral a responsabilité limitée Au capital de 10 000 euros 14 Boulevard de la Paix - 56000 VANNES RCS VANNES 838 968 279
nnme consme
STATUTS MIS A JOUR A LA SUITE DES DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 NOVEMBRE 2020
TITRE 1 - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1. FORME
Il est institué, par acte unilatéral, une société d'exercice libéral à responsabilité limitée qui sera régie par les lois et réglements en vigueur et notamment par les dispositions suivantes :
: J?: la ioi n°90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises a un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé ; les articles R.812-3 et suivants du Code de commerce ; les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales et, en raison de la présence d'un seul associé, par la loi n° 85-697 du 11 juillet 1985 relative à l'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée : les dispositions législatives et réglementaires applicables à la profession de mandataire judiciaire ; les présents statuts.
Il est expressément précisé que l'associé unique peut, à tout moment au cours de la vie sociale, s'adjoindre un ou plusieurs associés sans modification de la forme de la société.
: J?: la ioi n°90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises a un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé ; les articles R.812-3 et suivants du Code de commerce ; les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales et, en raison de la présence d'un seul associé, par la loi n° 85-697 du 11 juillet 1985 relative à l'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée : les dispositions législatives et réglementaires applicables à la profession de mandataire judiciaire ; les présents statuts.
Il est expressément précisé que l'associé unique peut, à tout moment au cours de la vie sociale, s'adjoindre un ou plusieurs associés sans modification de la forme de la société.
ARTICLE 2. 0BJET
La société a pour obiet l'exercice libéral de la profession de mandataire judiciaire et généralement, toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini ou pouvant étre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation,. dans la mesure ou elles sont compatibles avec ledit objet.
Elle ne peut accomplir les actes de la profession de mandataire judiciaire que par l'intermédiaire d'un de ses membres ayant qualité pour l'exercer.
Elle ne peut accomplir les actes de la profession de mandataire judiciaire que par l'intermédiaire d'un de ses membres ayant qualité pour l'exercer.
ARTICLE 3. DENOMINATION
La société a pour dénomination sociale : RAYMOND DUPONT
Elle sera inscrite sur la liste nationale des mandataires judiciaires sous sa dénomination sociale.
Dans tous actes, lettres, factures et autres documents de toute nature, émanant de la-société, la dénomination sociale doit toujours tre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société d'exercice libéral à responsabilité limitée de mandataire judiciaire > ou des initiales < S.E.L.A.R.L. de mandataire judiciaire >, 1'énonciation du montant de son capital social et de son siege social ainsi que le numéro d'identification de l'entreprise et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe oû elle est immatriculée.
La société pourra également faire suivre ou précéder sa dénomination sociale du nom et du signe de l'association, du groupement ou réseau professionnel, national ou international, dont elle est membre.
Elle sera inscrite sur la liste nationale des mandataires judiciaires sous sa dénomination sociale.
Dans tous actes, lettres, factures et autres documents de toute nature, émanant de la-société, la dénomination sociale doit toujours tre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société d'exercice libéral à responsabilité limitée de mandataire judiciaire > ou des initiales < S.E.L.A.R.L. de mandataire judiciaire >, 1'énonciation du montant de son capital social et de son siege social ainsi que le numéro d'identification de l'entreprise et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe oû elle est immatriculée.
La société pourra également faire suivre ou précéder sa dénomination sociale du nom et du signe de l'association, du groupement ou réseau professionnel, national ou international, dont elle est membre.
ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé 14 Boulevard de la Paix a VANNES (56000
Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective extraordinaire.
Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective extraordinaire.
ARTICLE 5. DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
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La décision de proroger ou de dissoudre la société devra immédiatement étre portée par le gérant a la connaissance de la Commission Nationale d'inscription et de discipline.
Sociétés sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
2/17
La décision de proroger ou de dissoudre la société devra immédiatement étre portée par le gérant a la connaissance de la Commission Nationale d'inscription et de discipline.
TITRE II - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 6. APPORTS
Monsieur Raymond DUPONT, associé unique, apporte a la société une somme de DIX MILLE EUROS (10 000 £).
Cette somme a été versée intégralement, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert auprés de la CARPA de VANNES, au nom de la société en formation.
Le retrait de cette somme sera opéré par le gérant sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Cette somme a été versée intégralement, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert auprés de la CARPA de VANNES, au nom de la société en formation.
Le retrait de cette somme sera opéré par le gérant sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLE EUROS (10 000 £).
Il est divisé en 1 000 parts sociales de 10 euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 1000, et réparties entre les associés de la maniére suivante :
- a Monsieur Raymond DUPONT, QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX NEUF PARTS, Ci 499 Numérotées de 1 a 499
- à Madame Virginie SCELLES. CINQ CENT UNE PARTS, Ci .. 501 Numérotées de 500 a 1 000
Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social, MILLE PARTS SOCIALES, Ci.. 1 000
La société transmet & la Commission nationale d'inscription et de discipline la liste de ses associés et l'informe de toute modification apportée a cette liste ainsi qu'au montant de la participation des associés au capital.
Il est divisé en 1 000 parts sociales de 10 euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 1000, et réparties entre les associés de la maniére suivante :
- a Monsieur Raymond DUPONT, QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX NEUF PARTS, Ci 499 Numérotées de 1 a 499
- à Madame Virginie SCELLES. CINQ CENT UNE PARTS, Ci .. 501 Numérotées de 500 a 1 000
Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social, MILLE PARTS SOCIALES, Ci.. 1 000
La société transmet & la Commission nationale d'inscription et de discipline la liste de ses associés et l'informe de toute modification apportée a cette liste ainsi qu'au montant de la participation des associés au capital.
ARTICLE 8. DETENTION DU CAPITAL SOCIAL - QUALITE D'ASSOCIE
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés d'exercice libéral de mandataires judiciaires, plus de la moitié du capital social et des droits de vote de la société devra étre détenue, directement ou par l'intermédiaire d'une société visée au 4° de l'article 5 de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990, par des mandataires judiciaires en exercice au sein de la société, ci-aprés désignés associés professionnels, par des personnes physiques ou morales exercant la profession de mandataire judiciaire ou par des personnes exercant l'une quelconque des professions juridiques ou judiciaires dans les conditions du 3° de l'article 6 de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990.
Le complément peut étre détenu par :
des personnes physiques ou morales exercant la profession de mandataire judiciaire ;
pendant un délai de dix ans, des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession de mandataire-judiciaire au sein de la société :
les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus pendant un délai de cinq ans suivant leur décés ;
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une société constituée dans les conditions prévues a l'article 220 quater A du code général des impôts, si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la société d'exercice libéral, ou une société de participations financiéres de professions libérales régie par le titre IV de la loi numéro 90- 1258 du 31 décembre 1990 ;
des personnes physiques ou morales exercant, sous quelque forme que ce soit, une profession juridique ou judiciaire ou une profession libérale visées au premier alinéa de l'article 1er de la loi numéro 90-1258 du 31 décembre 1990, ci-aprés désignés professionnels assimilés.
Un associé ne peut exercer la profession de mandataire judiciaire qu'au sein d'une seule société d'exercice libéral de mandataire judiciaire et ne peut cumuler cette forme d'exercice avec l'exercice a titre individuel ou au sein d'une société civile professionnelle.
Une méme personne physique ou morale figurant parmi celles mentionnées au premier paragraphe et aux 1° et 5° de l'article 5 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative a l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales ne peut simultanément étre membre de plus d'une société d'exercice libéral créée pour l'exercice de la profession de mandataire judiciaire.
Toutes les modifications du nombre de parts sociales devront respecter les conditions visées ci-dessus relatives a la répartition du capital social.
A défaut, tout intéressé pourra demander en justice la dissolution de la société.
Dans 1'hypothése ou l'une des conditions visées au présent article viendrait a ne plus étre remplie, la société
disposera d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.
Les dispositions qui précédent autorisant la détention d'une part du capital par des personnes n'exercant pas la profession de mandataire judiciaire au sein de la société ne peuvent bénéficier aux personnes faisant l'objet d'une interdiction d'exercice de ladite profession.
Les membres de la société et la société elle-méme sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires relatives a l'exercice de la profession de mandataire judiciaire.
Le complément peut étre détenu par :
des personnes physiques ou morales exercant la profession de mandataire judiciaire ;
pendant un délai de dix ans, des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession de mandataire-judiciaire au sein de la société :
les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus pendant un délai de cinq ans suivant leur décés ;
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une société constituée dans les conditions prévues a l'article 220 quater A du code général des impôts, si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la société d'exercice libéral, ou une société de participations financiéres de professions libérales régie par le titre IV de la loi numéro 90- 1258 du 31 décembre 1990 ;
des personnes physiques ou morales exercant, sous quelque forme que ce soit, une profession juridique ou judiciaire ou une profession libérale visées au premier alinéa de l'article 1er de la loi numéro 90-1258 du 31 décembre 1990, ci-aprés désignés professionnels assimilés.
Un associé ne peut exercer la profession de mandataire judiciaire qu'au sein d'une seule société d'exercice libéral de mandataire judiciaire et ne peut cumuler cette forme d'exercice avec l'exercice a titre individuel ou au sein d'une société civile professionnelle.
Une méme personne physique ou morale figurant parmi celles mentionnées au premier paragraphe et aux 1° et 5° de l'article 5 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative a l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales ne peut simultanément étre membre de plus d'une société d'exercice libéral créée pour l'exercice de la profession de mandataire judiciaire.
Toutes les modifications du nombre de parts sociales devront respecter les conditions visées ci-dessus relatives a la répartition du capital social.
A défaut, tout intéressé pourra demander en justice la dissolution de la société.
Dans 1'hypothése ou l'une des conditions visées au présent article viendrait a ne plus étre remplie, la société
disposera d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.
Les dispositions qui précédent autorisant la détention d'une part du capital par des personnes n'exercant pas la profession de mandataire judiciaire au sein de la société ne peuvent bénéficier aux personnes faisant l'objet d'une interdiction d'exercice de ladite profession.
Les membres de la société et la société elle-méme sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires relatives a l'exercice de la profession de mandataire judiciaire.
ARTICLE 9. MODIFICATION DU CAPITAL
9.1 Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Peuvent faire l'objet d'apports à une société de mandataires judiciaires, en propriété ou en jouissance :
tous droits incorporels, a l'exclusion de ceux qui, d'une maniére directe ou indirecte, auraient pour objet ou effet de conférer une valeur patrimoniale a l'activité de mandataire de justice, tous meubles et immeubles utiles a l'exercice de la profession ;
toutes sommes en numéraire.
La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi.
Aucune augmentation de capital en numéraire ne pourra étre réalisée tant que le capital ne sera pas entiérement libéré.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital doit remplir les conditions énoncées a l'article 8 ci-avant et doit étre agréée dans les conditions fixées a l'article 14.2 ci-aprés.
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En cas de pluralité d'associés et pour les augmentations de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par la décision extraordinaire des associés.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.
Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés. disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.
9.2 Le capital social pourra étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, par décision prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi.
Une réduction du capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
Peuvent faire l'objet d'apports à une société de mandataires judiciaires, en propriété ou en jouissance :
tous droits incorporels, a l'exclusion de ceux qui, d'une maniére directe ou indirecte, auraient pour objet ou effet de conférer une valeur patrimoniale a l'activité de mandataire de justice, tous meubles et immeubles utiles a l'exercice de la profession ;
toutes sommes en numéraire.
La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi.
Aucune augmentation de capital en numéraire ne pourra étre réalisée tant que le capital ne sera pas entiérement libéré.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital doit remplir les conditions énoncées a l'article 8 ci-avant et doit étre agréée dans les conditions fixées a l'article 14.2 ci-aprés.
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En cas de pluralité d'associés et pour les augmentations de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par la décision extraordinaire des associés.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.
Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés. disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.
9.2 Le capital social pourra étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, par décision prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi.
Une réduction du capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 10. COMPTES COURANTS
L'associé exercant sa profession au sein de la société ainsi que ses ayants-droit devenus associés peuvent verser ou laisser & disposition de la société, au titre de comptes d'associés, des sommes dont le montant ne pourra excéder deux fois celui de leur participation au capital.
Tout autre associé peut mettre, au méme titre, a la disposition de la société, des sommes dont le montant ne peut excéder celui de sa participation au capital.
Les comptes courants ouverts au nom des associés concernés ne doivent jamais étre débiteurs.
Ces sommes ne peuvent étre retirées, en tout ou partie, qu'aprés notification a la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, avec un préavis dont la durée ne peut étre inférieure a six mois, pour l'associé exercant au sein de la société et, le cas échéant, pour ses ayants- droit, et a un an pour tout autre associé.
Les sommes mises ainsi a la disposition de la société peuvent faire l'objet d'une rémunération aux conditions fixées par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés.
Tout autre associé peut mettre, au méme titre, a la disposition de la société, des sommes dont le montant ne peut excéder celui de sa participation au capital.
Les comptes courants ouverts au nom des associés concernés ne doivent jamais étre débiteurs.
Ces sommes ne peuvent étre retirées, en tout ou partie, qu'aprés notification a la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, avec un préavis dont la durée ne peut étre inférieure a six mois, pour l'associé exercant au sein de la société et, le cas échéant, pour ses ayants- droit, et a un an pour tout autre associé.
Les sommes mises ainsi a la disposition de la société peuvent faire l'objet d'une rémunération aux conditions fixées par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés.
ARTICLE 11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS_ SOCIALES
Chaque part sociale donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre à certaines d'entre elles. Elle donne droit & une voix dans les votes et délibérations.
Sauf exceptions légales, l'associé unique ou les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent.
Chaque associé professionnel répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit. La société est solidairement responsable avec lui.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent.
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La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulierement prises.
Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'associé unique ou de l'un des associés, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires.
Sauf exceptions légales, l'associé unique ou les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent.
Chaque associé professionnel répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit. La société est solidairement responsable avec lui.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent.
5/17
La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulierement prises.
Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'associé unique ou de l'un des associés, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires.
ARTICLE 12. REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.
ARTICLE 13. INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Si elles sont détenues par des co-propriétaires indivis, ceux-ci sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire pour chaque part ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
En cas de démembrement successoral de parts d'associés professionnels, les régles relatives a la composition du capital social et aux majorités de vote prévues devront etre respectées.
En cas de démembrement non successoral de parts d'associés professionnels, l'associé professionnel conservera la totalité des droits de vote afférents aux parts démembrées.
S'agissant des parts sociales détenues par des associés non professionnels, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Si elles sont détenues par des co-propriétaires indivis, ceux-ci sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire pour chaque part ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
En cas de démembrement successoral de parts d'associés professionnels, les régles relatives a la composition du capital social et aux majorités de vote prévues devront etre respectées.
En cas de démembrement non successoral de parts d'associés professionnels, l'associé professionnel conservera la totalité des droits de vote afférents aux parts démembrées.
S'agissant des parts sociales détenues par des associés non professionnels, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 14. CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS
14.1 Dispositions générales
Les parts ne peuvent étre transmises ou cédées qu'au profit d'une personne qui n'est pas frappée d'une interdiction d'exercer la profession constituant l'objet social.
Aucune transmission de parts sociales ne devra avoir pour effet de porter atteinte aux dispositions de l'article 8 des présents statuts.
14.2 Cession entre vifs
Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé.
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La cession de parts sociales par un associé a un tiers de la totalité ou d'une fraction de ses parts sociales en vue de l'exercice de la profession de mandataire judiciaire au sein de la société est consentie sous la condition suspensive de l'inscription du cessionnaire sur la liste nationale des mandataires judiciaires.
Les cessions ou transmissions de parts sociales entre associés sont portées la connaissance de la Commission
nationale d'inscription et de discipline.
Les cessions de parts sociales ne seront opposables a la société qu'autant qu'elles auront été signifiées a cette derniére par exploit d'huissier ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code civil.
Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et, en outre, le dépôt des statuts modifiés a la suite de la cession, en annexe au registre du commerce et des sociétés.
L'associé unique est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts ; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera, de plein droit, agrément du cessionnaire.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent étre cédées entre associés, conjoints, entre ascendants et descendants ou a des tiers étrangers à la société, & titre gratuit ou onéreux, qu'avec le consentement d'une majorité des trois quarts des porteurs de parts exercant leur profession au sein de la société, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne de l'associé cédant s'il est associé professionnel.
A cette fin, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans les 8 jours de la notification faite par le cédant a la société, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés ou les consulter a l'effet qu'ils délibérent sur ledit projet.
La société doit faire connaitre sa décision dans le délai d'un mois de la derniere des notifications.
A défaut, le consentement est réputé acquis si le cessionnaire indiqué remplit les conditions pour pouvoir étre associé conformément aux dispositions de l'article 8 des présents statuts. Dans le cas contraire, le défaut de réponse vaut refus d'agrément.
Des l'approbation, expresse ou tacite, la gérance informe la Commission nationale d'inscription et de discipline du changement d'identité des associés et de la modification des statuts.
Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou du silence valant refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues.
14.3 Transmission par déces
En cas de décés de l'associé unique, la société ne continue avec ses héritiers que dans la mesure ou l'un ou plusieurs d'entre eux sont amenés a prendre la qualité de professionnel en exercice dans la société, conformément aux régles légales de détention du capital social. A défaut, la société est dissoute immédiatement et doit etre liquidée.
En présence d'une pluralité d'associés, en cas de décés d'un associé professionnel ou d'un ancien associé professionnel, la société continue entre les associés survivants et ses héritiers, légataires ou représentants, sous
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réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des trois quarts des associés exercant la profession de mandataire judiciaire au sein de la Société.
En aucun cas, la transmission de parts suite au décés d'un associé ne devra avoir pour effet de porter atteinte aux dispositions de l'article 8 relatif a la détention du capital.
Dans le cas contraire, les ayants droit de l'associé décédé devront céder, dans le délai d'un an a compter du décés de l'associé, la fraction de parts nécessaires au maintien de la majorité devant étre détenue par les associés professionnels.
A défaut, la gérance, a l'expiration dudit délai d'un an, mettra en demeure les ayants droit de l'associé décédé. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de présenter un cessionnaire dans un délai de deux mois ; cette mise en demeure mentionnera obligatoirement les dispositions de l'alinéa qui suit.
Si, a l'expiration de ce délai de deux mois, aucun projet de cession n'a été notifié a la Société, la Société pourra, nonobstant toute opposition des ayants droit de l'associé décédé, faire acquérir les parts en cause par un cessionnaire agréé ou pourra, avec l'accord des ayants droit, les acquérir elle-méme en vue de réduire son capital.
La décision de réduction du capital sera prise, a la majorité des trois quarts des associés, dans le cadre d'une
assemblée générale au cours de laquelle les associés devront, a l'unanimité, renoncer a leurs droits sur ladite réduction.
A défaut d'une telle renonciation, la réduction de capital ne pourra étre mise en xuvre.
Le prix des parts et les modalités de paiement seront fixés dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
De plus, les ayants droit d'un associé décédé ne pourront conserver les parts de la Société que pendant un délai de cinq ans a compter du décés.
Lorsque, a l'expiration du délai de cinq ans a compter du décés de leur auteur, les héritiers et ayants droit n'ont pas cédé les parts qu'ils détiennent, la Société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital et de les racheter.
Les dispositions de l'alinéa qui précéde ne sont pas applicables aux héritiers et ayants droit qui, au jour du décés de leur auteur, sont déja membres de la Société ni a ceux qui acquiérent la qualité d'associé professionnel avant l'expiration du délai visé a cet alinéa.
En cas de décés d'un ayant droit ou d'un professionnel assimilé, ses parts sont librement transmises au profit de toute personne qui est déja membre de la Société.
Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils recoivent l'agrément de la majorité des trois quarts des associés professionnels.
La procédure d'agrément est celle fixée a l'article 14.2 ci-dessus.
14.4 Liquidation d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution de communauté par le décés du conjoint de l'époux associé et lorsque ce dernier n'obtient pas le droit, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom, aucun agrément n'est exigé de l'attributaire qui est déja associé.
Tous autres attributaires ne deviennent associés que s'ils recoivent l'agrément de la majorité des trois quarts des associés professionnels. La procédure d'agrément et les conséquences du refus d'agrément sont celles prévues par la loi. Toutefois, le conjoint associé bénéficie d'une priorité de rachat des parts du ou des héritiers ou ayants droit non agréés.
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Tout autre héritier n'a, à aucun moment, la qualité d'associé et est seulement créancier de la valeur des parts qui lui sont attribuées. Les parts sont rachetées a la diligence de la gérance dans les conditions prévues en cas de décés d'un ayant droit ou d'un professionnel assimilé, le conjoint associé bénéficiant d'une priorité de rachat.
En cas de liquidation de communauté du vivant des époux, les parts se transmettent librement lorsque les deux conjoints sont déjà associés. Hormis cette hypothése, la liquidation ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales que si ce conjoint est agréé par la majorité des trois quarts des associés professionnels. Le conjoint non agréé, attributaire de parts, est créancier de la valeur de celles-ci qui lui seront rachetées selon les dispositions prévues a l'alinéa précédent.
14.5 Revendication de la qualité d'associé par un conjoint commun en biens
Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, il doit étre agréé par une décision prise a la majorité des trois quarts des associés professionnels, l'époux associé, s'il a cette qualité, ne participant pas au vote.
Pour etre recevable, la revendication du conjoint ne doit en aucun cas avoir pour effet de contrevenir aux dispositions de l'article 8 ci-dessus. Ainsi, la revendication est impossible lorsque l'époux exerce l'une des professions ou des activités énumérées a l'article R.4113-13 du Code de la santé publique.
Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
Ces dispositions sont applicables quelle que soit l'activité professionnelle du conjoint concerné.
14.6 Location des parts sociales
La location des parts sociales est interdite.
Les parts ne peuvent étre transmises ou cédées qu'au profit d'une personne qui n'est pas frappée d'une interdiction d'exercer la profession constituant l'objet social.
Aucune transmission de parts sociales ne devra avoir pour effet de porter atteinte aux dispositions de l'article 8 des présents statuts.
14.2 Cession entre vifs
Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé.
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La cession de parts sociales par un associé a un tiers de la totalité ou d'une fraction de ses parts sociales en vue de l'exercice de la profession de mandataire judiciaire au sein de la société est consentie sous la condition suspensive de l'inscription du cessionnaire sur la liste nationale des mandataires judiciaires.
Les cessions ou transmissions de parts sociales entre associés sont portées la connaissance de la Commission
nationale d'inscription et de discipline.
Les cessions de parts sociales ne seront opposables a la société qu'autant qu'elles auront été signifiées a cette derniére par exploit d'huissier ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code civil.
Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et, en outre, le dépôt des statuts modifiés a la suite de la cession, en annexe au registre du commerce et des sociétés.
L'associé unique est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts ; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera, de plein droit, agrément du cessionnaire.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent étre cédées entre associés, conjoints, entre ascendants et descendants ou a des tiers étrangers à la société, & titre gratuit ou onéreux, qu'avec le consentement d'une majorité des trois quarts des porteurs de parts exercant leur profession au sein de la société, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne de l'associé cédant s'il est associé professionnel.
A cette fin, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans les 8 jours de la notification faite par le cédant a la société, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés ou les consulter a l'effet qu'ils délibérent sur ledit projet.
La société doit faire connaitre sa décision dans le délai d'un mois de la derniere des notifications.
A défaut, le consentement est réputé acquis si le cessionnaire indiqué remplit les conditions pour pouvoir étre associé conformément aux dispositions de l'article 8 des présents statuts. Dans le cas contraire, le défaut de réponse vaut refus d'agrément.
Des l'approbation, expresse ou tacite, la gérance informe la Commission nationale d'inscription et de discipline du changement d'identité des associés et de la modification des statuts.
Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou du silence valant refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues.
14.3 Transmission par déces
En cas de décés de l'associé unique, la société ne continue avec ses héritiers que dans la mesure ou l'un ou plusieurs d'entre eux sont amenés a prendre la qualité de professionnel en exercice dans la société, conformément aux régles légales de détention du capital social. A défaut, la société est dissoute immédiatement et doit etre liquidée.
En présence d'une pluralité d'associés, en cas de décés d'un associé professionnel ou d'un ancien associé professionnel, la société continue entre les associés survivants et ses héritiers, légataires ou représentants, sous
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réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des trois quarts des associés exercant la profession de mandataire judiciaire au sein de la Société.
En aucun cas, la transmission de parts suite au décés d'un associé ne devra avoir pour effet de porter atteinte aux dispositions de l'article 8 relatif a la détention du capital.
Dans le cas contraire, les ayants droit de l'associé décédé devront céder, dans le délai d'un an a compter du décés de l'associé, la fraction de parts nécessaires au maintien de la majorité devant étre détenue par les associés professionnels.
A défaut, la gérance, a l'expiration dudit délai d'un an, mettra en demeure les ayants droit de l'associé décédé. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de présenter un cessionnaire dans un délai de deux mois ; cette mise en demeure mentionnera obligatoirement les dispositions de l'alinéa qui suit.
Si, a l'expiration de ce délai de deux mois, aucun projet de cession n'a été notifié a la Société, la Société pourra, nonobstant toute opposition des ayants droit de l'associé décédé, faire acquérir les parts en cause par un cessionnaire agréé ou pourra, avec l'accord des ayants droit, les acquérir elle-méme en vue de réduire son capital.
La décision de réduction du capital sera prise, a la majorité des trois quarts des associés, dans le cadre d'une
assemblée générale au cours de laquelle les associés devront, a l'unanimité, renoncer a leurs droits sur ladite réduction.
A défaut d'une telle renonciation, la réduction de capital ne pourra étre mise en xuvre.
Le prix des parts et les modalités de paiement seront fixés dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
De plus, les ayants droit d'un associé décédé ne pourront conserver les parts de la Société que pendant un délai de cinq ans a compter du décés.
Lorsque, a l'expiration du délai de cinq ans a compter du décés de leur auteur, les héritiers et ayants droit n'ont pas cédé les parts qu'ils détiennent, la Société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital et de les racheter.
Les dispositions de l'alinéa qui précéde ne sont pas applicables aux héritiers et ayants droit qui, au jour du décés de leur auteur, sont déja membres de la Société ni a ceux qui acquiérent la qualité d'associé professionnel avant l'expiration du délai visé a cet alinéa.
En cas de décés d'un ayant droit ou d'un professionnel assimilé, ses parts sont librement transmises au profit de toute personne qui est déja membre de la Société.
Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils recoivent l'agrément de la majorité des trois quarts des associés professionnels.
La procédure d'agrément est celle fixée a l'article 14.2 ci-dessus.
14.4 Liquidation d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution de communauté par le décés du conjoint de l'époux associé et lorsque ce dernier n'obtient pas le droit, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom, aucun agrément n'est exigé de l'attributaire qui est déja associé.
Tous autres attributaires ne deviennent associés que s'ils recoivent l'agrément de la majorité des trois quarts des associés professionnels. La procédure d'agrément et les conséquences du refus d'agrément sont celles prévues par la loi. Toutefois, le conjoint associé bénéficie d'une priorité de rachat des parts du ou des héritiers ou ayants droit non agréés.
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Tout autre héritier n'a, à aucun moment, la qualité d'associé et est seulement créancier de la valeur des parts qui lui sont attribuées. Les parts sont rachetées a la diligence de la gérance dans les conditions prévues en cas de décés d'un ayant droit ou d'un professionnel assimilé, le conjoint associé bénéficiant d'une priorité de rachat.
En cas de liquidation de communauté du vivant des époux, les parts se transmettent librement lorsque les deux conjoints sont déjà associés. Hormis cette hypothése, la liquidation ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales que si ce conjoint est agréé par la majorité des trois quarts des associés professionnels. Le conjoint non agréé, attributaire de parts, est créancier de la valeur de celles-ci qui lui seront rachetées selon les dispositions prévues a l'alinéa précédent.
14.5 Revendication de la qualité d'associé par un conjoint commun en biens
Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, il doit étre agréé par une décision prise a la majorité des trois quarts des associés professionnels, l'époux associé, s'il a cette qualité, ne participant pas au vote.
Pour etre recevable, la revendication du conjoint ne doit en aucun cas avoir pour effet de contrevenir aux dispositions de l'article 8 ci-dessus. Ainsi, la revendication est impossible lorsque l'époux exerce l'une des professions ou des activités énumérées a l'article R.4113-13 du Code de la santé publique.
Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
Ces dispositions sont applicables quelle que soit l'activité professionnelle du conjoint concerné.
14.6 Location des parts sociales
La location des parts sociales est interdite.
ARTICLE 15. NANTISSEMENT DE PARTS SOCIALES
Le nantissement de parts sociales est interdit.
ARTICLE 16. CESSATION D'ACTIVITE - EXCLUSION - SUSPENSION PROVISOIRE D'UN ASSOCIE
16.1 - Cessation d'activité d'un associé exercant au sein de la société - Incapacité d'exercice permanente
En cas de pluralité d'associé, tout associé professionnel peut, a la condition d'en informer la Société par lettre recommandée avec avis de réception au moins 6 mois a l'avance, cesser l'activité professionnelle qu'il exerce au sein de la Société.
L'associé professionnel qui cesse toute activité professionnelle, sans étre frappé d'une interdiction d'exercer sa profession, ou qui est frappé d'une incapacité d'exercice permanente, a la faculté de demeurer associé, avec la qualité d'ancien associé professionnel, pendant une durée de dix années a compter de la date ou la cessation de son activité est effective.
S'il entend faire usage de cette faculté, l'associé cédant devra le mentionner dans la notification de cessation d'activité faite a la société.
Toutefois, si sa cessation d'activité a pour effet de réduire la quotité de capital des associés professionnels à une fraction inférieure au minimum légal rappelé a l'article 8, il perd, dés la survenance de l'événement, l'exercice des droits attachés aux parts qu'il détient.
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Ses parts sont alors rachetées a la diligence de la gérance dans un délai de 6 mois à compter de la notification du retrait.
Le rachat sera réalisé soit par les associés restants ou par des tiers, dûment agréés, conformément aux dispositions de l'article 14.2 ci-dessus, soit, si l'intéressé y consent, par la Société elle-méme, qui réduira son capital en conséquence.
A défaut d'accord sur le prix de cession des titres ou sur leurs valeurs de rachat, le prix est déterminé dans les conditions fixées sous 1'article 1843-4 du code civil.
Lorsque, a l'expiration du délai de dix ans, s'il est applicable, l'ancien associé professionnel n'a pas cédé la totalité des parts qu'il détient, la Société peut, nonobstant son opposition, décider de réduire son capital et de les racheter.
Tout associé professionnel qui cesse définitivement d'exercer sa profession au sein de la Société, sans mettre fin a toute activité professionnelle, comme tout associé professionnel frappé d'une interdiction définitive d'exercer la profession, perdent, dés ce moment, l'exercice des droits attachés aux parts qu'ils détiennent. Leurs parts sont rachetées a la diligence de la gérance.
16.2 - Exclusion d'un associé - Radiation et retrait de la liste nationale
En cas de pluralité d'associés, l'associé exercant l'activité de mandataire judiciaire au sein de la société peut étre exclu :
- lorsqu'il est frappé d'une sanction disciplinaire définitive entrainant une interdiction d'exercice égale ou supérieure a trois mois ;
- lorsqu'il fait l'objet d'une condamnation pénale définitive à une peine d'emprisonnement égale ou supérieure a trois mois ;
- lorsqu'il contrevient aux régles de fonctionnement de la Société notamment en faisant obstacle par son action a l'adoption des décisions collectives et en paralysant ainsi la gestion de la Société conformément a son objet.
L'associé professionnel informe la société sans délai de la sanction disciplinaire dont il a été l'objet.
Cette exclusion est décidée par les associés a la majorité prévue pour les décisions extraordinaires, calculée en excluant l'intéressé et les associés ayant fait l'objet d'une sanction pour les mémes faits ou pour des faits connexes. L'unanimité des autres associés exercant la profession de mandataire judiciaire au sein de la Société et habilités a se prononcer en l'espéce doit étre recueillie pour prononcer l'exclusion, temporaire ou définitive.
Aucune décision d'exclusion ne peut étre prise si l'associé n'a pas été réguliérement convoqué a l'assemblée générale, quinze jours au moins avant la date prévue par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et s'il n'a pas été mis a méme de présenter sa défense sur les faits précis qui lui sont reprochés.
L'associé dispose d'un délai de six mois a compter de la notification de la décision d'exclusion qui lui est faite par la société par lettre recommandée avec accusé de réception, pour reprendre l'exercice d'une profession juridique ou judiciaire ou, a défaut, pour céder ses parts.
Pendant le délai de six mois, l'associé exclu perd les rémunérations liées a l'exercice de son activité professionnelle et son droit d'assister et de voter aux assemblées. Il conserve son droit aux dividendes.
Les parts de l'associé exclu sont soit achetées par un acquéreur agréé par les associés subsistants dans les conditions de l'article 14 des présents statuts, soit achetées par la Société, qui doit alors réduire son capital.
A défaut d'accord sur le prix de cession des titres ou sur leurs valeurs de rachat, le prix est déterminé dans les conditions fixées sous l'article 1843-4 du code civil.
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De la méme maniére et dans les mémes conditions, l'associé qui a été radié de la liste en application de l'article L.811-12 ou L.812-9, qui a fait l'objet d'un retrait en application de l'article L.811-6 ou L.812-4, ou qui a été contraint de se retirer de la société en application de l'article R.814-93 ou R.814-140, dispose d'un délai de six mois àcompter, selon le cas, du jour de l'acceptation de sa démission, du jour ou la décision de radiation ou de retrait est devenue définitive, ou de celui ou la décision des autres associés de l'exclure de la société qui lui a été notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, pour reprendre l'exercice d'une profession juridique ou judiciaire ou, a défaut, pour céder ses actions ou parts sociales a la société, a ses coassociés ou a un tiers a la société, afin de satisfaire aux conditions de détention du capital social et des droits de vote prévues a l'article L.811-7 ou a l'article L.812-5.
16.3 - Suspension provisoire d'un associé
En cas d'interdiction temporaire d'exercer, sauf a étre exclu par les autres associés dans les conditions prévues ci-dessus, l'intéressé conserve ses droits et obligations d'associé a l'exclusion de la rémunération liée a l'exercice de son activité professionnelle.
En cas de suspension d'exercice de la profession frappant l'ensemble des associés de la société, la gestion de la société sera assurée par un ou plusieurs administrateurs désignés dans la décision prononcant la suspension.
En cas de pluralité d'associé, tout associé professionnel peut, a la condition d'en informer la Société par lettre recommandée avec avis de réception au moins 6 mois a l'avance, cesser l'activité professionnelle qu'il exerce au sein de la Société.
L'associé professionnel qui cesse toute activité professionnelle, sans étre frappé d'une interdiction d'exercer sa profession, ou qui est frappé d'une incapacité d'exercice permanente, a la faculté de demeurer associé, avec la qualité d'ancien associé professionnel, pendant une durée de dix années a compter de la date ou la cessation de son activité est effective.
S'il entend faire usage de cette faculté, l'associé cédant devra le mentionner dans la notification de cessation d'activité faite a la société.
Toutefois, si sa cessation d'activité a pour effet de réduire la quotité de capital des associés professionnels à une fraction inférieure au minimum légal rappelé a l'article 8, il perd, dés la survenance de l'événement, l'exercice des droits attachés aux parts qu'il détient.
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Ses parts sont alors rachetées a la diligence de la gérance dans un délai de 6 mois à compter de la notification du retrait.
Le rachat sera réalisé soit par les associés restants ou par des tiers, dûment agréés, conformément aux dispositions de l'article 14.2 ci-dessus, soit, si l'intéressé y consent, par la Société elle-méme, qui réduira son capital en conséquence.
A défaut d'accord sur le prix de cession des titres ou sur leurs valeurs de rachat, le prix est déterminé dans les conditions fixées sous 1'article 1843-4 du code civil.
Lorsque, a l'expiration du délai de dix ans, s'il est applicable, l'ancien associé professionnel n'a pas cédé la totalité des parts qu'il détient, la Société peut, nonobstant son opposition, décider de réduire son capital et de les racheter.
Tout associé professionnel qui cesse définitivement d'exercer sa profession au sein de la Société, sans mettre fin a toute activité professionnelle, comme tout associé professionnel frappé d'une interdiction définitive d'exercer la profession, perdent, dés ce moment, l'exercice des droits attachés aux parts qu'ils détiennent. Leurs parts sont rachetées a la diligence de la gérance.
16.2 - Exclusion d'un associé - Radiation et retrait de la liste nationale
En cas de pluralité d'associés, l'associé exercant l'activité de mandataire judiciaire au sein de la société peut étre exclu :
- lorsqu'il est frappé d'une sanction disciplinaire définitive entrainant une interdiction d'exercice égale ou supérieure a trois mois ;
- lorsqu'il fait l'objet d'une condamnation pénale définitive à une peine d'emprisonnement égale ou supérieure a trois mois ;
- lorsqu'il contrevient aux régles de fonctionnement de la Société notamment en faisant obstacle par son action a l'adoption des décisions collectives et en paralysant ainsi la gestion de la Société conformément a son objet.
L'associé professionnel informe la société sans délai de la sanction disciplinaire dont il a été l'objet.
Cette exclusion est décidée par les associés a la majorité prévue pour les décisions extraordinaires, calculée en excluant l'intéressé et les associés ayant fait l'objet d'une sanction pour les mémes faits ou pour des faits connexes. L'unanimité des autres associés exercant la profession de mandataire judiciaire au sein de la Société et habilités a se prononcer en l'espéce doit étre recueillie pour prononcer l'exclusion, temporaire ou définitive.
Aucune décision d'exclusion ne peut étre prise si l'associé n'a pas été réguliérement convoqué a l'assemblée générale, quinze jours au moins avant la date prévue par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et s'il n'a pas été mis a méme de présenter sa défense sur les faits précis qui lui sont reprochés.
L'associé dispose d'un délai de six mois a compter de la notification de la décision d'exclusion qui lui est faite par la société par lettre recommandée avec accusé de réception, pour reprendre l'exercice d'une profession juridique ou judiciaire ou, a défaut, pour céder ses parts.
Pendant le délai de six mois, l'associé exclu perd les rémunérations liées a l'exercice de son activité professionnelle et son droit d'assister et de voter aux assemblées. Il conserve son droit aux dividendes.
Les parts de l'associé exclu sont soit achetées par un acquéreur agréé par les associés subsistants dans les conditions de l'article 14 des présents statuts, soit achetées par la Société, qui doit alors réduire son capital.
A défaut d'accord sur le prix de cession des titres ou sur leurs valeurs de rachat, le prix est déterminé dans les conditions fixées sous l'article 1843-4 du code civil.
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De la méme maniére et dans les mémes conditions, l'associé qui a été radié de la liste en application de l'article L.811-12 ou L.812-9, qui a fait l'objet d'un retrait en application de l'article L.811-6 ou L.812-4, ou qui a été contraint de se retirer de la société en application de l'article R.814-93 ou R.814-140, dispose d'un délai de six mois àcompter, selon le cas, du jour de l'acceptation de sa démission, du jour ou la décision de radiation ou de retrait est devenue définitive, ou de celui ou la décision des autres associés de l'exclure de la société qui lui a été notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, pour reprendre l'exercice d'une profession juridique ou judiciaire ou, a défaut, pour céder ses actions ou parts sociales a la société, a ses coassociés ou a un tiers a la société, afin de satisfaire aux conditions de détention du capital social et des droits de vote prévues a l'article L.811-7 ou a l'article L.812-5.
16.3 - Suspension provisoire d'un associé
En cas d'interdiction temporaire d'exercer, sauf a étre exclu par les autres associés dans les conditions prévues ci-dessus, l'intéressé conserve ses droits et obligations d'associé a l'exclusion de la rémunération liée a l'exercice de son activité professionnelle.
En cas de suspension d'exercice de la profession frappant l'ensemble des associés de la société, la gestion de la société sera assurée par un ou plusieurs administrateurs désignés dans la décision prononcant la suspension.
TITRE III - GERANCE - CONVENTIONS REGLEMENTEES - CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 17. NOMINATION ET POUVOIRS DES GERANTS
Lorsque la société ne comporte qu'un associé, elle est administrée par son associé unique.
Il ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques. choisis parmi les associés exercant leur profession au sein de la société, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat.
Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles.
Les gérants autres que le gérant statutaire sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde convocation a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
Il ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques. choisis parmi les associés exercant leur profession au sein de la société, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat.
Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles.
Les gérants autres que le gérant statutaire sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde convocation a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
ARTICLE 18. POUVOIRS DE LA GERANCE
Vis a vis des tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou a l'assemblée des associés.
Dans tous les cas, les pouvoirs du ou des gérants ne peuvent en aucun cas avoir pour effet de créer une subordination des associés a la société pour l'accomplissement de leurs actes professionnels.
Ils ne doivent jamais s'exercer de telle sorte que les associés ou la société risquent d'étre en infraction avec les régles déontologiques de la profession.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
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Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et le soin nécessaires aux affaires sociales
Dans tous les cas, les pouvoirs du ou des gérants ne peuvent en aucun cas avoir pour effet de créer une subordination des associés a la société pour l'accomplissement de leurs actes professionnels.
Ils ne doivent jamais s'exercer de telle sorte que les associés ou la société risquent d'étre en infraction avec les régles déontologiques de la profession.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
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Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et le soin nécessaires aux affaires sociales
ARTICLE 19. REVOCATION, DEMISSION DE LA GERANCE
Conformément a la loi, tout gérant, méme désigné dans les statuts, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts
Le gérant qui entend démissionner de ses fonctions doit en informer par lettre recommandée avec accusé de réception chacun des associés et la société trois mois au moins a l'avance.
La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, par une décision prise, conformément aux dispositions légales, les associés nomment, s'il y a lieu, un nouveau gérant.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts
Le gérant qui entend démissionner de ses fonctions doit en informer par lettre recommandée avec accusé de réception chacun des associés et la société trois mois au moins a l'avance.
La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, par une décision prise, conformément aux dispositions légales, les associés nomment, s'il y a lieu, un nouveau gérant.
ARTICLE 20. REMUNERATION DE LA GERANCE
Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés, selon le cas, par décision de l'associé unique ou par décision ordinaire des associés.
Les frais de représentation, de voyage et de déplacement leur sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation de piéces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.
Les frais de représentation, de voyage et de déplacement leur sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation de piéces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.
ARTICLE 21. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ASSOCIE OU UN GERANT
1 - Les conventions conclues entre l'associé unique et l'EURL doivent faire l'objet d'une mention sur le registre des décisions.
A défaut, les conventions en cause produisent néanmoins leurs effets mais l'associé s'expose a supporter les conséquences préjudiciables de la convention pour la société.
2 - En cas de pluralité d'associés, le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à 1'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Lorsque de telles conventions portent sur les conditions dans lesquelles les associés exercent leur profession, seuls les associés mandataires judiciaires exercant au sein de la société participent aux délibérations et au vote comme le prévoit la loi.
Ces conventions devront étre communiquées par les intéressés au Conseil départemental concerné dans le mois suivant leur conclusion, conformément a l'article L.4113-9 du Code de la santé publique.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
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Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société d'exercice libéral a responsabilité limitée.
3 - Les dispositions des précédents paragraphes ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
4 - Dans tous les cas, a peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers
Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
A défaut, les conventions en cause produisent néanmoins leurs effets mais l'associé s'expose a supporter les conséquences préjudiciables de la convention pour la société.
2 - En cas de pluralité d'associés, le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à 1'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Lorsque de telles conventions portent sur les conditions dans lesquelles les associés exercent leur profession, seuls les associés mandataires judiciaires exercant au sein de la société participent aux délibérations et au vote comme le prévoit la loi.
Ces conventions devront étre communiquées par les intéressés au Conseil départemental concerné dans le mois suivant leur conclusion, conformément a l'article L.4113-9 du Code de la santé publique.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
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Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société d'exercice libéral a responsabilité limitée.
3 - Les dispositions des précédents paragraphes ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
4 - Dans tous les cas, a peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers
Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
ARTICLE 22. COMMISSARIAT AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L.223-35 du Code de Commerce.
Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.
Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.
TITRE IV - DECISIONS DES ASSOCIES
ARTICLE 23. DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
1 - L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a l'assemblée des associés.
Le commissaire aux comptes, s'il existe, est informé de la décision devant étre prise par l'associé unique, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours au moins avant la date prévue pour la décision.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
2 - En cas de pluralité d'associés, l'assemblée est convoquée soit par un gérant soit, a défaut, par le commissaire aux comptes ou par un ou plusieurs associés dans les conditions prévues par la loi.
L'assemblée est convoquée au lieu du siége ou en tout autre lieu mentionné sur la convocation.
La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux.
Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président ; les nom et prénom des associés présents et
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représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Ce procés-verbal est établi et signé par le (s) gérant (s) sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de Commerce soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la Commune ou adjoint au maire.
A l'exception de la décision sur l'approbation des comptes annuels ou des cas o l'assemblée est convoquée par mandataire de justice a la demande d'associés, les décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite, dans les conditions légales.
La volonté unanime des associés peut également étre constatée dans un acte, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires, ni les exclusions d'associés, ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, de droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la cloture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des
votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Par exception, les décisions ayant trait à l'autorisation ou l'approbation d'une convention portant sur les conditions d'exercice de la profession de mandataire judiciaire seront prises a la majorité des parts sociales détenues par les associés exercant leur profession au sein de la société conformément a l'article 21 ci-dessus
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts, d'exclure un associé ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, de droits de souscription ou d'attribution.
L'assemblée générale extraordinaire des associés ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci.
A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles sont adoptées :
a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'obliger un associé a augmenter son engagement social ou de transformer la société en société de tout autre type,
a l'unanimité des associés exercant la profession de mandataire judiciaire au sein de la société, l'associé concerné et les associés ayant fait l'objet d'une sanction pour les mémes faits ou pour des faits connexes ne participant pas au vote, s'il s'agit de statuer sur l'exclusion d'un associé,
a la majorité des trois quarts des associés exercant la profession de mandataire judiciaire au sein de la société s'il s'agit de statuer sur le consentement aux transmissions de parts visées sous l'article 16 des présents statuts ;
par des associés représentant, au moins, les deux tiers des parts sociales, pour toutes les autres décisions modifiant les statuts.
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Ces conditions de majorité sont rigoureuses et ne sont susceptibles d'aucune décroissance, méme en cas de consultations successives sur les mémes objets.
Le commissaire aux comptes, s'il existe, est informé de la décision devant étre prise par l'associé unique, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours au moins avant la date prévue pour la décision.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
2 - En cas de pluralité d'associés, l'assemblée est convoquée soit par un gérant soit, a défaut, par le commissaire aux comptes ou par un ou plusieurs associés dans les conditions prévues par la loi.
L'assemblée est convoquée au lieu du siége ou en tout autre lieu mentionné sur la convocation.
La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux.
Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président ; les nom et prénom des associés présents et
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représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Ce procés-verbal est établi et signé par le (s) gérant (s) sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de Commerce soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la Commune ou adjoint au maire.
A l'exception de la décision sur l'approbation des comptes annuels ou des cas o l'assemblée est convoquée par mandataire de justice a la demande d'associés, les décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite, dans les conditions légales.
La volonté unanime des associés peut également étre constatée dans un acte, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires, ni les exclusions d'associés, ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, de droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la cloture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des
votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Par exception, les décisions ayant trait à l'autorisation ou l'approbation d'une convention portant sur les conditions d'exercice de la profession de mandataire judiciaire seront prises a la majorité des parts sociales détenues par les associés exercant leur profession au sein de la société conformément a l'article 21 ci-dessus
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts, d'exclure un associé ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, de droits de souscription ou d'attribution.
L'assemblée générale extraordinaire des associés ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci.
A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles sont adoptées :
a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'obliger un associé a augmenter son engagement social ou de transformer la société en société de tout autre type,
a l'unanimité des associés exercant la profession de mandataire judiciaire au sein de la société, l'associé concerné et les associés ayant fait l'objet d'une sanction pour les mémes faits ou pour des faits connexes ne participant pas au vote, s'il s'agit de statuer sur l'exclusion d'un associé,
a la majorité des trois quarts des associés exercant la profession de mandataire judiciaire au sein de la société s'il s'agit de statuer sur le consentement aux transmissions de parts visées sous l'article 16 des présents statuts ;
par des associés représentant, au moins, les deux tiers des parts sociales, pour toutes les autres décisions modifiant les statuts.
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Ces conditions de majorité sont rigoureuses et ne sont susceptibles d'aucune décroissance, méme en cas de consultations successives sur les mémes objets.
TITRE V - RESULTATS SOCIAUX
ARTICLE 24. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de la méme année
Exceptionnellement, le premier exercice comprendra le temps a courir depuis la constitution jusqu'au 31 décembre 2018.
Exceptionnellement, le premier exercice comprendra le temps a courir depuis la constitution jusqu'au 31 décembre 2018.
ARTICLE 25. ETABLISSEMENT DE COMPTES SOCIAUX
A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions 1égislatives et réglementaires.
Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.
Toutefois, lorsque l'associé unique est seul gérant, il est dispensé d'établir ledit rapport sous réserve de ne pas franchir les seuils prévus par la loi.
Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.
Toutefois, lorsque l'associé unique est seul gérant, il est dispensé d'établir ledit rapport sous réserve de ne pas franchir les seuils prévus par la loi.
ARTICLE 26. DROIT DE COMMUNICATION DE L'ASSOCIE
Lorsque l'associé unique n'est pas gérant, il a droit a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social. connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées.
De méme, a toute époque, il a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
Enfin, il peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes, le cas échéant.
En cas de pluralité d'associés, le droit de communication permanent ou temporaire des associés s'exercera conformément a la loi.
De méme, a toute époque, il a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
Enfin, il peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes, le cas échéant.
En cas de pluralité d'associés, le droit de communication permanent ou temporaire des associés s'exercera conformément a la loi.
ARTICLE 27. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS
L'associé unique ou l'assemblée ordinaire approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport du commissaire
aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la cloture de l'exercice conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.
Il ou elle se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.
L'associé unique ou l'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende.
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L'associé unique ou, en présence de plusieurs associés, l'assemblée générale, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il ou elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les pertes reportées par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale sont inscrites a un compte
spécial figurant au passif du bilan, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.
aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la cloture de l'exercice conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.
Il ou elle se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.
L'associé unique ou l'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende.
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L'associé unique ou, en présence de plusieurs associés, l'assemblée générale, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il ou elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les pertes reportées par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale sont inscrites a un compte
spécial figurant au passif du bilan, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.
ARTICLE 28. PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou par l'assemblée générale ou, a défaut, par les gérants.
Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.
Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.
ARTICLE 29. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé ou les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal a
celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par le ou les associés doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siêge social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal a
celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par le ou les associés doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siêge social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
TITRE VI - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 30. TRANSFORMATION
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu, sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.
Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article.L.223-43 du Code de Commerce.
Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article.L.223-43 du Code de Commerce.
ARTICLE 31. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société prend fin dans les cas prévus a l'article 1844-7 du Code civil. La dissolution anticipée prévue au 4° de cet article est décidée sous les conditions de majorité requises pour les modifications des statuts.
En outre, la société est dissoute de plein droit :
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par le décés du dernier survivant des associés, sans qu'à cette date les parts sociales des autres associés exercant la profession aient été cédées a des tiers :
par la décision devenue définitive qui prononce la radiation ou le retrait de la liste de la société de tous les associés exercant la profession en application de l'article L.811-6, de l'article L.811-12, de l'article L.812-4 ou de 1'article L.821-9. La décision qui prononce la radiation ou le retrait de la liste constate la dissolution de la société et ordonne sa liquidation.
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.
Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci Toutefois, la mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi les associés ou, a défaut, parmi les mandataires judiciaires inscrits, soit par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés a la majorité en capital de ceux-ci, soit, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant sur requéte de tout intéressé.
Le liquidateur ne peut entrer en fonctions avant d'avoir accompli les formalités de publicité au registre du commerce et des sociétés et informé de la dissolution de la société la Commission nationale d'inscription et de discipline, en joignant copie de l'acte qui l'a nommé.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société et remplit les fonctions de l'administrateur provisoire ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Le liquidateur ne peut exercer les mandats de justice confiés à la société que s'il y est habilité par la juridiction qui les a décernés.
Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges, est attribué a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.
Le liquidateur informe la Commission nationale des mandataires judiciaires de la clôture de la liquidation.
En outre, la société est dissoute de plein droit :
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par le décés du dernier survivant des associés, sans qu'à cette date les parts sociales des autres associés exercant la profession aient été cédées a des tiers :
par la décision devenue définitive qui prononce la radiation ou le retrait de la liste de la société de tous les associés exercant la profession en application de l'article L.811-6, de l'article L.811-12, de l'article L.812-4 ou de 1'article L.821-9. La décision qui prononce la radiation ou le retrait de la liste constate la dissolution de la société et ordonne sa liquidation.
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.
Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci Toutefois, la mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi les associés ou, a défaut, parmi les mandataires judiciaires inscrits, soit par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés a la majorité en capital de ceux-ci, soit, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant sur requéte de tout intéressé.
Le liquidateur ne peut entrer en fonctions avant d'avoir accompli les formalités de publicité au registre du commerce et des sociétés et informé de la dissolution de la société la Commission nationale d'inscription et de discipline, en joignant copie de l'acte qui l'a nommé.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société et remplit les fonctions de l'administrateur provisoire ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Le liquidateur ne peut exercer les mandats de justice confiés à la société que s'il y est habilité par la juridiction qui les a décernés.
Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges, est attribué a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.
Le liquidateur informe la Commission nationale des mandataires judiciaires de la clôture de la liquidation.
TITRE VII - DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 32. CONTESTATIONS
Tous les litiges ou différents relatifs notamment a la validité, l'interprétation, l'exécution ou la résolution des présents statuts seront soumis, sous réserve de la compétence des juridictions disciplinaires, aux tribunaux civils compétents.
Il en est de méme de toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de la liquidation soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales.
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Il en est de méme de toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de la liquidation soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales.
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