Acte du 28 avril 2014

RCS : LA ROCHE SUR YON

Code qreffe : 8501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2008 B 01515

Numéro SIREN : 508 135 456

Nom ou denomination : GROUPE MORINEAU EXTENSIA

Ce depot a ete enregistre le 28/04/2014 sous le numero de dépot 2461

GROUPE MORINEAU EXTENSIA

Société par Actions Simplifiée Au capital de 3 400 000 € Siége ZA de la Tignonniére 85430 AUBIGNY SIREN 508 135 456 RCS LA ROCHE S/YON SIRET 508 135 456 00020

Le 13 mars 2014

Au siége social

La société < GROUPE PATRICK MORINEAU > SARL au capital de 283 424 £ ayant

siege 55 rue de Bretagne 75003 PARIS SIREN 380 316 687 RCS PARIS représentée par son gérant M. Patrick MORINEAU, intervient aux présentes en qualité de Présidente de la société < GROUPE MORINEAU EXTENSIA >.

La Présidente expose ce qui suit :

1. EXPOSE

L'assemblée générale extraordinaire du 20 février 2014 a décidé de réduire le capital de 2 270 005 £ pour le ramener de 3 400 000 € à 1 129 995 £ afin d'apurer les pertes existantes. L'opération a été réalisée par voie de réduction de la valeur nominale, ramenée ainsi de 20 € à environ 6,647 £.

Aux termes de cette méme assemblée, il a été décidé de créer des actions de préférence dites < Actions de Préférence ADP 2014 > puis d'augmenter le capital

de 1 000 001,27 £ pour le porter de 1 129 995 € a 2 129 996,27 £ par émission de 150 444 actions de préférence ADP 2014 a libérer en numéraire ou par compensa- tion avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société en totalité lors

de la souscription.

L'assemblée a fixé le terme du délai de souscription au 10 mars 2014. Ce délai a été prorogé jusqu'au 12 mars 2014 par décision du Président du 20 février 2014.

Chaque associé a été avisé par courrier en date du 20 février 2014 adressé en recommandé avec avis de réception ou remis en mains propres le méme jour, des modalités de l'augmentation de capital prévue et de la faculté donnée a chacun de

souscrire.

GROUPE MORINEAU EXTENSIA - PV DECISION DU PRESIDENT du 13.3.2014- 1/7

Greffe du Tribunal de Commerce de LA roche sur yon : dép6t N"2461 en date du 28/04/2014

L'assemblée a conféré au Président tous pouvoirs a l'effet de recueillir les souscrip- tions et les versements, proroger le délai de souscription, constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et la reconstitution des capitaux propres et modifier les statuts en conséquence.

2. REALISATION DEFINITIVE DES OPERATIONS DE REDUCTION ET D'AUGMENTATION DE

CAPITAL

La Présidente, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'assemblée géné- rale du 20 février dernier,

CONSTATE :

que la société UNEXO et M. Patrick MORINEAU ont notifié a la société chacun

en ce qui le concerne dans les formes et délais prévus, ieur intention de renoncer à leur droit préférentiel de souscription,

qu'aprés expiration du délai de souscription prorogé, Mme Héléne MOREAU ne s'est pas prononcée,

et que ies sociétés GROUPE PATRICK MORINEAU et OCEAN PARTICIPATIONS ont notifié leur intention de souscrire respectivement 128 320 et 22 124 actions de préférence ADP 2014

INDIQUE en conséquence que toutes les actions ont été souscrites dans le délai de souscription prorogé par décision du Président soit le 12 mars 2013.

La Présidente constate ensuite :

que la société OCEAN PARTICIPATIONS a libéré l'intégralité de sa souscription soit CENT QUARANTE SEPT MILLE CINQUANTE HUIT EUROS ET 23 CENTIMES (147 058,23 £) au moyen d'un virement sur le compte < Augmentation de capital > ouvert par la société à cet effet au CIC OUEST

et que la société < GROUPE PATRICK MORINEAU > a libéré l'intégralité de sa souscription soit HUIT CENT CINQUANTE DEUX MILLE NEUF CENT QUARANTE TROIS EUROS ET 04 CENTIMES (852 943,O4 £) par compensation a due

concurrence avec la créance de compte courant d'associé certaine, liquide et exigibie d'un montant minimum d'un million d'euros que la société GROUPE PATRICK MORINEAU s'est engagée a conserver en compte courant ou incor porer au capital aux termes du contrat de prét bancaire conclu entre la société et Ies sociétés BNP PARIBAS, CAISSE DU CREDIT AGRICOLE MUTUEL ATLANTIQUE VENDEE,CIC BANQUE CIO -BRO, Ie 22 octobre 2008, qu'elle détient dans les livres de la société.

GROUPE MORINEAU EXTENSIA - PV DECISION DU PRESIDENT du 13.3.2014- 2/7

Elle indique que le commissaire aux comptes de la société a certifié exact le montant réel de cette créance de compte courant.

Au vu des piéces et documents présentés, la Présidente constate :

La Présidente, aprés avoir rappelé :

que les comptes arrétés au 31 mars 2013 approuvés par l'assemblée générale du 19 septembre 2013 font apparaitre des capitaux propres inférieurs à la moitié du

capital

que l'assemblée générale du 20 février 2014 a décidé, en application des dispositions de l'article L 225-248 du Code de Commerce, de ne pas dissoudre la société et de poursuivre l'activité

CONSTATE que les opérations de réduction et d'augmentation de capital décidées

par l'assemblée générale du 20 février 2014 et devenues définitives à la date de ce jour ont permis d'apurer les pertes existantes et de reconstituer ies capitaux propres dans les délais légaux.

4. MISE A JOUR DES STATUTS

La société < GROUPE PATRICK MORINEAU > Présidente, conformément aux

pouvoirs qui lui ont été conférés par l'assemblée générale du 20 février dernier :

DECIDE en conséquence des décisions adoptées, de modifier les articles suivants:

2.1 - FORMATION DU CAPITAL - HISTORIQUE

Cet article est désormais rédigé ainsi :

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2.1.1 - APPORTS EN NUMERAIRE

< Le montant des apports de numéraire consentis à la société tant lors de sa constitution qu'à l'occasion d'augmentations de capital ultérieures s'éléve à la somme de 4 400 001,27 £.

Ces apports sont à ce jour intégralement libérés.

2.1.2- HISTORIQUE

Le capital de la société avait été initialement fixé à 37 000 Euros libéré de moitié lors de sa souscription, la libération du surplus est intervenue le 10 octobre 2008.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2008, le capital a été augmenté d'une somme de 3 363 000 Euros par apports de

numéraire.

Suivant assemblée générale extraordinaire en date du 20 février 2014, il a été pro- cédé aux opérations suivantes :

réduction du capital social de 2 270005 £ pour le ramener de 3400000 £ à 1 129 995 £ afin d'apurer les pertes existantes.

Cette opération a été réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des

actions qui a été ramenée de 20 £ à environ 6,647 £ .

création de 150 444 Actions de Préférence ADP 2014

Suivant décision du Président en date du 13 mars 2014 agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée générale extraordinaire du 20 février 2014, il a été pro

cédé aux opérations suivantes :

augmentation de capital de 1000001,27 £ pour le porter de 1129995 £ à 2 129 996,27 £ par émission au pair de 150 444 Actions de Préférence ADP 2014

nouvelles de 6,647 £.

Cette augmentation de capital est devenue définitive le 13 mars 2014. >

2.2 - CAPITAL SOCIAL

Cet article aura dorénavant la rédaction suivante :

< Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLIONS CENT VINGT NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SEIZE EUROS et 27 centimes (2 129 996.27 €).

Il est divisé en 320 444 actions de 6,647 £ environ de valeur nominale chacune, inté gralement libérées soit :

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170 000 actions ordinaires,

et 150 444 d'Actions de Préférence ADP 2014. >

1l est ajouté aprés l'article 2.2, un article 2.3 rédigé ainsi :

2.3 - ACTIONS DE PREFERENCE

< Les CENT CINQUANTE MILLE QUATRE CENT QUARANTE QUATRE (150 444) d'Actions de Préférence ADP 2014 conférent à leurs propriétaires un droit à dividende prioritaire
et cumulatif.
Les actions de préférence donnent chacune droit, au titre de chaque exercice social et pour la premiére fois au titre de l'exercice ouvert le 1er avril 2014 à un dividende
prioritaire cumulatif prélevé sur le bénéfice distribuable.
Le dividende prioritaire sera égal au taux du dividende prioritaire multiplié par la valeur de l'action retenue au moment de sa souscription, arrondi au centime d'euro. Le taux du dividende prioritaire est égal à 5 % du nominal de l'action.
Ainsi, le montant du dividende prioritaire dû pour chaque ADp 2014 pour tous les
exercices est égal à 0,332 £.
L'attribution du dividende prioritaire est obligatoire et s'impose aux associés de la Société dés que le niveau de bénéfice distribuable le permet.
Le droit au dividende prioritaire attaché aux actions de préférence est cumulatif sur
cinq (5) ans.
Dans l'hypothése oû l'absence ou l'insuffisance de bénéfice distribuable à l'occasion d'un exercice ne permettrait pas la distribution du dividende prioritaire susvisé aux titulaires d'actions de préférence, le montant qui n'aura pas été versé au titre du droit au dividende prioritaire sera ajouté aux montants dus au titre des dividendes prioritaires des exercices ultérieurs dans la limite de cing exercices, selon le méme
mode de priorité.
A titre d'exemple, si la Société n'a pas versé le dividende prioritaire au cours des deux
premiers exercices clos à compter de la date de souscription des actions de préférence,
souscrite par exemple pour une valeur de 6,647 £, le montant du dividende prioritaire cumulé, payable pour chaque action de préférence au titre du troisiéme exercice en sus
du dividende prioritaire, sera égal a 5% x 6,647 £ x 2 = 0,664 €.
Le droit à dividende prioritaire n'est pas exclusif du droit aux dividendes attaché aux
actions ordinaires.
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Une fois payé le dividende prioritaire de l'exercice et le cas échéant les dividendes
cumulés au titre des exercices précédents, la Société pourra verser un dividende aux autres actions émises et à émettre de la Société, dans la limite des bénéfices distri-
buables de l'exercice pour autant que, à égalité de valeur nominale, ce dividende n'excéde pas le montant du dividende prioritaire.
Les actions de préférence retrouvent un droit à dividende équivalent à celui des autres
actions, une fois le montant du dividende prioritaire atteint pour les autres actions.
Toute distribution de dividendes au profit de l'ensemble des associés de la Société,
aprés distribution du dividende prioritaire aux titulaires d'actions de préférence, est
soumise au vote de l'assemblée générale des associés lors de l'approbation des comptes annuels de chaque exercice.
Les droits ainsi consentis aux Actions de Préférence ADP 2014 étant attachés aux
actions et non à leurs titulaires, ils bénéficieront aux titulaires successifs desdites actions.
La catégorie de l'action détenue par un associé fera l'objet d'une mention spéciale
dans les comptes individuels d'associés tenus par la Société.
Les droits particuliers ainsi attachés aux Actions de Préférence ADP 2014 ne
pourront étre modifiés que si cette modification est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de la Socité aprés approbation par l'assemblée spéciale des titulaires d'Actions de Préférence ADP 2014, conformément à la loi et aux
réglements. "
2.7 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS (nouvelle numérotation >)
Le premier paragraphe de cet article aura désormais la rédaction suivante :
< Chaque action ordinaire donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. >
Le reste de l'article n'est pas modifié.
5. POUVOIR
Le Président confére tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits certifiés con- formes des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités légales ou administra- tives dont il pourra étre requis et notamment au cabinet < AVOCATS ASSOCIES SJOA > sis 8 rue Linné 44100 NANTES.
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6. CLOTURE
Il a été dressé le présent procés-verbal signé par M. Patrick MORINEAU représen- tant Iégal de la société < GROUPE PATRICK MORINEAU > Présidente de la société
GROUPE MORINEAU EXTENSIA.
Pour la société< GROUPE PATRICK MORINEAU >
Présidente
Patrick MORlNEAU
Enregistré & : SIE-C ENREGISTREMENT LA ROCHE/YON Le 24/03/2014 Bordereau n*2014/304 Case n*5 Ext 994 Enregistrement : 500€ Penalites : Total liquid6 : cinqcents euros
Moatant requ : cinq cents euros L'Agente administrative des finances publiques
Barbara DiDl2R
Agente des Einances publiques
GROUPE MORINEAU EXTENSIA - PV DECISION DU PRESIDENT du 13.3.2014- 7/7
GROUPE MORINEAU EXTENSIA
Société par Actions Simplifiée Au capital de 3 400 000 € Certifié conforme, Siége ZA de la Tignonniére Le President, 85430 AUBIGNY SIREN 508 135 456 RCS LA ROCHE SUR YON SIRET 508 135 456 00020
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 20 FEVRIER 2014

1. PREPARATION, CONVOCATION ET REUNION
L'an deux mille quatorze Le 20 février à 9 heures, Au siége social
Les associés de la Société < GROUPE MORINEAU EXTENSIA >, Société par Actions
Simplifiée ayant siége ZA de la Tignonniére 85430 AUBIGNY au capital de 3 400 000 £ divisé en 170000 actions de 20 £ chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation réguliére du Président.
Chague associé a été convoqué par lettre recommandée en date du 5 février 2014 adressée dans les formes et délais prévus par les dispositions statutaires.
Le commissaire aux comptes a été convoqué par lettre recommandée avec avis de réception en date du méme jour.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom personnel qu'en qualité de mandataire.
La séance est présidée par M. Patrick MORINEAU représentant la société < GROUPE PATRICK MORINEAU > Présidente de la société.
L'assemblée désigne comme secrétaire de séance :
r Nonz P8M= O cERN PALTiciPATis
Assistent également a la présente assemblée :
M. Emmanuel BOQUIEN représentant le cabinet < GROUPE Y. BOISSEAU> sis 52 rue Jacques Yves Cousteau 85000 LA ROCHE sUR YON, commissaire aux comptes titulaire de la société,
GROUPE MORINEAU EXTENSIA - PV AG DU 20.02.2014 - 1/11
Greffe du Tribunal de Commerce de LA roche sur yon : dépt N°2461 en date du 28/04/2014
et Me Lois DAGAULT,Avocat associé du Cabinet < AVOCATS ASSOCIES -SJOA > 8 rue Linné 44100 NANTES.
Le Président constate, au vu de la feuille de présence certifiée exacte par les
membres du bureau, que les associés présents ou représentés détiennent .....l.22S actions sur les 170 000 composant le capital social et ayant droit de vote.
11 déclare que l'assemblée sur premiére convocation représente au moins les trois
quarts des actions ayant droit de vote et réunit donc le quorum requis par les dispositions statutaires pour l'adoption des décisions extraordinaires. ll rappelle également que ces mémes décisions requiérent une majorité des trois quarts.
Le Président met ensuite a la disposition des membres de l'assemblée, les
documents suivants :
. la copie des lettres de convocation adressées à chaque associé
la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes et
l'avis de réception de l'envoi en recommandé
la feuille de présence émargée par les associés entrant en séance et signée par les membres du bureau, a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés
représentés,
le rapport du Président,
les rapports du commissaire aux comptes,
le projet de statuts de la société aprés réalisation des opérations qui seraient décidées par la présente assemblée,
le texte des projets de résolutions soumises au vote de l'assemblée.
Le Président déclare que tous les documents et renseignements qui, selon la
législation en vigueur, doivent étre communiqués aux associés ont été adressés ou tenus à leur disposition au siége social dans les délais prévus par la Loi et que la société a satisfait aux demandes de documents dont elle a été saisie.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle l'ordre du jour de la présente assemblée :
Décision a prendre en application de l'article L. 225-248 du Code de commerce
Présentation des rapports du Président et du commissaire aux comptes
Réduction de capital pour cause de pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions sous la condition de la réalisation d'une augmentation de
capital en numéraire
GROUPE MORINEAU EXTENSIA - PV AG DU 20.02.2014 - 2/11
Sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital ci- aprés, création d'une catégorie d'actions de préférence dénommée < ADp
2014 >
Augmentation de capital en numéraire par émission au pair d'actions de préférence < ADP 2014 > à libérer intégraiement lors de la souscription en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société - Pouvoirs à déléguer à cet effet au président
Délégation de pouvoirs au président a l'effet de réaliser une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise dans le cadre des dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de Commerce et renonciation des associés à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre en faveur des salariés - Pouvoirs à déléguer à cet effet
Mise à jour corrélative des statuts
Pouvoirs a conférer au Président pour la réalisation desdites opérations,
l'accomplissement des formalités et l'exécution des décisions prises.
Le Président présente ensuite le rapport qu'il a établi puis donne lecture des
rapports du Commissaire aux comptes.
11 répond ensuite aux différentes questions. La discussion est ouverte et le débat s'instaure entre les associés. Aprés quelques commentaires et échange de vues, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour de la présente assemblée.
2. RESOLUTIONS
2.1. PREMIERE RESOLUTION
2.1.1. TEXTE SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE :
L'Assemblée Générale aprés avoir pris connaissance du rapport du Président
Délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l'adoption des décisions extraordinaires statuant en application des
dispositions de l'article L 225-248 du Code de Commerce
RAPPELLE que les comptes arrétés au 31 mars 2013 approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 19 septembre dernier ont fait appa- raitre des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital,
DECIDE de ne pas dissoudre la société et de poursuivre l'activité sociaie
GROUPE MORINEAU EXTENSIA - PV AG DU 20.02.2014 - 3/11
ET CONFERE tous pouvoirs au Président a l'effet de procéder aux formalités consécutives auprés du Greffe du Tribunal de Commerce,
Le Président rappelle qu'il y aura lieu de reconstituer l'actif net à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social dans un délai qui expirera le 31 mars 2016.
2.1.2. RESULTAT DU VOTE :
CETTE RESOLUTION EST .P...O........ ... par.....voix
2.2. DEUXIEME RESOLUTION
2.2.1. TEXTE SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE :
L'Assemblée Générale aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du commissaire aux comptes
Délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l'adoption des décisions extraordinaires
DECIDE sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital social
ci-aprés de réduire le capital social de 2 270 005 € pour le ramener de 3400000 £ a 1129 995 £ afin d'apurer les pertes existantes qui
s'élévent, aprés affectation de la perte de l'exercice par la présente assemblée, a la somme de à 2 270 005 £ figurant en compte < report à
nouveau >
DECIDE sous cette méme réserve, de réaliser cette opération par voie de
réduction de la valeur nominale des 170000 actions composant le
capital social actuel, gui sera ramenée de 20 € à environ 6,647 £.
2.2.2. RESULTAT DU VOTE :
..par.....oix CETTE RESOLUTION EST ..D&......
2.3. TROISIEME RESOLUTION
2.3.1. TEXTE SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE :
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du commissaire aux comptes, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital visée a la résolution ci-aprés, décide :
conformément aux dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce de créer des actions de préférence dites < Actions de Préférence ADP 2014 >,
GROUPE MORINEAU EXTENSIA - PV AG DU 20.02.2014 - 4/11
qu'il n'a pas été désigné de commissaire chargé d'apprécier les avantages particuliers, les actions n'étant pas émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désignés et la souscription des actions
de préférence émises ci-aprés étant ouverte à tous les associés de la société,
que les actions composant le capital social de la Société seront en conséquence réparties en actions ordinaires et en actions de préférence ADP 2014 ainsi créées, toutes de méme valeur nominale,
qu'en cas de transfert de ces Actions de Préférence ADP 2014, elles demeureront de la méme catégorie,
qu'en cas d'augmentation de capital en numéraire, ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant droit a des actions par conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre maniére, les actions nouvelles obtenues du fait de la détention d'actions anciennes d'une
catégorie particuliere ou par Iexercice de droits ou bons de souscription attachés aux actions d'une catégorie particuliére, seront des actions de cette catégorie particuliére avec tous les droits qui y
sont attachés, sauf décision contraire des porteurs d'actions de cette
catégorie particuliére,
qu'en cas de suppression du droit préférentiel de souscription a l'occasion d'une augmentation de capital, l'assemblée générale précisera la catégorie des actions ainsi nouvellement émises,
que les actions nouvelles souscrites par exercice d'un droit préférentiel de souscription entreront dans la catégorie d'actions au titre desquelles a été exercé le droit préférentiel de souscription. En cas de distribution gratuite d'actions aux associés par utilisation des réserves ou des primes d'émission (ou primes assimilées), les actions nouvelles émises seront de la méme catégorie que celle des actions au titre desquelles fes nouvelles actions seront distribuées,
l'assemblée générale précise, en tant que de besoin, que, dans
l'hypothése de regroupement ou division de la valeur nominale des actions de la Société (ou autres opérations équivalentes), les actions attribuées au titre des Actions de Préférence ADP 2014 seront elles-mémes des Actions de Préférence ADP 2014,
L'assemblée générale décide que lesdites Actions de Préférence ADP 2014 auront les caractéristiques suivantes :
ies actions de préférence donneront chacune droit, au titre de chaque
exercice social et pour la premiére fois au titre de l'exercice ouvert le 1er avril 2014 à un dividende prioritaire cumulatif prélevé sur le bénéfice distribuable,
GROUPE MORINEAU EXTENSIA - PV AG DU 20.02.2014 - 5/11
Le dividende prioritaire sera égal au taux du dividende prioritaire
multiplié par la valeur de l'action retenue au moment de sa souscription, arrondi au centime d'euro.
Le taux du dividende prioritaire est égal a 5 % du nominal de l'action qui s'éléve a environ 6,647 £.
Ainsi à titre d'exempie, le montant du dividende prioritaire dû pour une action de préférence souscrite a la valeur de 6,647 € s'éléve a 0,332 €. Ce montant sera identique pour tous les exercices.
L'attribution du dividende prioritaire est obligatoire et s'impose aux
associés de la Société dés que le niveau de bénéfice distribuable le
permet.
Le droit au dividende prioritaire attaché aux actions de préférence est
cumulatif sur cina (5) ans.
Ainsi, dans l'hypothése oû l'absence ou l'insuffisance de bénéfice distribuable à l'occasion d'un exercice ne permettrait pas la distribution du dividende prioritaire susvisé aux titulaires d'actions de préférence, le montant qui n'aura pas été versé au titre du droit au dividende prioritaire sera ajouté aux montants dus au titre des dividendes prioritaires des exercices ultérieurs dans la limite de cinq exercices, selon le méme mode de priorité.
A titre d'exemple, si la Société n'a pas versé le dividende prioritaire au cours des deux premiers exercices clos a compter de la date de souscription des actions de préférence, souscrite par exemple pour une valeur de 6,647 £, le montant du dividende prioritaire cumulé, payable
pour chaque action de préférence au titre du troisiéme exercice en sus du dividende prioritaire, sera égal a 5% x 6,647 £ x 2 = 0,664 £.
Le droit à dividende prioritaire n'est pas exclusif du droit aux dividendes attaché aux actions ordinaires.
Une fois payé le dividende prioritaire de l'exercice et le cas échéant les dividendes cumulés au titre des exercices précédents, la Société pourra verser un dividende aux autres actions émises et à émettre de la Société, dans la limite des bénéfices distribuables de l'exercice pour autant que, à égalité de valeur nominale, ce dividende n'excéde pas le montant du dividende prioritaire.
Les actions de préférence retrouvent un droit à dividende équivalent à celui des autres actions, une fois le montant du dividende prioritaire atteint pour les autres actions.
GROUPE MORINEAU EXTENSIA - PV AG DU 20.02.2014 - 6/11
Toute distribution de dividendes au profit de l'ensemble des associés de la Société, aprés distribution du dividende prioritaire aux titulaires d'actions de préférence, est soumise au vote de l'assemblée générale des associés lors de
l'approbation des comptes annuels de chaque exercice.
L'assembiée générale précise que les droits ainsi consentis aux Actions de Préférence ADP 2014 étant attachés aux actions et non a leurs titulaires, ils
bénéficieront aux titulaires successifs desdites actions.
L'assemblée générale décide enfin :
: que la catégorie de l'action détenue par un associé fera l'objet d'une
mention spéciale dans les comptes individuels d'associés tenus par la Société,
que les droits particuliers ainsi attachés aux Actions de Préférence ADp 2014 ne pourront étre modifiés que si cette modification est décidée
par l'assemblée générale extraordinaire de la Société aprés approbation par l'assemblée spéciale des titulaires d'Actions de Préférence ADP 2014, conformément à la loi et aux réglements,
que ces droits attachés auxdites Actions de Préférence ADP 2014 feront
l'objet d'une inscription dans les statuts de la Société,
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Président de la Société afin de
modifier les articles nécessaires des statuts, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital ci-aprés, pour y faire état des droits attachés aux Actions de Préférence ADP 2014.
2.3.2. RESULTAT DU VOTE :
CETTE RESOLUTION EST ...O........ ... par.....oix
2.4. QUATRIEME RESOLUTION
2.4.1. TEXTE SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE :
L'Assemblée Générale aprés avoir pris connaissance des rapports du
Président et du commissaire aux comptes,
Délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
l'adoption des décisions extraordinaires,
Et aprés avoir constaté que le capital était intégralement libéré,
DECIDE d'augmenter le capital d'une somme de UN MILLION UN EUROS (1 000 001,27 €) maximum pour le porter de 1 129 995 £ & 2 129 996,27 € par l'émission de 150 444 Actions de Préférence ADP 2014 d'une
GROUPE MORINEAU EXTENSIA - PV AG DU 20.02.2014 - 7/11
valeur nominale de 6,647 £ chacune émises au pair a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et
exigibles sur la société en totalité lors de la souscription.
Sous réserve de leur jouissance ordinaire et de leurs droits privilégiés
qui sont indiqués ci-avant, les actions de préférence seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions
anciennes ; elles porteront jouissance à compter de la date de la réalisation de l'augmentation de capital.
A chaque action ordinaire ancienne est attaché un droit de souscription
en vertu duquel une action ordinaire ancienne donnera droit à la souscription à titre irréductible d'environ 0,885 Action de Préférence ADP 2014.
Les associés pourront décider de renoncer à titre individuel a leurs droits de souscription sans indication de bénéficiaire ou au profit d'un ou plusieurs bénéficiaires dénommés. Cette renonciation doit étre faite dans les conditions et sous les réserves prévues par les statuts pour les
cessions d'actions.
Les propriétaires, cessionnaires ou bénéficiaires de droits de souscription jouissent, en outre, d'un droit de souscription à titre réductible. Les actions de préférence non souscrites à titre irréductible
seront attribuées aux propriétaires, cessionnaires ou bénéficiaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire a titre irréductible et ce, proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :
les actions de préférence non souscrites pourront étre librement réparties totalement ou partiellement par le Président entre les
personnes de son choix,
elles ne pourront pas étre offertes au public.
Le Président pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital ; il est autorisé a modifier corrélativement les statuts sociaux.
Il pourra également augmenter le nombre d'actions de préférence émises dans la limite de 15 % de l'augmentation de capital décidée ci- dessus, pour satisfaire les demandes de souscription à titre réductible.
GROUPE MORINEAU EXTENSIA - PV AG DU 20.02.2014 - 8/11
Les souscriptions et versements seront recus au siége social du 20 février au 10 mars 2014 et déposés dans les huit jours de ieur réception sur le compte ouvert à cet effet a la banque de la société.
Toutefois, le délai de souscription sera clos par anticipation dés que
l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite.
CONFERE tous pouvoirs au Président à l'effet de recueillir Ies souscriptions et les versements, le cas échéant de prolonger le délai de
souscription des actions, de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et la reconstitution des capitaux propres, de modifier les statuts en conséquence des décisions prises et plus généralement de prendre toutes les mesures nécessaires pour mener &
bien les opérations de réduction et d'augmentation de capital décidées par la présente assemblée.
2.4.2. RESULTAT DU VOTE :
CETTE RESOLUTION EST....PDO..T......... ... par ...oi.
2.5. CINQUIEME RESOLUTION
2.5.1. TEXTE SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE :
L'Assemblée Générale aprés avoir pris connaissance du rapport du Président
Délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l'adoption des décisions extraordinaires
DECIDE en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de Commerce et des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail, d'augmenter le capital en numéraire d'une somme maximum de
63 904,26 £ par émission de 9 614 actions ordinaires de 6.647 £ chacune à libérer en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un Plan d'Epargne Entreprise établi par la Société,
DONNE tous pouvoirs au Président à l'effet de :
réaliser l'augmentation de capital, en un ou plusieurs fois, dans un délai maximum de deux mois à compter de la décision de la présente assemblée, au profit des salariés de la Société adhérents a un Plan d'Epargne Entreprise, établi en tant que de besoin, et fixer le montant de chaque émission dans la limite de l'augmentation de
capital,
GROUPE MORINEAU EXTENSIA - PV AG DU 20.02.2014 - 9/11
déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions
nouvelles émises au profit desdits salariés dans les conditions
légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arréter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'étre attribués à chacun d'entre eux, dans la limite de l'augmentation de capital,
déterminer le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles, dans les conditions fixées à l'article L 3332-20
arréter les dates d'ouverture et de clture des souscriptions,
déterminer si les souscriptions devront étre réalisées directement
ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés,
fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de trois ans a compter de la souscription prévue par l'article L 225-138-1 du Code de Commerce,
recueillir les sommes correspondant a la libération des
souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espéces ou par compensation de créances, le cas échéant, arréter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société
au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites,
constater la réalisation de l'augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors
de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital, aprés chaque augmentation,
effectuer toutes formalités iégales, modifier les statuts corréla- tivement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.
Les actions ainsi émises seront créées avec jouissance a compter de la date de leur souscription.
Pour le surplus, elles seront, dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes ies dispositions statutaires et aux décisions des assemblées
générales.
GROUPE MORINEAU EXTENSIA - PV AG DU 20.02.2014 - 10/11
En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale indique que le Président disposera d'un délai maximum de deux (2) mois
pour mettre en place un Plan d'Epargne d'Entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail
2.5.2. RESULTAT DU VOTE :
CTE RESOUN ES......... pa...iX
2.6. SIXIEME RESOLUTION
2.6.1. TEXTE SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE :
L'Assemblée Générale CONFERE TOUS POUVOIRS au porteur de copies
ou d'extraits certifiés conformes des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités légales ou administratives dont il pourra étre requis et notamment au cabinet AVOCATS ASSOCIES - SJOA - 8 rue Linné BP 78401 44184 NANTES CEDEX 4.
2.6.2. RESULTAT DU VOTE :
3. CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à ....44... Heures.
Le présent procés-verbal a été signé par le Président et le secrétaire de séance
Pour le GROUPE PATRICK MORINEAU M..NaA....e. .
Président de séance Secrétaire de séance
M. Patrick MORINEAU
GROUPE MORINEAU EXTENSIA - PV AG DU 20.02.2014 - 11/11
GROUPE MORINEAU EXTENSIA
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
AU CAPITAL DE 2 129 996,27 €
SIEGE ZA DE LA TIGNONNIERE 85430 AUBIGNY
SIREN 508 135 456 RCS LA ROCHE SUR YON
SIRET 508 135 456 00020
STATUTS ADOPTES PAR DECISION DU PRESIDENT
EN DATE DU 13 MARS 2014
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME
Société GROUPE PATRICK MORINEAU
Présidente
Représentée par M. Patrick MORINEAU
Greffe du Tribunal de Comn nerce de LA roche sur yon : dép6t N°2461 en date du 28/04/2014
STATUTS DE LA SOCIETE 1.2 DENOMINATION
GROUPE MORINEAU EXTENSIA La société a pour dénomination sociale < GROUPE MORINEAU EXTENSIA >
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent in-diquer
1 ACTE CONSTITUTIF - FORME - la dénomination sociale, précédée ou suivie
OBJET - DENOMINATION - SIEGE - immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des DUREE - EXERCICE COMPTABLE initiales < S.A.S. " et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que des lieu et
numéro d'immatriculation de la société au 1.1 ACTE CONSTITUTIF - FORME - Registre du Commerce et des Sociétés.
1.1.1 ACTE CONSTITUTIF 1.3 OBJET
La société a été constituée par acte sous Cette société se donne pour objet en France seings privés en date a AUBIGNY (Vendée) du et à l'étranger : 9 septembre 2008 enregistré au SIE de PARIS
12éme Bel Air Ie 17 septembre 2008 toutes opérations financiéres se rappor- bordereau n°2008/498 Case n°8. tant a la prise de tous intéréts et partici- pations par tous moyens, souscriptions La constitution de la société a été réguliére- achats d'actions, d'obligations et de tous ment publiée dans le journal d'annonces lé- droits sociaux dans toutes sociétés, af- gales < LE QUOTIDIEN JURIDIQUE > du 16 faires ou entreprises ainsi que la création septembre 2008 et déposé au Greffe du de tous groupements, organismes, asso- Tribunal de Commerce de PARIS. ciations, sociétés.
Cette société continue d'exister entre les la fourniture de tous services communs et propriétaires des actions gui composent notamment de toutes prestations à toute actuellement son capital ainsi que de celles société. qui pourront étre créées ultérieurement.
Et plus généralement, toutes opérations de 1.1.2 FORME quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou com- La société a été constituée sous la forme merciales, pouvant se rattacher, directe- d'une Société par Actions Simplifiée. ment ou indirectement, à cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou Elle est régie par les articles 1832 à 1873 du complémentaires. Code Civil, par les articles L 227-1 a L 227-20
du Code de Commerce, tous les textes La participation directe ou indirecte de la subséquents pris pour son application ainsi société a toutes activités ou opérations que par les présents statuts. industrielles, commerciales ou financiéres,
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
GROUPE MORINEAU EXTENSIA - STATUTS ADOPTES PAR DECISION DU 13.03.2014 - 1/14
mobiliéres ou immobilieres, sous quelque culation au Registre du Commerce et des forme que ce soit, dés lors que ces activités Sociétés, sauf dissolution anticipée ou pro-
ou opérations sont de nature à favoriser rogation.
directement ou indirectement le but pour-
suivi par la société, son extension ou son 1.5.2 EXERCICES COMPTABLES développement.
L'exercice comptable commence le 1er avril 1.4 SIEGE de chaque année et finit le 31 mars de l'an- née suivante.
Le siége de la Société est fixé ZA de la Exceptionnellement, le premier exercice Tignonniére 85430 AUBIGNY. comptable comprendra le temps écoulé de- puis l'immatriculation de la société au Re- 1l peut étre transféré dans le méme gistre du Commerce et des Sociétés jusqu'au département ou dans un département 31 mars 2009. limitrophe par décision du Président et en tout autre lieu par décision collective En outre, les actes accomplis pour son ordinaire des associés. compte pendant la période de constitution et
repris par la société seront rattachés à cet Il est rappelé : exercice.
: que la société avait initialement fixé son siége : 8 bd de la Bastille 75012 PARIS 2 APPORTS - CAPITAL
. qu'aux termes d'une . décision du VALEURS MOBILIERES Président en date du 1er janvier 2009
ratifiée par l'assemblée générale des
associés le 30 janvier 2009, le siége a été 2.1 FORMATION DU CAPITAL transféré : 244 bis avenue Marx Dormoy HISTORIQUE 92120 MONTROUGE,
: qu'aux termes d'une délibération de 2.1.1 APPORTS EN NUMERAIRE l'assemblée générale du 30 juin 2010, le siége a été transféré: 40 avenue de la Le montant des apports de numéraire République 92320 CHATILLON consentis a la société tant lors de sa cons- titution qu'a l'occasion d'augmentations de
que le siége a de nouveau été transféré : capital ultérieures s'éléve à la somme de ZA de la Tignonniére 85430 AUBIGNY par 4 400 001,27 £. décision de l'assemblée générale ordinaire réunie le 8 Juin 2012 Ces apports sont à ce jour intégralement libérés.
1.5 DUREE - EXERCICES COMPTABLES 2.1.2 HISTORIQUE
1.5.1 DUREE Le capital de la société avait été initialement fixé a 37 000 Euros libéré de moitié lors de sa La durée de la société est de QUATRE VINGT souscription, la libération du surplus est DIXNEUF ans a compter de son immatricula- intervenue le 10 octobre 2008.
GROUPE MORINEAU EXTENSIA - STATUTS ADOPTES PAR DECISION DU 13.03.2014 - 2/14
Aux termes d'une délibération de l'assem- Il est divisé en 320444 actions de 6,647 £
blée générale extraordinaire du 22 octobre environ de valeur nominale chacune, 2008, le capital a été augmenté d'une som- intégralement libérées soit : me de 3 363 000 Euros par apports de numé- - 170 000 actions ordinaires, raire.
et 150444 d'Actions de Préférence ADP Suivant assemblée générale extraordinaire 2014. en date du 20 février 2014, il a été procédé aux opérations suivantes : 2.3 ACTIONS DE PREFERENCE
: réduction du capital social de 2 270005 @
pour ie ramener de 3400000 € à LeS CENT CINQUANTE MILLE QUATRE CENT 1129995 £ afin d'apurer les pertes QUARANTE QUATRE (150 444) d'Actions de existantes. Préférence ADP 2014 conférent a Ieurs propriétaires un droit à dividende prioritaire Cette opération a été réalisée par voie de et cumulatif. réduction de la valeur nominale des
actions qui a été ramenée de 20 £ à Les actions de préférence donnent chacune environ 6,647 £ . droit, au titre de chaque exercice social et pour la premiére fois au titre de l'exercice : création de 150 444 Actions de Préférence ouvert ie 1er avril 2014 a un dividende ADP 2014 prioritaire cumulatif prélevé sur ie bénéfice distribuable.
Suivant décision du Président en date du 13
mars 2014 agissant sur délégation de Le dividende prioritaire sera égal au taux du compétence de l'Assemblée générale dividende prioritaire multiplié par la valeur extraordinaire du 20 février 2014, il a été de l'action retenue au moment de sa procédé aux opérations suivantes : souscription, arrondi au centime d'euro. Le taux du dividende prioritaire est égal a 5 %
augmentation de capital de 1000 001,27 @ du nominal de l'action. pour le porter de 1129995 € a 2129996,27 £ par émission au pair de Ainsi, le montant du dividende prioritaire d 150 444 Actions de Préférence ADP 2014 pour chaque ADP 2014 pour tous les nouvelles de 6,647 €. exercices est égal a 0,332 £.
Cette augmentation de capital L'attribution du dividende prioritaire est est devenue définitive le 13 mars 2014. obligatoire et s'impose aux associés de la Société dés que le niveau de bénéfice distribuable le permet.
2.2 CAPITAL SOCIAL Le droit au dividende prioritaire attaché aux actions de préférence est cumulatif sur cinq Le capital social est fixé à la somme de DEUX (5) ans. MILLIONS CENT VINGT NEUF MILLE NEUF
CENT QUATRE-VINGT-SEIZE EUROS et 27
centimes (2 129 996.27 @°).
GROUPE MORINEAU EXTENSIA - STATUTS ADOPTES PAR DECISION DU 13.03.2014 - 3/14
Dans l'hypothése : oû l'absence ou Toute distribution de dividendes aû profit de l'insuffisance de bénéfice distribuable a l'ensemble des associés de la Société, aprés l'occasion d'un exercice ne permettrait pas la distribution du dividende prioritaire aux distribution du dividende prioritaire susvisé titulaires d'actions de préférence, est aux titulaires d'actions de préférence, le soumise au vote de l'assemblée générale des associés lors de l'approbation des comptes montant qui n'aura pas été versé au titre du droit au dividende prioritaire sera ajouté aux annuels de chaque exercice. montants dus au titre des dividendes priori- Les droits ainsi consentis aux Actions de taires des exercices uitérieurs dans la limite Préférence ADP 2014 étant attachés aux de cinq exercices, selon ie méme mode de actions et non à leurs titulaires, ils priorité. bénéficieront aux titulaires successifs
desdites actions. A titre d'exemple, si la Société n'a pas versé le dividende prioritaire au cours des deux La catégorie de l'action détenue par un premiers exercices clos à compter de la date associé fera l'objet d'une mention spéciale de souscription des actions de préférence, dans les comptes individuels d'associés tenus souscrite par exemple pour une valeur de par la Société. 6,647 £, le montant du dividende prioritaire cumulé, payable pour chaque action de Les droits particuliers ainsi attachés aux préférence au titre du troisiéme exercice en Actions de Préférence ADP 2014 ne pourront sus du dividende prioritaire, sera égal a 5% x étre modifiés que si cette modification est 6,647 € x 2 = 0,664 €. décidée par l'assemblée générale
extraordinaire de la Société apres Le droit a dividende prioritaire n'est pas approbation par l'assemblée spéciale des exclusif du droit aux dividendes attaché aux titulaires d'Actions de Préférence ADP 2014, actions ordinaires. conformément a la loi et aux réglements.
Une fois payé le dividende prioritaire de l'exercice et le cas échéant les dividendes 2.4 MODIFICATIONS DU CAPITAL cumulés au titre des exercices précédents, la
Société pourra verser un dividende aux Le capital social peut étre augmenté ou autres actions émises et à émettre de la réduit par l'assemblée générale des associés Société, dans la limite des bénéfices statuant dans les conditions de l'article distribuables de l'exercice pour autant que, à < Décisions collectives des associés" ci-aprés égalité de valeur nominale, ce dividende par tous moyens et procédures prévus par les n'excéde pas le montant du dividende dispositions légales et réglementaires en prioritaire. vigueur, applicables aux Sociétés Anonymes.
Les actions de préférence retrouvent un droit L'assemblée peut également déléguer au à dividende équivalent à celui des autres Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de
actions, une fois le montant du dividende réaliser, dans le délai légal, l'augmentation prioritaire atteint pour les autres actions. du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et
de procéder a la modification corrélative des
statuts.
GROUPE MORINEAU EXTENSIA - STATUTS ADOPTES PAR DECISION DU 13.03.2014 - 4/14
En cas d'augmentation par émission d'ac- 2.6 MODALITES DE TRANSMISSION DES tions a souscrire en numéraire, un droit de ACTIONS préférence a la souscription de ces actions
est réservé aux propriétaires des actions Les actions sont librement négociables. Leur existantes dans les conditions légales. transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du Toutefois les associés peuvent renoncer a cédant au compte du cessionnaire, sur titre individuel à leur droit préférentiel de production d'un ordre de mouvement. Ce souscription. La décision d'augmentation du mouvement est inscrit sur un registre coté et capital peut également supprimer ce droit paraphé tenu chronologiquement dénommé préférentiel dans les conditions légales. .
En représentation des augmentations de La société est tenue de procéder a cette ins- capital, il peut étre créé des actions de prio- cription et à ce virement dés réception de rité jouissant d'avantages par rapport a l'ordre de mouvement et au plus tard dans toutes autres actions ou, si les conditions les six jours qui suivent celle-ci. Iégales sont réunies, tous autres titres ou
certificats, avec ou sans droit de vote, pou- L'ordre de mouvement établi sur un formu- vant étre créés par les sociétés par actions. laire fourni ou agréé par la société est signé
par le cédant ou son mandataire.
2.5 ACTIONS 2.6.1 AGREMENT
2.5.1 FORME 1. Les actions ne peuvent étre cédées a des
tiers étrangers à la société qu'apres Les actions sont obligatoirement agrément préalable donné par décision nominatives. collective des associés statuant dans les
La propriété des actions résulte de leur formes et aux conditions prévues a l'article < Décisions collectives des inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par associés >. la société dans les conditions et modalités La cession d'actions entre associés prévues par la loi. s'effectue donc librement.
A la demande de l'associé, une attestation 2. La demande d'agrément doit étre d'inscription en compte des titres lui appar- notifiée au Président par lettre recom- tenant lui sera délivrée par la société. Les mandée avec avis de réception. actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Elle indigue le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, 2.5.2 LIBERATION DES ACTIONS l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une Les actions souscrites en numéraire doivent personne morale les informations sui- étre libérées de la moitié au moins de leur vantes : dénomination, forme, siége so- valeur nominale dés la souscription et le cial, numéro d'immatriculation au RCS, solde sur appel du Président dans un délai de identité des dirigeants, montant et ré. CINQ (5) ans. partition du capital.
GROUPE MORINEAU EXTENSIA - STATUTS ADOPTES PAR DECISION DU 13.03.2014 - 5/14
Le Président notifie cette demande A défaut d'accord sur ce prix,`celui-ci est d'agrément aux associés. détermiminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code
Civil. 3. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois mois à compter de la notification de la 5. La transmission d'actions ayant sa source demande visée au point ci-dessus. dans le décés d'un associé ou dans une transmission à titre gratuit à un héritier Elle est notifiée au cédant par lettre n'est pas soumise a agrément. recommandée avec avis de réception. si
aucune réponse n'est intervenue à 6. L'attribution d'actions ayant pour cause l'expiration du délai ci-dessus, l'agré la dissolution d'une communauté de ment est réputé acquis. biens entre époux est soumise a l'agré-
ment de la Société. 4. Les décisions d'agrément ou de refus ne
sont pas motivées. En cas de dissolution de communauté par ie décés de l'époux associé, l'agré- En cas d'agrément, la cession projetée ment est donné comme en matiére de est réalisée par l'associé cédant aux transmission par décés. conditions notifiées dans sa demande
d'agrément. En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est Le transfert des actions au profit du donné comme en matiére de cession. cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les quinze jours de la notification de la A défaut d'agrément, les actions attri- décision de l'agrément; a défaut de buées a l'époux ou l'ex-époux doivent réalisation du transfert des actions dans étre rachetées dans les conditions pré- ce délai, l'agrément sera caduc. vues ci-dessus au présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois En cas de refus d'agrément, la société d'une priorité de rachat pour assurer la doit dans un délai de deux mois a conservation de la totalité des actions
compter de la décision de refus d'agré- inscrites a son nom. ment, acquérir ou faire acquérir les ac- tions de l'associé cédant soit par des 7. La transmission d'actions ayant son associés, soit par des tiers. A défaut origine dans la disparition de la person-
l'agrément est réputé acquis. nalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toutes Lorsque la société procéde au rachat des autre décision emportant transmission
actions de l'associé cédant, elle est tenue universelle du patrimoine de la per- dans les six mois de ce rachat de les sonne morale associée est soumise a
céder ou de les annuler, avec accord du agrément dans les conditions prévues ci- cédant, au moyen d'une réduction de dessus. son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers
ou par la société est fixé d'un commun Accord entre les parties.
GROUPE MORINEAU EXTENSIA - STATUTS ADOPTES PAR DECISION DU 13.03.2014 - 6/14
8. Si la Société ne comprend qu'un associé La propriété d'une action emporte de plein les dispositions ci-dessus soumettant la droit adhésion aux statuts et aux décisions cession ou la transmission des actions à des associés.
l'agrément préalable de la Société ne sont pas applicables. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quel- La cession des actions de l'associé conque, les propriétaires d'actions isolées, ou unique est libre, toutefois en cas de en nombre inférieur a celui requis, ne dissolution de la communauté de biens pourront exercer ce droit qu'à la condition de existant entre l'associé unique et son faire leur affaire personnelle du groupe-ment conjoint, si les actions ne sont pas attri- et, éventuellement, de l'achat ou de la vente buées a cet associé, il peut les racheter d'actions nécessaires. pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom Le droit de vote appartient au nu-pro- priétaire, sauf pour les décisions concernant
Les demandes, réponses, avis et mises l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par Méme privé du droit de vote, le nu- acte extrajudiciaire ou par lettre re- propriétaire a le droit de participer à toutes commandée avec avis de réception, sauf Ies décisions collectives. accord unanime écrit de tous les associés
pour déroger à cette forme de notification. 3 ADMINISTRATION ET DIRECTION
DE LA SOCIETE 2.6.2 NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en 3.1 DESIGNATION DU PRESIDENT violation des articles < Cession des actions -
et < Agrément > ci-dessus sont nulles. La société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, 2.7 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES associé ou non de la société. AUX ACTIONS
Lorsque le Président est une personne
morale, il est représenté auprés de la So. Chaque action ordinaire donne droit, dans les ciété par le ou les personnes investies d'un bénéfices et l'actif social, a une part mandat de direction générale sauf la proportionnelle à la quotité du capital qu'elle possibilité de désigner un représentant per- représente. manent auprés de ladite Société.
Les associés ne supportent les pertes qu'a Les dirigeants de la personne morale concurrence de leurs apports. Les droits et Président encourent les responsabilités vi- obligations attachés à l'action suivent le titre sées a l'article L 227-7 du Code de dans quelque main qu'il passe. Commerce.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
GROUPE MORINEAU EXTENSIA - STATUTS ADOPTES PAR DECISION DU 13.03.2014 - 7/14
Le Président est, conformément à l'article 3.4.2 PERSONNE MORALE
432-6 du Code du Travail, l'organe social
auprés duquel les délégués du Comité d'en- Le président personne morale associée sera treprise exercent les droits définis par ce réputé démissionnaire d'office au jour de
méme point. l'ouverture d'une procédure de redres-
sement judiciaire. Le Président est nommé par une décision
collective des associés statuant dans les 3.5 DUREE DES FONCTIONS formes et aux conditions prévues à l'article
< Décisions collectives des associés >. Le Président est nommé pour une durée
indéterminée. 3.2 REVOCATION DU PRESIDENT
3.6 REMUNERATION DU PRESIDENT Le Président ne peut étre révoqué que par une décision collective des associés statuant
dans les formes et aux conditions prévues a La rémunération du président est fixée par l'article < Décisions collectives des associés >. un comité de rémunération statuant à la majorité simple comme précisé ci-aprés.
3.3 POUVOIRS DU PRESIDENT
3.7 COMITE DE REMUNERATION
Le Président représente la société à l'égard
des tiers et est investi des pouvoirs les plus Il est institué un comité de rémunération qui étendus pour agir en toute circonstance au sera composé des associés détenant au nom de la société dans la limite de l'objet moins 10 % du capital de la société. A défaut social. Les dispositions des présents statuts de pluralité d'associés détenant ce pour- limitant les pouvoirs du président sont centage, le comité sera composé de l'en- inopposables aux tiers. semble des autres associés.
La société est engagée méme par les actes du Ce comité se réunira sur demande de l'un des président qui ne relévent pas de l'objet associés. Il fixera les modalités de rému- social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers nération du Président et du Directeur savait que les actes dépassaient cet objet ou Général. qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des
circonstances étant exclu que la seule La personne intéressée pourra participer au publication des présents statuts suffise a vote. Les décisions seront prises a la majorité constituer cette preuve. simple, chague membre détenant un nombre
de voix proportionnel aux titres détenus dans
3.4 CONDITIONS RELATIVES AU Ie capital de la société. PRESIDENT Les procés-verbaux seront signés par deux associés et devront étre reproduits sur le 3.4.1 PERSONNE PHYSIQUE registre d'assemblées générales.
Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire d'office a
la date de son soixante cinquieme anni- versaire.
GROUPE MORINEAU EXTENSIA - STATUTS ADOPTES PAR DECISION DU 13.03.2014 - 8/14
CONTRAT DE TRAVAIL DU PRESIDENT 5 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE 3.8 ET LES DIRIGEANTS Le comité de rémunération pourra consentir
un contrat de travail au Président ou au Le commissaire aux comptes présente aux Directeur Général. associés un rapport sur ies conventions in-
tervenues directement ou par personne in- 3.9 DIRECTEUR GENERAL terposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés
disposant d'une fraction des droits de vote Le Président, s'il le souhaite, peut donner supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société mandat a un ou deux Directeurs Généraux. associée, la société la contrôlant au sens de
l'article L. 233-3 du Code de commerce. Ce ou ces Directeurs Généraux peuvent étre choisis parmi les associés de la Société ou en A cette fin, le président et tout intéressé doi- dehors d'eux. IIs sont révocables à tout mo- vent aviser le commissaire aux comptes des ment par le Président conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions.
En cas de décés, de démission ou de Les associés statuent sur ce rapport aux con- révocation de celui-ci, .ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs ditions des décisions ordinaires, l'associé fonctions et leurs attributions jusqu'a la intéressé ne participant pas au vote. nomination du nouveau Président.
Les conventions non approuvées produisent Le Président détermine l'étendue et la durée néanmoins leurs effets, a charge pour la per- des pouvoirs délégués aux Directeurs sonne intéressée et éventuellement pour le Généraux. président et les autres dirigeants d'en sup-
porter les conséquences dommageables pour Les Directeurs Généraux disposent, a l'égard la société. des tiers, des mémes pouvoirs que le Prési- dent. Les conventions portant sur les opérations
courantes et conclues à des conditions nor- Leur rémunération est fixée par le comité de males sont communiquées au commissaire rémunération tel qu'indiqué ci-dessus. aux comptes, par le président et tout inté- ressé dans le délai d'un mois à compter de la
CONTROLE DES COMPTES clôture de l'exercice. Tout associé a le droit 4 d'en obtenir communication.
Les comptes sociaux sont contrôlés par un ou Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 plusieurs commissaires aux comptes confor- du Code de commerce s'appliquent, dans les mément aux prescriptions légales. conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société. Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titu-
laires en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci.
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DECISIONS COLLECTIVES DES 6 6.2.1.2 Décisions extraordinaires ASSOCIÉS Sont qualifiées d'extraordinaires, les déci- sions relatives à l'augmentation ou la réduc- 6.1 COMPETENCE DES ASSOCIES tion du capital, la fusion, la scission, la disso- lution de la société, sa transformation, la
cession d'actions a des tiers étrangers à la Les associés délibérant collectivement sont société. seuls compétents pour prendre des décisions suivantes : L'assemblée générale extraordinaire ne déli-
bére valablement que si les associés présents nomination et révocation du Président ou représentés possédent au moins les trois
nomination de commissaires aux comptes quarts des actions ayant droit de vote. Les
décisions sont prises a la majorité des trois approbation des comptes annuels et af- quarts des voix dont disposent les associés fectation des résultats présents ou représentés.
modification des statuts et notamment
augmentation, amortissement ou réduc- 6.2.1.3 Autres décisions tion de capital, fusion, scission, trans-
formation en une société d'une autre Les autres décisions qualifiées de décisions
forme, dissolution, modification ou ordinaires sont prises à la majorité des voix
adoption des clauses relatives dont disposent les associés présents ou re- l'inaliénabilité des actions, exclusion présentés. d'un associé
6.2.2 REGLES DE DELIBERATIONS agrément des cessions d'actions et agré- ment d'un associé.
Les décisions collectives sont prises a Les décisions prises conformément à la Loi et l'initiative du Président, soit en assemblée aux statuts obligent tous les associés méme réunie au siége social ou en tout lieu indigué
absents, dissidents ou incapables. sur la convocation, soit par consultation
écrite, soit par acte unanime, soit par télé-
6.2 MAJORITE - MODES DE DELIBE- conférence (téléphonique ou audiovisuelle). RATIONS Les commissaires aux comptes ou un man-
dataire de justice peuvent convoquer une
6.2.1 MAJORITE assemblée d'associés dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi. >
6.2.1.1 Décisions prises à l'unanimité 6.2.3 ASSEMBLEES D'ASSOCIES Les clauses statutaires relatives à l'inaliéna
bilité temporaire des actions, a l'agrément Les associés se réunissent sur convocation de des cessions d'actions, a l'exclusion d'un as- leur Président au siege social ou en tout socié par cession forcée de ses actions, a la autre endroit indiqué dans la convocation. suspension des droits non pécuniaires ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.
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La convocation est faite par écrit dix (10) 6.2.4 DELIBERATIONS PAR CONSULTATION jours a l'avance. L'Assemblée peut se réunir ECRITE sans délai si tous les associés sont présents
ou représentés. En cas de délibération par voie de consultation écrite, le Président doit adresser Les associés peuvent se faire représenter aux à chacun des associés par courrier délibérations de l'assemblée par un autre recommandé, un bulletin de vote, en deux associé. exemplaires, portant les mentions suivantes
Chague associé a le droit de participer aux - sa date d'envoi aux associés décisions par lui-méme ou par le mandataire : la date a laquelle société devra avoir recu de son choix, associé ou non. les bulletins de vote
Chaque associé peut disposer d'un nombre à défaut d'indication de cette date, le illimité de mandats. Les mandats peuvent délai maximal de réception des bulletins étre donnés par tous moyens écrits et no- sera de dix jours à compter de la date tamment par télécopie ou autres moyens d'expédition du bulletin de vote modernes de télétransmission.
la liste des documents joints et En cas de contestation sur la validité du nécessaires à la prise de décision mandat conféré, ia charge- de la preuve le texte des résolutions proposées avec, incombe à celui qui se prévaut de sous chaque résolution, l'indication des l'irrégularité du mandat. options de délibérations (adoption ou
rejet) Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est propor- l'adresse à laquelle doivent étre tionnel au capital qu'elles représentent. retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin Le commissaire aux comptes doit étre invité de vote en cochant, pour chaque résolution, a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les une case unique correspondant au sens de son vote. associés. Il en est de méme du comité d'entreprise ; les demandes d'inscription de Si aucune ou plus d'une case sont cochées projets de résolutions adressées par celui-ci pour une méme résolution, Ie vote sera obéissent au régime ci-dessus prévu pour les réputé étre un vote de rejet. demandes des associés.
Chague associé doit retourner un exemplaire L'assemblée est présidée par le Président de de ce bulletin de vote dûment complété, Ia société. A défaut, l'assemblée élit son date et signé, a l'adresse indiquée, et, a président. L'assemblée désigne un secrétaire défaut, au siége social. qui peut étre choisi en dehors des associés Le défaut de réponse d'un associé dans le A chaque assemblée est tenue une feuille de délai indiqué vaut abstention totale de présence et il est dressé un procés-verbal des l'associé concerné. délibérations devant contenir toutes les
mentions visées au point < Procés-verbaux et
registre de présence > ci-aprés, lequel est signé du Président et du secrétaire.
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Dans les cinq jours ouvrés suivant réception 6.2.6 DECISIONS PAR ACTE UNANIME du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite Les décisions collectives ordinaires peuvent fixée pour la réception des bulletins, le s'exprimer dans un acte authentique ou sous Président établit, date et signe le procés- seings privés signé par tous les associés, a verbal des délibérations lequel doit l'exclusion de l'approbation des comptes de l'exercice. comporter toutes les mentions visées au point < Procés-verbaux et registre . de L'acte unanime devra étre signé par tous les présence > ci-dessus. associés et reporté sur le registre des délibé Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de rations de la société. >
ces bulletins et le procés-verbal des
délibérations sont conservés au siége social. 6.3 COMITE D'ENTREPRISE
6.2.5 DELIBERATIONS PAR VOIE DE Le Comite d'Entreprise est informé de la date TELECONFERENCE (TELEPHONIQUES de toute assemblée par un avis qui lui sera OU AUDIOVISUELLES) adressé par le Président HUIT (8) jours avant l'envoi des lettres de convocation des asso- Lorsgue les délibérations sont prises par voie ciés a l'Assemblée. de téléconférence, le Président, dans la
journée de la délibération, établit, date et Le Comité d'entreprise peut requérir signe un exemplaire du procés-verbal de la l'inscription de projets de résolutions à séance portant : l'ordre du jour des Assemblées des associés.
l'identité des associés votant, et le cas Cette demande est adressée par le Comité échéant des associés qu'ils représentent d'Entreprise par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les CINQ celle des associés ne participant pas aux (5) jours de la réception de l'avis sus-men- délibérations (non votants) tionné au siége de la Société et sera accom- pagnée des projets de résolutions et d'un ainsi que, pour chaque résolution, bref exposé des motifs. l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet). Les projets de résolutions doivent étre limités
a la nature de l'Assemblée qui doit étre Le Président en adresse immédiatement une convoquée. copie par télécopie ou tout autre moyen a
chacun des associés. Les associés votant en Les projets sont inscrits a l'ordre du jour et retournent une copie au Président par télé soumis au vote des associés. copie ou tout autre moyen. En cas de man-
dat, une preuve des mandats est également Les représentants du Comité d'Entreprise envoyée le jour méme au Président, par télé- peuvent assister aux Assemblées. copie ou tout autre moyen.
Ils doivent à leur demande étre entendus Les preuves d'envoi du procés-verbal aux préalablement au vote de toute résolution associés et les copies en retour signées des requérant l'unanimité des associés. associés comme indiqué ci-dessus sont con- sarvées au siége social.
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6.4 PROCES-VERBAUX ET REGISTRE DE Il établit le rapport de gestion sur la situation PRESENCE de la société pendant l'exercice écoulé
Tous ces documents sont mis à la disposition Les décisions collectives des associés, quel des commissaires aux comptes dans les con- qu'en soit leur mode, sont constatées par des ditions légales. procés-verbaux établis sur un registre spécial
ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces Une assemblée générale, appelée a statuer feuilles ou registres sont tenus au siége de la sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre société. Ils sont signés le jour méme de la réunie chaque année dans les six mois de la délibération par le Président de séance. clôture de l'exercice ou, en cas de pro- longation, dans le délai fixé par décision de Les procés-verbaux devront indiguer le mode justice. de délibération, la date de délibération, les
associés présents, représentés ou absents et 7.2 AFFECTATION ET REPARTITION DES de toute autre personne ayant assisté a tout BENEFICES ou partie des délibérations ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le Le bénéfice ou, le cas échéant, la perte de sens du vote des associés (adoption ou rejet). l'exercice apparait dans le compte de résultat
Les copies ou extraits des procés-verbaux des par différence entre les produits et les délibérations sont valablement certifiés par charges de l'exercice et aprés dédûction des le Président ou un fondé de pouvoir habilité a amortissements et provisions. cet effet. Aprés dissolution de la société, les Le bénéfice distribuable est constitué par le copies ou extraits sont signés par le ou les bénéfice de l'exercice diminué des pertes liquidateurs. antérieures et des sommes portées en ré- serve en application de la Loi et des statuts et 7 COMPTES ANNUELS - AFFECTATION augmenté du report bénéficiaire. ET REPARTITION DES BENEFICES
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés
préléve ensuite les sommes qu'elle juge a 7.1 INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires et ex-
Il est tenu une comptabilité réguliére des traordinaires, ou de reporter à nouveau ; elle opérations sociales conformément aux lois et peut également décider la mise en distribu-
usages du commerce. tion totaie ou partielle de ce bénéfice aux associés à titre de dividende. A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de La collectivité des associés peut ouvrir aux l'actif et du passif existant à cette date. associés pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribu-
I dresse également le bilan décrivant les tion, une option entre le paiement du divi-
éléments actifs et passifs, le compte de ré- dende en numéraire ou en actions, émises sultat récapitulant les produits et les charges par la société, dans les conditions fixées ou de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et autorisées par la Loi. commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat
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7.3 COMITE D'ENTREPRISE Les actions demeurent négociables jusqu'a clôture de la liquidation.
Les délégués du comité d'entreprise exer- Le produit net de la liquidation aprés rem- cent les droits qui leur sont attribués par la boursement aux associés du montant nomi- Ioi auprés du Président. nal et non amorti de leurs actions est réparti
entre les associés en proportion de leur par- Les modalités de convocation et de repré. ticipation dans le capital social. sentation du Comité d'Entreprise aux As- semblées d'associés sont développées dans
Ie point < Régles de délibération - Comité 9 CONTESTATIONS d'entreprise > ci-dessus.
Toutes contestations qui peuvent s'élever au 8 DISSOLUTION - LIQUIDATION cours de la vie sociale ou au cours de la liqui-
dation de la société, soit entre les associés et La société est dissoute à l'expiration du la société, soit entre les associés eux-mémes terme fixé par les statuts, sauf prorogation, au sujet des affaires sociales, sont jugées ou par décision des associés délibérant col- conformément à la Loi et soumises a la lectivement. La dissolution de la société peut juridiction des tribunaux compétents. également étre prononcée dans les condi- tions du droit commun applicables aux socié-
tés anonymes dans le cas ou les capitaux
propres de la société deviendraient inférieurs à la moitié du montant du capital sociai.
La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce
soit. La dissolution met fin aux fonctions du
Président ; le commissaire aux comptes con-
serve son mandat.
L'assemblée des associés statuant dans les
formes et aux conditions prévues a l'article
< Décisions collectives des associés> qui pro-
nonce la dissolution régle le mode de liquida- tion et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exer-
cent leurs fonctions conformément a la
Iégislation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a clôture de celle-ci, mais sa dénomination
devra étre suivie de la mention < Société en
liquidation > ainsi que de ou des noms des liquidateyrs sur tous les actes et documents émanantde la société et destinés aux tiers.
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