GROUPE MORINEAU EXTENSIA
Acte du 30 septembre 2013
Début de l'acte
RCS : LA ROCHE SUR YON
Code qreffe : 8501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2008 B 01515
Numéro SIREN : 508 135 456
Nom ou denomination : GROUPE MORINEAU EXTENSIA
Ce depot a ete enregistre le 30/09/2013 sous le numero de dépot 5885
16S885 du 3o.09.2c13
PROJET DE FUSION
Conclu entre
LA SOCIETE
GROUPE MORINEAU EXTENSIA
Société Absorbante
Et
LA SOCIETE
UAP DEVELOPPEMENT
Société Absorbée
Greffe du Tribunal de Comme deEAroche sur yon : dépt N°5885 en date du 30/09/2013
ENTRE LES SOCIETES SOUSSIGNEES :
GROUPE MORINEAU EXTENSIA, Société par Actions Simplifiée au capital de 3 400 000 £ ayant siége rue de la gite ZA de la Tignonniére 85430 AUBIGNY, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR YON sous le numéro SIREN 508 135 456
Représentée par la société GROUPE PATRICK MORINEAU représentée par M. Patrick MORINEAU, en qualité de présidente ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes.
Société ci-aprés désignée "la Société Absorbante"
UAP DEVELOPPEMENT, Société par Actions Simplifiée au capital de 38 500 £ ayant siége rue de la gite ZA de la Tignonniére 85430 AUBIGNY immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE sUR YON sous le numéro SIREN 433 975 554
Représentée également par M. Patrick MORINEAU Président, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes.
Société ci-aprés désignée "la Société Absorbée".
Ont établi comme suit Ie projet de fusion aux termes duquel la société UAP DEVELOPPEMENT doit transmettre son patrimoine à la société GROUPE MORINEAU EXTENSIA.
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
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CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES L
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société GROUPE MORINEAU EXTENSIA est une Société par actions simplifiée qui a pour objet : toutes opérations financiéres se rapportant à la prise de tous intéréts et participations par tous moyens, souscriptions achats d'actions, d'obligations et de tous droits sociaux dans toutes sociétés, affaires ou entreprises ainsi que la création de tous groupements, organismes, associations, sociétés ; la fourniture de tous services communs et notamment de toutes prestations a toute société ; et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires..
Sa durée, fixée à 99 ans, prendra fin le 21 septembre 2107.
Son capital social s'éléve actuellement a 3 400 000 €.
Il est divisé en 170 000 actions d'un montant nominal de 20 £ chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société UAP DEVELOPPEMENT est une Société par actions simplifiée qui a pour objet : Ie déménagement, le transport, le garde meubles, l'entreposage, et la manutention lourde ; la société peut généralement accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation et au développement de l'objet social.
Sa durée, fixée & 99 ans, prendra fin le 27 décembre 2099.
Son capital social s'éléve actuellement a 38 500 £.
Il est divisé en 38 500 actions d'un montant nominal de 1 £ chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
Depuis la cession de son activité de manutention lourde en octobre 2012, la société n'emploie aucun salarié.
D'un point de vue fiscal, la société ne comptabilise aucun déficit fiscal reportable.
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La Société Absorbante détient, à ce jour, la totalité des actions composant le capital de ia Société Absorbée.
Elle s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
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1.4. DIRIGEANTS COMMUNS
La Société Absorbante et la Société Absorbée ont pour dirigeant commun M. Patrick MORINEAU, respectivement Directeur Général et Président de ces sociétés.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et
R 236-1 et suivants du Code de commerce.
La Société Absorbante et la Société Absorbée étant toutes deux des sociétés par actions simplifiée et la
Société Absorbante s'engageant à détenir la totalité des actions de la Société Absorbée en permanence jusqu'à la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 sont spéciaiement applicables a l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 14.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Depuis que la société absorbée a cédé les établissements commerciaux qu'elle exploitait, son maintien dans le groupe n'est plus justifié.
D'un point de vue administratif, comptable et juridique, cette fusion permettra de rationaliser l'organigramme du groupe en faisant disparaitre une société.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes
annuels des Sociétés soussignées arrétés au 31 mars 2013.
Le bilan, le compte de résultat et les annexes, arrétés au 31 mars 2013 de chacune des Sociétés soussignées figurent en annexe à la présente convention (Annexes 1 et 2)
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé à aucun échange de actions et, en conséquence, à aucune augmentation de capital de la Société Absorbante, puisque celle-ci détient à ce jour la totalité des actions composant le capital de la Société Absorbée et s'est engagée a conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
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6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine à la Société Absorbante, dans l'état oû celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la Société Absorbante de tous les droits biens et obligations de la Société Absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la Société Absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la Société Absorbante à partir du 1er avril 2013.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du régiement n* 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, le projet implique des sociétés sous contrôle commun, la Société Absorbante contrôlant la Société Absorbée.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée seront transmis à Ia Société Absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs vaieurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
La Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la Société Absorbante, l'ensembie des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez eile au 31 mars 2013. 1 est précisé que l'énumération ci- aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.
Les actifs et les passifs de la Société Absorbée dont la transmission a la Société Absorbante est projetée, comprenaient au 31 mars 2013 les éléments suivants, estimés à leurs valeurs comptables, comme il est indiqué & l'article 7 :
8.1. ACTIFS
1. Actif immobilisé
. Immobilisations incorporelles. Néant . Immobilisations corporelles. Néant . Immobilisations financiéres Néant
2. Actif circulant
. Stocks .. Néant . Créances. 502 356,53 €
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Disponibilités 32 588,02 € . Charges constatées d'avance.... 546,11 €
Soit un montant de l'actif apporté de 535 490,66 €
Les biens représentatifs de l'actif immobilisé et de l'actif circulant sont apportés sur la base de leur valeur nette comptable au 31 mars 2013, correspondant en réalité à leur valeur d'origine diminuée des amortissements et provisions, à savoir (en £) :
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8.2. PASSIFS
Le passif existant tel qu'il ressort du bilan au 31 mars 2013, a savoir :
. Provision pour risque .... 70 000,00 € . Emprunts et dettes auprés établ. de crédits... 1 744,26 € . Emprunts et dettes financiéres divers ... 409,00 € . Dettes fournisseurs et comptes rattachés . 110 950,36 € . Dettes fiscales et sociales... 29 400,28 €
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. Autres dettes.. 32 147,61 €
Soit un montant de passif apporté de 244 651,51 €
1l est en outre précisé en tant que de besoin, qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbante reprendra l'ensemble des engagements hors bilan de la Société Absorbée, et notamment l'ensemble des cautions, avals et garanties donnés.
8.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE
- Total de l'actif 535 490,66 € - Total du passif... . 244 651,51 €
Soit un actif net apporté de 290 839,15 €
9. REMUNERATION DE L'APPORT-FUSION
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la Société Absorbée s'éléve donc à 290 839,15 €
Comme indiqué a l'article 5 ci-dessus, la Société Absorbante étant propriétaire de la totalité des actions composant le capital de la Société Absorbée, il ne sera procédé en l'espéce, conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, a la création d'aucun titre nouveau à titre d'augmentation du capital de la Société Absorbante.
10. PROPRIETE ET JOUISSANCE
La Société Absorbante sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1er avril 2013.
Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la Société absorbée depuis le 1er avril 2013 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la Société Absorbante.
Les comptes de la Société Absorbée afférents à cette période, seront remis a la Société Absorbante par Ie responsable légal de cette derniére.
Enfin, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
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11 CHARGES ET CONDITIONS
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
11.1- ENONCE DES CHARGES ET CONDITIONS
A/ La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit et notamment pour erreur dans la désignation et la
contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société Absorbée a la date du 31 mars 2013, donné & titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de
prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la Société Absorbante prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 mars 2013
mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
11.2 - L'ABSORPTION EST, EN OUTRE, FAITE SOUS LES AUTRES CHARGES ET CONDITIONS SUIVANTES :
A/ La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.
C/ La Société Absorbante exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, contrats, engagement et conventions intervenus avec des tiers, relativement à l'exploitation des actifs apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée.
D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes
autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
E/ La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement ia Société Absorbée à des tiers pour l'exploitation de son activité.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation.
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Toutefois, pour les contrats au titre desquels une autorisation de transfert aura été demandée par la Société Absorbée à ses cocontractants et pour lesquels elle n'aurait pas encore obtenu de réponse à la date de ia réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbante décharge la Société Absorbée de toute responsabilité en cas de refus des cocontractants de transférer ces contrats.
De méme, la Société Absorbée effectuera en temps utile toute notification, comme celle nécessitée par l'existence éventuelle de droits de préemption et toutes démarches auprés de tout organisme ou administration qui seraient nécessaires pour la transmission des contrats, brevets, marques dont elle serait propriétaire au jour de la réalisation définitive de la fusion.
F/ Il est rappelé que la transmission de tout contrat intuitu personae ainsi que tout contrat administratif nécessite l'autorisation du cocontractant ou le strict respect des clauses contractuelles éventuellement applicables en cas de fusion.
A ce titre, les Sociétés soussignées déclarent qu'il n'existe aucun contrat significatif qui pourrait étre a caractére intuitu personae ou administratif.
11.3- POUR CES APPORTS, LA SOCIETE ABSORBEE PREND LES ENGAGEMENTS SUIVANTS :
A/ La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, à gérer son activité, en bon pére de famille ou en bon commercant, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
B/ Elle s'oblige à fournir à la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a- vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/ Elle s'oblige à remettre et à livrer à ia Société Absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
11.4 DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la Société Absorbée n'a, depuis le 1er avril 2013, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particuliéres.
Elle précise en outre que depuis le 1er avril 2013, elle n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende.
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12 DECLARATIONS GENERALES
La Société Absorbée déclare :
Qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, ne fait pas et n'a jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, redressement ou de liquidation judiciaire, et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;
Que les créances et valeurs mobiliéres apportées sont de libre disposition ;
Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
Que le matériel n'est grevé d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, a l'exception éventuelle de celle figurant en annexe (Annexe 3) ;
Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par ies parties, qui les ont visés ;
Que ia Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante, aussitôt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
13 BONI/MALI DE FUSION
L'annulation de la totalité des 3 850 actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante, suite à la fusion-renonciation, ne générera aucun mali ni boni de fusion.
En effet, la valeur nette comptabie des titres de la Société Absorbée au bilan de la Société Absorbante (soit 290 839 £) est égale à la valeur nette des biens apportés appréciée au 1er avril 2013 par la Société Absorbée dans le cadre de la présente fusion (soit 290 839 £).
14 DECLARATIONS FISCALES
14.1 - DISPOSITIONS GENERALES
Le représentant des deux Sociétés soussignées oblige celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce gui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le
cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
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14.2 - DISPOSITIONS PLUS SPECIFIQUES
Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :
A/ Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts.
La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe de 500 euros.
B/ Impôt sur les sociétés
Les soussignées, és-qualités, déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code Général des impts.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion, soit le 1er avril 2013, par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
En conséquence, la Société Absorbante s'engage :
à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée, ainsi que la réserve spéciale oû cette société aura porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à l'impôt sur les sociétés au taux prévu par l'article 219 i-A du Code Général des Impôts ;
à se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition a été différée chez cette derniére (article 210 A-3.b. du Code Général des Impôts) ;
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3.c. du Code Général des Impts) ;
à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu à l'article 54 septies Il du C.G.1. ;
à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur ies sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3.d. du Code Général des Impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et ies plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du C.G.l.) ;
à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée,
à conserver les titres de participation que la Société Absorbée aurait acquis depuis moins de deux ans et pour lesquels elle aurait opté pour ie régime prévu à l'article 145 du Code Général des Impôts.
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12 La Société Absorbante joindra à ses déclarations de résultat l'état prévu à l'article 54 septies du C.G.l., ainsi que l'état 2058 SG faisant figurer les abandons de créances et subventions recus par la société Absorbée.
Conformément aux disputions de l'article 223 R, 2eme alinéa du CGl , la sortie du périmétre d'intégration fiscale de la société absorbée ne met pas fin aux neutralisations précédemment pratiquées à raison des plus-values de cessions internes d'immobilisations ou de titres auxquelles elle avait participé en tant que cédante ou cessionnaire, sous réserve de remplir ses obligations déclaratives.
Par ailleurs et eu égard au fait que l'apport fusion est effectué a la valeur nette comptable, il sera fait application des régles de l'instruction fiscale du 30 décembre 2005 (4 I-1-05) quant a la valorisation des éléments de l'actif immobilisé. En conséquence, la Société Absorbante reprendra, notamment a son bilan, les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements et provisions), et elle continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée.
c/ Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité de biens au sens de l'article 257 bis du code général des impôts. En conséquence, sont notamment dispensés de TVA les apports, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement et d'immeuble.
Conformément à l'article 257 bis précité, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les
taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibies postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé à la Société Absorbée si elle avait continué à exploiter.
En outre la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du Code Général des Impôts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la Société Absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La Société Absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la Société Absorbée, s'il y a lieu.
D/ Opérations antérieures
En outre, la Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
E/ Participation des employeurs à la formation professionnelle continue
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, au titre de la participation des empioyeurs au financement de la formation professionnelle continue.
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15 REALISATION DE LA FUSION
La présente fusion est soumise à la condition suspensive de l'approbation par l'assemblée générale des associés de la Société Absorbante de la fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée.
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par
la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal de cette assemblée générale.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
A défaut de réalisation de l'opération, le 31 mars 2014 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
La présente fusion est également soumise, le cas échéant et en tant que de besoin, & la condition suspensive de l'autorisation préalable de sa réalisation par tous organismes bancaires ou assimilés auxquels sont liées contractuellement la Société Absorbée et la Société Absorbante (dans la mesure oû iesdits contrats notamment de prét ou de crédit-bail prévoiraient l'obtention d'un accord
préalable des organismes bancaires concernés en cas de fusion).
La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit à l'issue des décisions de l'assemblée
générale des associés de la Société Absorbante qui constatera la réalisation de la fusion. 1l ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée
16 STIPULATIONS DIVERSES
16.1 - FORMALITES
A/ La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
B/ Etle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom ies biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
C/Eile remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.
16.2 - DESISTEMENT
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
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14 16.3 - REMISE DE TITRES
Il sera remis à la Société Absorbante lors de la réalisation définitive de la présente fusion, ies originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
16.4 - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.
16.5 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les
représentants des Sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile en leur siége social respectif indiqué en téte des présentes.
16.6 - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :
aux soussignés, és-qualités, représentant les Sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
Fait à AUBIGNY Le 19 septembre 2013 En six exemplaires
"Lu et approuvé" "Lu et approuvé 1
D iY
Pour la Société GROUPE MORINEAU EXTENSIA, Pour la Société UAP DEVELOPPEMENT, Monsieur Patrick MORINEAU Monsieur Patrick MORINEAU
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
ANNEXE 1
COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE GROUPE MORINEAU EXTENSIA
EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2013
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
ANNEXE 1
COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE GROUPE MORINEAU EXTENSIA
EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2013
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (suite) DGFiP N° 2053 2013
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COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste) DGFiP N 2052 2013
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BILAN - PASSIF avant répartition DGFiP N 2051 2013
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dnosD P!
BILAN - ACTIF DGFiP N 2050 2013
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ANNEXE 2
COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE UAP DEVELOPPEMENT
EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2013
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
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BILAN - PASSIF avant répartition DGFiP N° 2051 2013
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COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (suite) DGFiP N° 2053 2013
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ANNEXE 3
ETAT DES INSCRIPTIONS
DE LA SOCIETE UAP DEVELOPPEMENT
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
Greffe du Tribunal de Commerce de LA ROCHE SUR YON 55 RUE HOCHE : 85017 LA ROCHE SUR YON CEDEX Tel : 0251376705 Fax : 0251460932 433 975 554 R.C.S. LA ROCHE SUR YON
Nos références : /117454/
Requérant : AVOCATS ASSOCIES SJOA 8 Rue LINNE BP78401
BOUCHET VALERIE 44184 NANTES CEDEX
Etat relatif aux inscriptions des privilges et publications
Sur : U A P DEVELOPPEMENT Adresse demandée: RUE de la Gite ZA de la Tignonniére 85430 AUBIGNY (FRANCE) Numéro d'identification: 433 975 554 R.C.S. LA ROCHE SUR YON
Privilége(s) du Trésor fichier a jour au 16/09/2013 NEANT
Privilége(s) sécurité sociale, régimes complémentaires fichier à jour au 16/09/2013 NEANT Opération(s) de crédit-bail en matiere mobiliére fichier à jour au 16/09/2013 NEANT
Publicité(s) de contrats de location fichier & jour au 16/09/2013
NEANT
Publicité(s) de clauses de réserve de propriété fichier a jour au 16/09/2013 NEANT
Privilége(s) de vendeur et action résolutoire fichier & jour au 16/09/2013 NEANT
Nantissement(s) de l'outillage, matériel et équipement fichier & jour au 16/09/2013 NEANT
Protet(s) fichier & jour au 16/09/2013 NEANT
Privilége(s) de l'Office francais de l'Immigration et de fichier & jour au 16/09/2013 1'Intégration (OFII) NEANT
Prét(s) et délais fichier & jour au 16/09/2013 NEANT
Déclaration(s) de créances fichier à jour au 16/09/2013 NEANT
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Greffe du Tribunal de Commerce de LA ROCHE SUR YON 55 RUE HOCHE 85017 LA ROCHE SUR YON CEDEX Tél : 0251376705 Fax : 0251460932 433 975 554 R.C.S. LA ROCHE SUR YON
Nos références : /117454/
Etat relatif aux inscriptions des priviléges et publications
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Etat conforme aux registres du Greffe, délivré a LA ROCHE SUR YON, le 17 Septembre 2013 sur 2 pages Le Greffier,
ATTENTION : la responsabilité du Greffe du Tribunal de Commerce de LA ROCHE SUR YON ne saurait étre engagée lorsque i'entreprise ferait l'objet de désignations insuffisantes. Fin de l'état
Page : 2
Code qreffe : 8501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2008 B 01515
Numéro SIREN : 508 135 456
Nom ou denomination : GROUPE MORINEAU EXTENSIA
Ce depot a ete enregistre le 30/09/2013 sous le numero de dépot 5885
16S885 du 3o.09.2c13
PROJET DE FUSION
Conclu entre
LA SOCIETE
GROUPE MORINEAU EXTENSIA
Société Absorbante
Et
LA SOCIETE
UAP DEVELOPPEMENT
Société Absorbée
Greffe du Tribunal de Comme deEAroche sur yon : dépt N°5885 en date du 30/09/2013
ENTRE LES SOCIETES SOUSSIGNEES :
GROUPE MORINEAU EXTENSIA, Société par Actions Simplifiée au capital de 3 400 000 £ ayant siége rue de la gite ZA de la Tignonniére 85430 AUBIGNY, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR YON sous le numéro SIREN 508 135 456
Représentée par la société GROUPE PATRICK MORINEAU représentée par M. Patrick MORINEAU, en qualité de présidente ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes.
Société ci-aprés désignée "la Société Absorbante"
UAP DEVELOPPEMENT, Société par Actions Simplifiée au capital de 38 500 £ ayant siége rue de la gite ZA de la Tignonniére 85430 AUBIGNY immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE sUR YON sous le numéro SIREN 433 975 554
Représentée également par M. Patrick MORINEAU Président, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes.
Société ci-aprés désignée "la Société Absorbée".
Ont établi comme suit Ie projet de fusion aux termes duquel la société UAP DEVELOPPEMENT doit transmettre son patrimoine à la société GROUPE MORINEAU EXTENSIA.
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
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1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société GROUPE MORINEAU EXTENSIA est une Société par actions simplifiée qui a pour objet : toutes opérations financiéres se rapportant à la prise de tous intéréts et participations par tous moyens, souscriptions achats d'actions, d'obligations et de tous droits sociaux dans toutes sociétés, affaires ou entreprises ainsi que la création de tous groupements, organismes, associations, sociétés ; la fourniture de tous services communs et notamment de toutes prestations a toute société ; et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires..
Sa durée, fixée à 99 ans, prendra fin le 21 septembre 2107.
Son capital social s'éléve actuellement a 3 400 000 €.
Il est divisé en 170 000 actions d'un montant nominal de 20 £ chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société UAP DEVELOPPEMENT est une Société par actions simplifiée qui a pour objet : Ie déménagement, le transport, le garde meubles, l'entreposage, et la manutention lourde ; la société peut généralement accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation et au développement de l'objet social.
Sa durée, fixée & 99 ans, prendra fin le 27 décembre 2099.
Son capital social s'éléve actuellement a 38 500 £.
Il est divisé en 38 500 actions d'un montant nominal de 1 £ chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
Depuis la cession de son activité de manutention lourde en octobre 2012, la société n'emploie aucun salarié.
D'un point de vue fiscal, la société ne comptabilise aucun déficit fiscal reportable.
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La Société Absorbante détient, à ce jour, la totalité des actions composant le capital de ia Société Absorbée.
Elle s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
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1.4. DIRIGEANTS COMMUNS
La Société Absorbante et la Société Absorbée ont pour dirigeant commun M. Patrick MORINEAU, respectivement Directeur Général et Président de ces sociétés.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et
R 236-1 et suivants du Code de commerce.
La Société Absorbante et la Société Absorbée étant toutes deux des sociétés par actions simplifiée et la
Société Absorbante s'engageant à détenir la totalité des actions de la Société Absorbée en permanence jusqu'à la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 sont spéciaiement applicables a l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 14.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Depuis que la société absorbée a cédé les établissements commerciaux qu'elle exploitait, son maintien dans le groupe n'est plus justifié.
D'un point de vue administratif, comptable et juridique, cette fusion permettra de rationaliser l'organigramme du groupe en faisant disparaitre une société.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes
annuels des Sociétés soussignées arrétés au 31 mars 2013.
Le bilan, le compte de résultat et les annexes, arrétés au 31 mars 2013 de chacune des Sociétés soussignées figurent en annexe à la présente convention (Annexes 1 et 2)
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé à aucun échange de actions et, en conséquence, à aucune augmentation de capital de la Société Absorbante, puisque celle-ci détient à ce jour la totalité des actions composant le capital de la Société Absorbée et s'est engagée a conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine à la Société Absorbante, dans l'état oû celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la Société Absorbante de tous les droits biens et obligations de la Société Absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la Société Absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la Société Absorbante à partir du 1er avril 2013.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du régiement n* 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, le projet implique des sociétés sous contrôle commun, la Société Absorbante contrôlant la Société Absorbée.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée seront transmis à Ia Société Absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs vaieurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
La Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la Société Absorbante, l'ensembie des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez eile au 31 mars 2013. 1 est précisé que l'énumération ci- aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.
Les actifs et les passifs de la Société Absorbée dont la transmission a la Société Absorbante est projetée, comprenaient au 31 mars 2013 les éléments suivants, estimés à leurs valeurs comptables, comme il est indiqué & l'article 7 :
8.1. ACTIFS
1. Actif immobilisé
. Immobilisations incorporelles. Néant . Immobilisations corporelles. Néant . Immobilisations financiéres Néant
2. Actif circulant
. Stocks .. Néant . Créances. 502 356,53 €
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Disponibilités 32 588,02 € . Charges constatées d'avance.... 546,11 €
Soit un montant de l'actif apporté de 535 490,66 €
Les biens représentatifs de l'actif immobilisé et de l'actif circulant sont apportés sur la base de leur valeur nette comptable au 31 mars 2013, correspondant en réalité à leur valeur d'origine diminuée des amortissements et provisions, à savoir (en £) :
Le passif existant tel qu'il ressort du bilan au 31 mars 2013, a savoir :
. Provision pour risque .... 70 000,00 € . Emprunts et dettes auprés établ. de crédits... 1 744,26 € . Emprunts et dettes financiéres divers ... 409,00 € . Dettes fournisseurs et comptes rattachés . 110 950,36 € . Dettes fiscales et sociales... 29 400,28 €
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
. Autres dettes.. 32 147,61 €
Soit un montant de passif apporté de 244 651,51 €
1l est en outre précisé en tant que de besoin, qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbante reprendra l'ensemble des engagements hors bilan de la Société Absorbée, et notamment l'ensemble des cautions, avals et garanties donnés.
8.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE
- Total de l'actif 535 490,66 € - Total du passif... . 244 651,51 €
Soit un actif net apporté de 290 839,15 €
9. REMUNERATION DE L'APPORT-FUSION
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la Société Absorbée s'éléve donc à 290 839,15 €
Comme indiqué a l'article 5 ci-dessus, la Société Absorbante étant propriétaire de la totalité des actions composant le capital de la Société Absorbée, il ne sera procédé en l'espéce, conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, a la création d'aucun titre nouveau à titre d'augmentation du capital de la Société Absorbante.
10. PROPRIETE ET JOUISSANCE
La Société Absorbante sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1er avril 2013.
Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la Société absorbée depuis le 1er avril 2013 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la Société Absorbante.
Les comptes de la Société Absorbée afférents à cette période, seront remis a la Société Absorbante par Ie responsable légal de cette derniére.
Enfin, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
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11 CHARGES ET CONDITIONS
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
11.1- ENONCE DES CHARGES ET CONDITIONS
A/ La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit et notamment pour erreur dans la désignation et la
contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société Absorbée a la date du 31 mars 2013, donné & titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de
prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la Société Absorbante prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 mars 2013
mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
11.2 - L'ABSORPTION EST, EN OUTRE, FAITE SOUS LES AUTRES CHARGES ET CONDITIONS SUIVANTES :
A/ La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.
C/ La Société Absorbante exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, contrats, engagement et conventions intervenus avec des tiers, relativement à l'exploitation des actifs apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée.
D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes
autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
E/ La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement ia Société Absorbée à des tiers pour l'exploitation de son activité.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation.
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
Toutefois, pour les contrats au titre desquels une autorisation de transfert aura été demandée par la Société Absorbée à ses cocontractants et pour lesquels elle n'aurait pas encore obtenu de réponse à la date de ia réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbante décharge la Société Absorbée de toute responsabilité en cas de refus des cocontractants de transférer ces contrats.
De méme, la Société Absorbée effectuera en temps utile toute notification, comme celle nécessitée par l'existence éventuelle de droits de préemption et toutes démarches auprés de tout organisme ou administration qui seraient nécessaires pour la transmission des contrats, brevets, marques dont elle serait propriétaire au jour de la réalisation définitive de la fusion.
F/ Il est rappelé que la transmission de tout contrat intuitu personae ainsi que tout contrat administratif nécessite l'autorisation du cocontractant ou le strict respect des clauses contractuelles éventuellement applicables en cas de fusion.
A ce titre, les Sociétés soussignées déclarent qu'il n'existe aucun contrat significatif qui pourrait étre a caractére intuitu personae ou administratif.
11.3- POUR CES APPORTS, LA SOCIETE ABSORBEE PREND LES ENGAGEMENTS SUIVANTS :
A/ La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, à gérer son activité, en bon pére de famille ou en bon commercant, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
B/ Elle s'oblige à fournir à la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a- vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/ Elle s'oblige à remettre et à livrer à ia Société Absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
11.4 DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la Société Absorbée n'a, depuis le 1er avril 2013, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particuliéres.
Elle précise en outre que depuis le 1er avril 2013, elle n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende.
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
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12 DECLARATIONS GENERALES
La Société Absorbée déclare :
Qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, ne fait pas et n'a jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, redressement ou de liquidation judiciaire, et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;
Que les créances et valeurs mobiliéres apportées sont de libre disposition ;
Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
Que le matériel n'est grevé d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, a l'exception éventuelle de celle figurant en annexe (Annexe 3) ;
Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par ies parties, qui les ont visés ;
Que ia Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante, aussitôt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
13 BONI/MALI DE FUSION
L'annulation de la totalité des 3 850 actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante, suite à la fusion-renonciation, ne générera aucun mali ni boni de fusion.
En effet, la valeur nette comptabie des titres de la Société Absorbée au bilan de la Société Absorbante (soit 290 839 £) est égale à la valeur nette des biens apportés appréciée au 1er avril 2013 par la Société Absorbée dans le cadre de la présente fusion (soit 290 839 £).
14 DECLARATIONS FISCALES
14.1 - DISPOSITIONS GENERALES
Le représentant des deux Sociétés soussignées oblige celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce gui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le
cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
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14.2 - DISPOSITIONS PLUS SPECIFIQUES
Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :
A/ Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts.
La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe de 500 euros.
B/ Impôt sur les sociétés
Les soussignées, és-qualités, déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code Général des impts.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion, soit le 1er avril 2013, par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
En conséquence, la Société Absorbante s'engage :
à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée, ainsi que la réserve spéciale oû cette société aura porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à l'impôt sur les sociétés au taux prévu par l'article 219 i-A du Code Général des Impôts ;
à se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition a été différée chez cette derniére (article 210 A-3.b. du Code Général des Impôts) ;
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3.c. du Code Général des Impts) ;
à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu à l'article 54 septies Il du C.G.1. ;
à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur ies sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3.d. du Code Général des Impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et ies plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du C.G.l.) ;
à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée,
à conserver les titres de participation que la Société Absorbée aurait acquis depuis moins de deux ans et pour lesquels elle aurait opté pour ie régime prévu à l'article 145 du Code Général des Impôts.
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
12 La Société Absorbante joindra à ses déclarations de résultat l'état prévu à l'article 54 septies du C.G.l., ainsi que l'état 2058 SG faisant figurer les abandons de créances et subventions recus par la société Absorbée.
Conformément aux disputions de l'article 223 R, 2eme alinéa du CGl , la sortie du périmétre d'intégration fiscale de la société absorbée ne met pas fin aux neutralisations précédemment pratiquées à raison des plus-values de cessions internes d'immobilisations ou de titres auxquelles elle avait participé en tant que cédante ou cessionnaire, sous réserve de remplir ses obligations déclaratives.
Par ailleurs et eu égard au fait que l'apport fusion est effectué a la valeur nette comptable, il sera fait application des régles de l'instruction fiscale du 30 décembre 2005 (4 I-1-05) quant a la valorisation des éléments de l'actif immobilisé. En conséquence, la Société Absorbante reprendra, notamment a son bilan, les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements et provisions), et elle continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée.
c/ Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité de biens au sens de l'article 257 bis du code général des impôts. En conséquence, sont notamment dispensés de TVA les apports, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement et d'immeuble.
Conformément à l'article 257 bis précité, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les
taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibies postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé à la Société Absorbée si elle avait continué à exploiter.
En outre la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du Code Général des Impôts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la Société Absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La Société Absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la Société Absorbée, s'il y a lieu.
D/ Opérations antérieures
En outre, la Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
E/ Participation des employeurs à la formation professionnelle continue
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, au titre de la participation des empioyeurs au financement de la formation professionnelle continue.
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
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15 REALISATION DE LA FUSION
La présente fusion est soumise à la condition suspensive de l'approbation par l'assemblée générale des associés de la Société Absorbante de la fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée.
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par
la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal de cette assemblée générale.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
A défaut de réalisation de l'opération, le 31 mars 2014 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
La présente fusion est également soumise, le cas échéant et en tant que de besoin, & la condition suspensive de l'autorisation préalable de sa réalisation par tous organismes bancaires ou assimilés auxquels sont liées contractuellement la Société Absorbée et la Société Absorbante (dans la mesure oû iesdits contrats notamment de prét ou de crédit-bail prévoiraient l'obtention d'un accord
préalable des organismes bancaires concernés en cas de fusion).
La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit à l'issue des décisions de l'assemblée
générale des associés de la Société Absorbante qui constatera la réalisation de la fusion. 1l ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée
16 STIPULATIONS DIVERSES
16.1 - FORMALITES
A/ La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
B/ Etle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom ies biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
C/Eile remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.
16.2 - DESISTEMENT
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
14 16.3 - REMISE DE TITRES
Il sera remis à la Société Absorbante lors de la réalisation définitive de la présente fusion, ies originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
16.4 - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.
16.5 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les
représentants des Sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile en leur siége social respectif indiqué en téte des présentes.
16.6 - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :
aux soussignés, és-qualités, représentant les Sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
Fait à AUBIGNY Le 19 septembre 2013 En six exemplaires
"Lu et approuvé" "Lu et approuvé 1
D iY
Pour la Société GROUPE MORINEAU EXTENSIA, Pour la Société UAP DEVELOPPEMENT, Monsieur Patrick MORINEAU Monsieur Patrick MORINEAU
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
ANNEXE 1
COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE GROUPE MORINEAU EXTENSIA
EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2013
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
ANNEXE 1
COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE GROUPE MORINEAU EXTENSIA
EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2013
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (suite) DGFiP N° 2053 2013
BILAN - ACTIF DGFiP N 2050 2013
COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE UAP DEVELOPPEMENT
EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2013
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
ETAT DES INSCRIPTIONS
DE LA SOCIETE UAP DEVELOPPEMENT
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
Greffe du Tribunal de Commerce de LA ROCHE SUR YON 55 RUE HOCHE : 85017 LA ROCHE SUR YON CEDEX Tel : 0251376705 Fax : 0251460932 433 975 554 R.C.S. LA ROCHE SUR YON
Nos références : /117454/
Requérant : AVOCATS ASSOCIES SJOA 8 Rue LINNE BP78401
BOUCHET VALERIE 44184 NANTES CEDEX
Etat relatif aux inscriptions des privilges et publications
Sur : U A P DEVELOPPEMENT Adresse demandée: RUE de la Gite ZA de la Tignonniére 85430 AUBIGNY (FRANCE) Numéro d'identification: 433 975 554 R.C.S. LA ROCHE SUR YON
Privilége(s) du Trésor fichier a jour au 16/09/2013 NEANT
Privilége(s) sécurité sociale, régimes complémentaires fichier à jour au 16/09/2013 NEANT Opération(s) de crédit-bail en matiere mobiliére fichier à jour au 16/09/2013 NEANT
Publicité(s) de contrats de location fichier & jour au 16/09/2013
NEANT
Publicité(s) de clauses de réserve de propriété fichier a jour au 16/09/2013 NEANT
Privilége(s) de vendeur et action résolutoire fichier & jour au 16/09/2013 NEANT
Nantissement(s) de l'outillage, matériel et équipement fichier & jour au 16/09/2013 NEANT
Protet(s) fichier & jour au 16/09/2013 NEANT
Privilége(s) de l'Office francais de l'Immigration et de fichier & jour au 16/09/2013 1'Intégration (OFII) NEANT
Prét(s) et délais fichier & jour au 16/09/2013 NEANT
Déclaration(s) de créances fichier à jour au 16/09/2013 NEANT
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Greffe du Tribunal de Commerce de LA ROCHE SUR YON 55 RUE HOCHE 85017 LA ROCHE SUR YON CEDEX Tél : 0251376705 Fax : 0251460932 433 975 554 R.C.S. LA ROCHE SUR YON
Nos références : /117454/
Etat relatif aux inscriptions des priviléges et publications
ATTENTION : la responsabilité du Greffe du Tribunal de Commerce de LA ROCHE SUR YON ne saurait étre engagée lorsque i'entreprise ferait l'objet de désignations insuffisantes. Fin de l'état
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