Acte du 16 décembre 2021

Conversion des 1.042 actions de préférence en 1.042 actions ordinaires

L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président, du procés-verbal du porteur des actions de préférence approuvant la conversion et du rapport du commissaire aux comptes,

décide de convertir les 1.042 actions de préférence en 1.042 actions ordinaires nouvelles, en appliquant un ratio de conversion de 1 action de préférence pour 1 action ordinaire ;

prend acte que ce ratio de conversion a été notamment fixé sur la base de l'article 12.3 des statuts ainsi que sur le prix de cession des actions ordinaires et des actions de préférence auquel Sewan a acquis lesdits titres ;

prend acte que les actions ordinaires issues de la conversion seront soumises a toutes les dispositions du projet de nouveaux Statuts, tels qu'ils seront adoptés par la collectivité des associés ce jour, et seront assimilables aux actions ordinaires anciennes composant le capital de la Société. Elles jouiront des mémes droits. Elles porteront jouissance a compter du jour de la conversion;

approuve le principe de la Conversion, prévoyant notamment la conversion de 1 action de préférence en 1 action ordinaire de méme valeur nominale, ou une conversion de l'intégralité des 1.042 actions de préférence en 1.042 actions ordinaires nouvelles de la Société.

Modification des statuts de la Société (les "Statuts")

Suite a l'adoption de la proposition de décision qui précede, l'Associé Unique décide de modifier plusieurs dispositions des Statuts, a savoir la mise a jour de l'article 7 (Capital social) et la suppression de toute référence aux actions de préférence, en ce compris la suppression des articles 12.2, 13 et 14 des statuts.

Suppression du Comité de Supervision et modification subséquente des Statuts

L'Associé Unique, suite a l'adoption des décisions qui précédent,

décide de supprimer purement et simplement la faculté de création du Comité de Supervision stipulée a l'article 16 des Statuts.

décide, en conséquence, de supprimer l'article 16 des Statuts et toute référence dans les statuts audit Comité.

Modification des pouvoirs du Directeur général et modification subséquente des Statuts

L'Associé Unique, décide, à titre de régle interne, que le Directeur Général, dans l'hypothése ou il en serait nommé un, ne pourra conclure ou accepter les décisions ci-dessous sans le consentement exprés et préalable du Président, ce consentement pourra étre donné par tout moyen écrit, y compris par courriel : la cession d'actifs de la Société dont la valeur nette comptable sur le méme exercice social en une ou plusieurs fois, est supérieure a 10.000,00 euros H.T.; la conclusion d'un emprunt au nom de la Société pour un montant cumulé annuel supérieur a 100.000,00 euros ; la constitution de toute sûreté (notamment hypothéque, gage et nantissement) sur les actifs ou les immeubles de la Société ; la constitution de cautions, avals et garanties pour un montant supérieur a 50.000,00

euros HT:

la création ou la fermeture de toute filiale ou succursale et l'acquisition de toutes

participations ; 1'approbation de tout projet de fusion, scission, apport partiel d'actif et/ou la cession d'unités de productions ; tout engagement (notamment contractuel), quelle qu'en soit la nature, qui emporterait pour la Société une obligation de payer excédant une somme annuelle de 200.000,00 euros HT et/ou une somme unitaire de 150.000,00 euros HT.

L'Associé Unique décide de modifier l'article des statuts dénommé Directeur Général > en

conséquence.

Modification de la date de clôture de l'exercice social et modification subséquente des Statuts

L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président,

décide de modifier la date de clôture de l'exercice social et de la fixer au 31 décembre ;

prend acte que l'exercice en cours aura une durée exceptionnelle de 9 mois et se clôturera le 31 décembre 2021;

décide également de modifier l'article dénommé

des statuts en conséquence.

En conséquence des modifications principales ci-avant décrites, et plus génralement, l'Associé Unique
décide d'adopter article par article, puis dans son ensemble le projet de Statuts modifiés tel qu'il figure en Annexe 1 des présentes.

L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président,
décide de nommer Monsieur Jean-Pascal Macchi, né le 23/06/1974 a Villers-Semeuse (08), de nationalité francaise, demeurant 3, route de Vouziers - 08300 Biermes, en qualité de Directeur Général de la Société, et ce a compter du 1er décembre 2021,
prend acte que Monsieur Macchi a d'ores et déja fait savoir par avance qu'il accepterait les fonctions de Directeur Général de la Société si elles lui étaient confiées, étant précisé qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat,
décide qu'il exercera ses fonctions conformément a l'article 16 des Statuts,
décide que Monsieur Macchi ne percoive aucune rémunération au titre de ses fonctions de mandataire social, étant par ailleurs rémunéré au titre de ses fonctions salariées.

Pouvoirs en vue des formalités
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par l'Associé Unique.
Sewan Représentée par Monsieur Alexis de Goriainoff
Annexe 1

ARTICLE 17 Conventions entre la société et ses associés ou ses dirigeants . .10 ARTICLE 18 Commissaires aux comptes .. 10 ARTICLE 19 Décisions collectives 10 ARTICLE20 Décisions prises par l'Associé Unique. 13 ARTICLE 21 Comptes courants 13 ARTICLE22 Exercice social... 14 ARTICLE 23 Affectation du résultat. 14 ARTICLE 24Paiement des dividendes . 15 ARTICLE 25 Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social . .15 ARTICLE 26Dissolution - liquidation... 15 ARTICLE 27 Contestations. 16

Dans les présents Statuts, les termes énumérés ci-dessous et dont la premiére lettre figure en majuscule auront la signification indiquée au présent article ainsi que dans le corps des Statuts. Tout terme défini s'entend, selon le cas, du genre masculin et féminin ainsi que du mode singulier ou pluriel.
Filiale> désigne toute société contrlée par la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce
Statuts > désigne les présents statuts de la Société
Société " désigne la société IKOULA NET

La Société, qui a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée, a été transformée en société par actions simplifiée par décision de l'assemblée générale mixte du 22 septembre 2010.
Elle ne peut faire une offre au public de titres financiers.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, qu'elle compte un ou plusieurs associés
Quand la Société ne compte qu'un associé ( l'Associé Unique >), ce dernier exerce tous les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

La Société a pour objet en France et dans tous pays :
L'achat, la vente, la conception et la distribution de tous biens et services en rapport avec l'informatique et les réseaux informatiques ;
Et plus généralementtoutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles, commerciales, mobiliéres et immobiliéres_se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement ;
La participation de la Société a toutes opérations susceptibles de se rattacher audit objet par voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliance, association en participation ou groupement d'intérét économique.

La dénomination de la Société est : IKOULA NET >.
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est situé : 175-177 rue d'Aguesseau - 92100 Boulogne Billancourt.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président.
Il peut étre transféré partout ailleurs, en vertu d'une décision de l'Associé Unique ou d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation de la Société.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés selon les formes prévues par la législation applicable.

1. Lors de la constitution de la Société, il a été apporté la somme totale de 7.622,45 euros.
2.Lors de 1'assemblée générale extraordinaire du 10 Février 2003, le capital social a été augmenté d'une somme totale de 50.877,55 euros.
3. Par délibérations de l'assemblée générale mixte du 16 juillet 2012, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 91.500 euros pour le porter ainsi de 58.500 euros a 150.000 euros par la création de 3.050 actions nouvelles par incorporation d'une partie du compte
4. Par décisions du président en date du 2 juin 2014, il a été pris acte de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire d'un montant de 31.260 euros par l'émission de 1.042 actions de préférence entierement souscrites décidée par l'assemblée générale extraordinaire le 26 mai 2014.

Le capital social est fixé a la somme de cent quatre-vingt-un-mille deux cent-soixante euros (181.260 €).
Il est divisé en six mille quarante-deux (6.042) actions d'une valeur nominale de trente euros (30,00 £) chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.
Les droits attachés aux actions sont définis a l'ARTICLE 11 des présents statuts.

Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par les lois et réglementations en vigueur en vertu d'une décision de l'Associé Unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.
L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des associés, a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
En cas d'apport en nature par un associé, celui-ci ne peut pas participer au vote et ses Actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité requise.
Une augmentation de capital peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une action nouvelle doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession des droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre d'actions.
9.2. Réduction du capital
Le capital social peut etre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité propres aux délibérations de l'assemblée générale extraordinaire, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, sous réserve que celle-ci ne porte pas atteinte a l'égalité des associés.

Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi. Tout associé peut demander a tout moment a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

11.1. Dispositions générales
(a) Chaque action donne droit (i) a un droit de vote (chaque Action donnant une voix), (ii) a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices.
(b) Toute action donne droit, en cours de société comme en liquidation, au réglement, a égalité de valeur nominale, de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait toutes exonérations ou réductions d'impôts comme de toutes charges auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourraient donner lieu.
(c) Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'Actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre d'Actions, de faire leur affaire du groupement d'Actions requis.
(d) L'Associé Unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'Action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des associés.
11.4. Indivisibilité des Actions - Exercice des droits attachés aux Actions
Chaque Action est indivisible a l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

12.1. Tenue des comptes de titres
La propriété des Actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
Ainsi, il est ouvert et tenu par la Société, au nom de chaque associé, des comptes d'inscription de titres représentés par des fiches individuelles.
Il est, également, ouvert et tenu par la Société un registre des mouvements de titres destiné a constater, par ordre chronologique, les changements dans la propriété des titres et les éventuels actes de nantissement des titres.
12.2. Mouvement de titres
Tout transfert, de quelque nature ou résultant de quelque cause que ce soit, des Actions s'opere, a l'gard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur le registre des mouvements de titres.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement des réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les Actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit etre faite de la fraction non libérée.
Les frais de transfert des Actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les Actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

La cession et la transmission des Actions de la Société est libre et s'opére conformément aux dispositions figurant a l'ARTICLE 12 ci-dessus.

La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une ou plusieurs entreprise(s) commerciale(s) ou artisanale(s), ou une ou plusieurs personne(s) morale(s), ou une mesure d'incapacité, est prononcée a l'égard de l'un des associés.
La Société n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé.
Si l'un de ces évenements se produit en la personne du Président, il entrainera la cessation de ses fonctions de Président.

Désignation
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non, désigné par l'assemblée générale des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour la durée fixée par l'assemblée procédant à sa nomination.
Son mandat est renouvelable sans limitation.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, l'invalidité, la démission, la révocation, ou l'expiration de son mandat.
Le Président peut étre révoqué ad nutum (sans nécessité de motif, sans préavis et sans indemnité) par l'assemblée générale ordinaire des associés.
Le Président peut librement démissionner a tout moment de ses fonctions.
L'exercice des fonctions de Président n'est soumis à aucune limitation d'age
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision de l'Associé Unique ou décision de la collectivité des associés prise a titre ordinaire.
Information des salariés
Les membres de la délégation du personnel du Comité Social et Economique, s'il en existe, peuvent exercer les droits prévus à l'article L. 2312-76 du Code du travail aupres du Président.
Pouvoirs
Conformément aux dispositions de l'article L. 227-6 du Code de commerce :
-Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de son objet social ; La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve ; Le Président dispose du pouvoir de représenter la Société vis-a-vis des tiers.
Le Président peut également sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
Les associés peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit obligatoirement consulter préalablement l'Associé Unique ou la collectivité des associés dans les domaines qui requiérent une décision collective des associés conformément a l'ARTICLE 20 des Statuts.
A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis a d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
Conformément aux dispositions de l'article L. 227-7 du Code de commerce, lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de cette personne morale
sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Désignation
L'assemblée générale, peut, si elle le souhaite, nommer un Directeur Général, personne physique ou morale, associée ou non, pour assister le Président dans l'accomplissement de ses fonctions.
Durée des fonctions
Le Directeur Général est nommé pour la durée fixée par l'assemblée procédant à sa nomination.
Son mandat est renouvelable sans limitation.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, l'invalidité, la démission, la révocation, ou l'expiration de son mandat.
Le Directeur Général peut etre révoqué ad nutum (sans nécessité de motif, sans préavis et sans indemnité) et a tout moment par décision de l'assemblée générale ordinaire des associés.
Le Directeur Général peut librement démissionner a tout moment de ses fonctions.
L'exercice des fonctions de Directeur Général n'est soumis a aucune limitation d'age.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision de l'Associé Unique ou décision de la collectivité des associés prise a titre ordinaire.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.
Dans ce cadre et a titre de régle interne, le Directeur Général ne pourra conclure ou accepter les décisions ci-dessous sans le consentement exprés et préalable du Président, ce consentement pourra étre donné par tout moyen écrit, y compris par courriel :
la cession d'actifs de la Société dont la valeur nette comptable sur le méme exercice social en une ou plusieurs fois, est supérieure a 10.000,00 euros H.T. ; la conclusion d'un emprunt au nom de la Société pour un montant cumulé annuel supérieur a 100.000,00 euros ; la constitution de toute sûreté (notamment hypothéque, gage et nantissement) sur les actifs ou les immeubles de la Société ; la constitution de cautions, avals et garanties pour un montant supérieur a 50.000,00 euros HT;
la création ou la fermeture de toute filiale ou succursale et l'acquisition de toutes participations ; l'approbation de tout projet de fusion, scission, apport partiel d'actif et/ou la cession d'unités de productions ; tout engagement (notamment contractuel), quelle qu'en soit la nature, qui emporterait pour la Société une obligation de payer excédant une somme annuelle de 200.000,00 euros HT et/ou une somme unitaire de 150.000,00 euros HT.
Le Directeur Général peut également sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 17 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU SES DIRIGEANTS Sous réserve des interdictions légales, les conventions conclues entre la Société et tout associé ou dirigeant sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a la collectivité des associés prescrites par la loi.

En cas de nomination de commissaires aux comptes, ces derniers exercent leur mission, pour une durée de six (6) exercices, et dans les conditions fixées par la législation applicable, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux.

La collectivité des associés dispose des pouvoirs et délibére selon les dispositions légales et statutaires.
Les décisions suivantes doivent etre prises par la collectivité des associés :
augmentation, réduction, ou amortissement du capital social ; augmentation des engagements des associés ; émission de toutes valeurs mobilieres ; fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; dissolution, liquidation, y compris la nomination d'un liquidateur, ou prorogation de la Société ; nomination des commissaires aux comptes ; approbation des comptes annuels et des conventions réglementées et affectation des résultats ; nomination et révocation du Président et du Directeur Général ; modification des Statuts ;
transformation de la Société en société d'une autre forme ; et distribution de dividendes ou de réserves.
Les décisions collectives sont prises soit en assemblée, soit par consultation écrite ou électronique. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un
10
acte. Sous réserve des restrictions figurant ci-apres, la personne physique ayant pris l'initiative de la consultation choisit librement le mode de consultation parmi ceux stipulés ci-dessus.
Les pouvoirs qui ne sont pas attribués a la collectivité des associés ou a un autre organe délibérant, par une disposition légale ou statutaire, relévent du Président.
19.1. Réunion et consultation des associés
Hormis les cas ou la législation en vigueur impose des régles spécifiques, les décisions collectives des associés sont prises selon les dispositions statutaires.
La participation d'un ou plusieurs associés disposant d'un quart (1/4) des voix au moins est requise pour que la collectivité des associés puisse valablement délibérer.
A défaut, la séance est ajournée, et il est procédé a une seconde convocation conformément aux présentes.
Sur seconde convocation, aucun quorum n'est exigé.
19.2 Consultation directe des associés
Le Président ou un associé détenant au moins 15% du capital social ou des droits de vote de la Société adresse a chacun des associés, au moins sept (7) jours avant la tenue de toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, une convocation accompagnée de l'ordre du jour. Il est également joint a ce courrier l'ensemble des documents dont la communication est obligatoire dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables.
Toutefois, toute assemblée générale de la collectivité des associés peut etre réunie par simple convocation verbale par l'un quelconque des initiateurs prévus au paragraphe précédent a la condition que tous les associés soient présents ou représentés a l'assemblée.
L'initiateur de la consultation peut permettre à un ou plusieurs associés de participer à distance aux assemblées par l'organisation d'une visioconférence, d'une conférence téléphonique ou de toute autre moyen de télécommunication permettant a l'associé de participer directement et simultanément a l'ensemble des débats.
19.3Consultation écrite des associés
Le Président ou un associé détenant au moins 15% du capital social ou des droits de vote de la Société peut consulter les associés par voie de consultation écrite au moyen des divers outils de télécommunication.
Dans cette hypothése, l'initiateur de la consultation devra adapter le mode d'envoi aux associés de la convocation et des documents devant leur étre adressés.
La convocation devra impérativement préciser le délai de réponse imparti aux associés ; a défaut la consultation est atteinte de nullité.
19.4Dispositions relatives au vote
11
Tout vote effectué par un associé en réponse a une consultation écrite peut étre adressé a la Société par lettre simple, recommandée, recommandée avec avis de réception, par télécopie ou par courrier électronique ; le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots : < oui > ounon >.
Toutefois, la prise en compte d'un tel vote est subordonnée a sa réception par la Société dans le délai de réponse imparti, a peine de nullité du vote.
Tout associé ne pouvant se rendre à une assemblée générale peut, a son initiative, voter sur les résolutions qui lui ont été proposées par correspondance, par télécopie, par courrier électronique a la condition, à peine de nullité, que son vote ait été recu par la Société au plus tard la veille du jour de l'assemblée ; le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots : < oui > ou .
19.5. Représentation des associés
Tout associé ne peut se faire représenter que par un autre associé.
Chaque associé peut représenter un nombre illimité d'associés.
Les pouvoirs sont établis librement par écrit ou courrier électronique mais doivent, à peine de nullité : (i) indiquer le nom de l'associé mandataire ; (ii) etre recus par la Société en cas de consultation par réunion d'une assemblée générale au plus tard la veille du jour de réunion de l'assemblée ou remis, par le mandataire titulaire du pouvoir, au Président de l'assemblée générale au plus tard lors de la réunion de l'assemblée générale.
19.6.Décisions collectives ordinaires
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni n'entrainant des modifications statutaires.
Chaque année, dans les six (6) mois de cloture de ll'exercice, les associés sont réunis par le Président pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.
Les décisions ordinaires doivent, pour étre valablement adoptées, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des droits de vote exercés.
19.7. Décisions collectives extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés ayant pour objet, directement ou indirectement, de modifier les Statuts, sous réserve des exceptions prévues par les lois et réglementations en vigueur.
Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :
a l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, ou de transformer la Société en Société en nom collectif, en commandite par actions ou en Société civile ; a l'unanimité s'il s'agit d'adopter ou de modifier des clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité d'Actions, la possibilité d'exclure un associé ;
12
a l'unanimité s'il s'agit d'augmenter le capital social par élévation de la valeur nominale des Actions ;
a la majorité des associés, représentant au moins des deux tiers des droits de vote, présents, représentés ou réputés présents dans les autres cas.
19.8.Dispositions particulieres
Aucune décision entrainant une augmentation des engagements d'un associé ne peut étre valablement prise sans l'accord de celui-ci.
19.9.Acte unanime
Une décision collective des associés peut également etre prise par acte écrit exprimant le consentement de chacun des associés et signé par chacun d'eux.
En pareil cas, aucun rapport aux associés n'est requis préalablement à la décision collective en cause, sauf si un tel rapport est expressément requis par une disposition légale ou réglementaire impérative.

Les décisions de l'Associé Unique sont prises par des résolutions écrites signées de l'Associé Unique et répertoriées dans un registre. Ce registre mentionne en particulier les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou ses dirigeants, autres que les conventions courantes conclues a des conditions normales.
L'Associé Unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant, les comptes consolidés sont arrétés par le Président. L'Associé Unique approuve les comptes dans les six (6) mois de la clture de l'exercice.
Les dispositions de l'ARTICLE 19 des présents Statuts qui sont incompatibles avec le caractére unipersonnel de la Société, ne sont pas applicables. Il en est ainsi en particulier des dispositions concernant les formalités de convocation, des régles de quorum ou majorité et les modes alternatifs de consultation des associés.

Avec le consentement du Président, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant. sur le compte de la Société, des sommes nécessaires a celle-ci.
Ces sommes produisent ou non intéret et peuvent etre utilisées dans les conditions que détermine le Président.
13
Le cas échéant, les intérets sont portés en frais généraux et peuvent étre révisés chaque année
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'ARTICLE 17 des Statuts.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Toute modification des dates d'ouverture et de cloture des exercices reléve de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fond de réserve légale et ce, de maniére obligatoire, jusqu'a ce que celui-ci ait atteint le dixiéme (1/10) du capital social.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
Les dividendes sont répartis entre les associés en proportion de la part qu'ils détiennent dans le capital social.
Toutefois, la collectivité des associés peut, sur proposition du Président, reporter à nouveau tout ou partie du bénéfice distribuable, ou affecter tout ou partie de celui-ci a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice.
Hormis le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital. La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés a nouveau.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés, afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par la législation en vigueur.
En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

26.1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les Statuts, par décision de l'Associé Unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés statuant à titre extraordinaire.
26.2. A la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale des associés, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible. L'assemblée générale peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
15

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes concernant l'interprétation ou l'exécution des présents Statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.