Acte du 4 mars 2024

L'Associée unique, aprés avoir pris connaissance :

- du projet de fusion, signé le 16 novembre 2O23 avec la société RIU AUBLET ET COMPAGNIE, société par actions simplifiée au capital de 1 764 507,86 euros, dont le siége social est 114, rue de Turenne 75003 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 712 044 502,

- de l'avis du comité social et économique de la société ARMAND THIERY SAS,

- des comptes annuels des sociétés RIU AUBLET ET COMPAGNIE et ARMAND THIERY SAS arrétés au 31 décembre 2022, - de la situation comptable intermédiaire arrétée au 31 août 2023 pour chacune des sociétés participantes,

Approuve en tant que de besoin :

- le projet de traité dans toutes ses dispositions et la fusion qu'il prévoit, aux termes duquel la société absorbée RIU AUBLET ET COMPAGNIE fait apport a titre de fusion-absorption a la

société ARMAND THIERY SAS de la totalité de son patrimoine, actif et passif,

- l'évaluation, a partir des valeurs nettes comptables figurant dans les comptes annuels de la société RIU AUBLET ET COMPAGNIE arretés au 31 décembre 2022, et dans la situation

comptable intermédiaire de la société RIU AUBLET ET COMPAGNIE arrétée au 31 aout

2023, des éléments d'actif apportés, d'un montant de 18 171 969 euros et des éléments de passif pris en charge, d'un montant de 31 232 799 euros, soit un actif net apporté égal a - 13 060 830 euros,

Et décide qu'en raison de la détention par la société SOCIETE IMMOBILIERE ET MOBILIERE DE MONTAGNY, depuis une date antérieure a celle du dépt du projet de fusion au Greffe du tribunal de commerce, de 90% au moins des titres conférant un droit de vote de la société absorbée et de la société absorbante, la fusion ne donne lieu a aucun échange de titres, n'entraine pas d'augmentation de capital et que la société RIU AUBLET ET COMPAGNIE se

trouvera immédiatement dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la

fusion.

Conformément aux dispositions comptables applicables (réglement de l'Autorité des normes comptables n° 2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrété du 26 décembre 2019), la contrepartie des apports de la société absorbée sera inscrite en report a nouveau dans les comptes de la société absorbante.

La valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société absorbée seront ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la Société absorbante dans les comptes de notre société mere.

La fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2023, d'un point de vue comptable et fiscal.

Toutes les opérations actives et passives, effectuées par la société RIU AUBLET ET COMPAGNIE depuis le 1er janvier 2023 jusqu'au jour de réalisation définitive de la fusion seront prises en charge par la société ARMAND THIERY SAS.

L'Associée unique constate en conséquence la réalisation définitive de la fusion par absorption de la société RIU AUBLET ET COMPAGNIE par la société ARMAND THIERY SAS et la dissolution sans liquidation de la société RIU AUBLET ET COMPAGNIE a effet juridique du 31 décembre 2023 minuit.

L'Associée unique décide, comme conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde,

d'ajouter à l'article 6 des statuts relatif aux apports, un paragraphe rédigé de la maniére suivante :

ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société RIU AUBLET ET COMPAGNIE, société par actions simplifiée au capital de 1 764 507,86 euros, dont le siége social est 114, rue de Turenne 75003 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le

numéro 712 044 502, a effet juridique au 31 décembre 2023 minuit et effet rétroactif fiscal et

comptable au 1er janvier 2023, il a été fait apport du patrimoine de cette société. En raison de la détention par la société SOCIETE IMMOBILIERE ET MOBILIERE DE MONTAGNY de 90% au moins des titres conférant un droit de vote de la société absorbée et de la société absorbante dans les conditions de l'article L. 236-12 du Code de commerce, la fusion n'a donné lieu a aucun échange de titres et n'a pas entrainé d'augmentation de capital. Les actifs apportés se sont élevés a un montant de 18 171 969 euros pour un passif pris en charge de 31 232 799 euros, soit un actif net apporté égal a - 13 060 830 euros. La contrepartie des apports de la société absorbée est inscrite en report a nouveau dans les comptes de la société absorbante. >

L'Associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par

1'Associée unique et le Président.

Le Président L'Associée unique Monsieur Rodolphe DEVEAUX SOCIETE IMMOBILIERE ET MOBILIERE DE MONTAGNY

Madame Martine DEVEAUX

Signé électroniquement le 05/01/2024 par Signé électroniquement le 05/01/2024 par Rodolphe Deveaux Martine DEVEAUX M Signed with 7signed with iiuniversign Luniversign

Signé électroniquement le 01/03/2024 par Sarah Chapelle

Arthaud & Associés

ARMAND THIERY SAS

Société par actions simplifiée au capital de 25 140 540 euros

Siege social : 2 Bis Rue de Villiers

92 309 LEVALLOIS-PERRET CEDEX

380 622 332 RCS NANTERRE

STATUTS MIS A JOUR MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DE

L'ASSOCIEE UNIQUE DU 31 DECEMBRE 2023

Certifiés conformes Le Président Monsieur Rodolphe DEVEAUX

Signé électroniquement le 05/01/2024 par Rodolphe Deveaux

signed with Juniversign

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ARTICLE 1- FORME

La société a été constituée par acte sous seing privé et a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 380 622 332 RCS PARIS le 8 janvier 1990.

Suite au transfert de son siége social, la société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 380 622 332 RCS NANTERRE depuis le 12 janvier 1996.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 mai 2002, la société a été

transformée en société par actions simplifiée.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL

La société continue d'avoir pour objet :

La fabrication et la commercialisation de tout produit a caractére industriel et notamment la réalisation de confection masculine et féminine, la vente en gros et au détail de vétements pour hommes et femmes et, généralement toute opération se rapportant, directement ou indirectement, aux activités en rapport avec le textile et ses dérivés.

De prendre, sous toutes formes, tous intérets et participations dans toute société. groupement ou entreprise, francaise ou étrangére ayant une activité industrielle, commerciale ou financiére et notamment dans le domaine du textile et de ses dérivés ;

Toutes opérations de marchand de biens.

Pour réaliser cet objet, la société pourra également faire toutes opérations commerciales. industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou

indirectement, ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toute autre société ou personne physique ou morale.

Elle pourra réaliser, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, sous quelque

forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.

En vertu des dispositions de l'article L. 227-2 du Code de commerce, la société ne pourra pas faire publiquement appel à l'épargne publique.

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ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale reste : ARMAND THIERY SAS.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social reste fixé : 2 Bis Rue de Villiers - 92309 LEVALLOIS-PERRET CEDEX

Il peut étre Transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision

du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

Le Président peut créer, transférer et supprimer tous établissement, agences usines, succursales partout ou il le jugera utile.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution

anticipée ou de prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Il a été apporté au capital de la société lors de la constitution une somme de 38.112,25 euros

(250.000 francs) ; il a été apporté lors d'une augmentation de capital décidée par l'Assemblée générale Extraordinaire du 23 décembre 1992, une somme de 25.094.022,93 euros (164.606.000 francs) par souscription en numéraire.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société SOMAT, société anonyme au capital de 53.300.000 francs, dont le siége social est situé 46 rue Raspail - 92593 LEVALLOIS- PERRET Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 552 016

545 RCS NANTERRE, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des

apports faits a titre de fusion s'élevant a 49.064.806,69 euros (321.844.034 francs) n'ayant pas été rémunérée, la société étant associé unique de la société absorbée, dans les conditions prévues par les articles 236-23 et 236-11 du code de commerce.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société LE HOME DU BAIN, société a responsabilité limitée au capital de 50.000 francs dont le siége social est situé Boutique 50 Centre commercial CAP 3000 - 06700 SAINT LAURENT DU VAR, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 327 015 251 RCS ANTIBES, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits à titre de fusion s'élevant a 589.797,81 euros (3.868.820 francs) n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée unique de la société absorbée, dans les conditions prévues par les articles 236-23 et 236-11 du code de commerce.

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Lors de la fusion par voie d 'absorption de la société SOGETEC, société a responsabilité limitée au capital de 50.000 francs dont le siége social est situé Centre commercial - 24 place des Halles 66700 STRASBOURG, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 339 948 184 RCS STRASBOURG, il a été fait apport du patrimoine de cette société la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 498.883 euros (3.272.458 francs) n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée unique de la société absorbée, dans les conditions prévues par les articles 236-23 et 236-11 du code de commerce.

Lors de la fusion par voie d' absorption de la société MONNAIE-BARNY, société anonyme au capital de 250.000 francs dont le siége social est Boulevard de I 'Europe - 31120 PORTET SUR GARONNE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 378

751 764 RCS TOULOUSE, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette

des apports faits a titre de fusion s'élevant a 801.461 euros (5.257.242 francs) n' ayant pas été

rémunérée, la société étant associée unique de la société absorbée, dans les conditions prévues par les articles 236-23 et 236-11 du code de commerce.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juin 2001, le capital a été augmenté d'une

somme de 8.404,82 (55.132 francs) par incorporation du compte report a nouveau et par l'augmentation du nominal des actions. Il résulte également de cette assemblée, la conversion du capital en euros.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société RIU AUBLET ET COMPAGNIE, société par actions simplifiée au capital de 1 764 507,86 euros, dont le siége social est 114, rue de Turenne 75003 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 712 044 502, a effet juridique au 31 décembre 2023 minuit et effet rétroactif fiscal et comptable au 1er janvier 2023, il a été fait apport du patrimoine de cette société. En raison de la détention par la société SOCIETE IMMOBILIERE ET MOBILIERE DE MONTAGNY de

90% au moins des titres conférant un droit de vote de la société absorbée et de la société absorbante dans les conditions de l'article L. 236-12 du Code de commerce, la fusion n'a donné

lieu a aucun échange de titres et n'a pas entrainé d'augmentation de capital. Les actifs apportés se sont élevés a un montant de 18 171 969 euros pour un passif pris en charge de 31 232 799 euros, soit un actif net apporté égal a - 13 060 830 euros. La contrepartie des apports de la

société absorbée est inscrite en report a nouveau dans les comptes de la société absorbante.

ARTICLE 7 - CAPITAL S0CIAL

Le capital social reste fixé a la somme de VINGT CINQ MILLIONS CENT QUARANTE MILLE CINQ CENT QUARANTE (25.140.540) eur0s.

Il est divisé en UN MILLION SIX CENT QUARANTE-HUIT MILLE CINQ CENT

SOIXANTE (1.648.560) actions de QUINZE EUROS ET VINGT-CINQ CENTIMES (15,25)

euros chacune, de méme catégorie et entiérement libérées.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.

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Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence.

soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital. dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une

augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation par émission d' actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres

donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur existence.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des

associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation, le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel,

proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves. bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de

l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions

extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer

aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

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ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, d'un quart (1/4) au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans le délai de cinq (5) ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés

en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour ou

l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

ARTICLE 11 - ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur le rapport du Président et sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, autoriser le Président a procéder, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, a une attribution gratuite d'actions existantes ou a émettre sous les conditions et modalités prévues par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale Extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant étre attribué, le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pouvant toutefois excéder quinze pourcent (15%) du capital social a la date de la décision de leur attribution par le Président.

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ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS

1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la Société et jusqu'a la clóture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au

compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de trois (3) mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

2. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique,

personne physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant. La cession de droits d'attribution d'actions

gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes, et la cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.

3. Transmission des actions en cas de pluralité d'associés

1. Préemption

La cession d'actions de la Société a un tiers est soumise au respect du droit de préemption des

associés défini ci-aprés :

L'associé cédant doit notifier son projet de cession au Président par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

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Dans un délai de QUINZE (15) jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qui disposeront d'un délai de trente (30) jours pour se porter acquéreurs des actions a céder. dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration du délai de trente (30) jours, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a

la procédure d'agrément suivante :

2. Agrément des cessions

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande

d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des trois quarts

(3/4) des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois (3) mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

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En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois (3) mois a compter de la

notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital. Ce délai de trois (3) mois pourra étre prorogé pour une nouvelle période de trois (3) mois avec l'accord unanime de tous les associés.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant

accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat,

l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil. Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois ou de six (6) mois en cas de décision de prorogation l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre

prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des

référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dument appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication

publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a la majorité des trois-

quarts (3/4) des voix.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

3. Location des actions

La location des actions est interdite.

ARTICLE 13 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE

1. Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants : - défaut d'affectio societatis ; - mésentente durable entre associés ;

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désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; - manquements d'un associé a ses obligations ; - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires : - changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; violation d'une disposition statutaire ; opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs, - révocation d'un associé de ses fonctions de dirigeant, - faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société, - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ; - plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

2. Modalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des trois quarts (3/4) ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de

réception adressée quinze (15) jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

3. Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

En outre, la décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption...).

4. Effets de l'exclusion

L'exclusion entraine, dés le prononcé de la mesure, la suspension des droits non pécuniaires

attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente (30) jours de la décision d'exclusion.

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Le prix de cession des actions de l'associé exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a

défaut, a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause d'exclusion ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Toutefois, chaque associé a la possibilité de renoncer expressément, purement et simplement a

la quote-part lui revenant ou d'y renoncer au profit d'un autre associé qu'il aura désigné.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une

augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas

de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la

survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision

n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa

notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le titulaire du droit de vote.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation

des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation aprés l'expiration

d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de cette lettre

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

1. Désignation

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité des associés prise a la majorité des associés présents ou représentés détenant plus de la moitié des actions, qui fixe son éventuelle rémunération.

La personne morale Présidente est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa

nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Présidente, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Présidente, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

12

2. Durée des fonctions

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3)

mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a

statuer sur le remplacement du Président démissionnaire. Son préavis sera de trois (3) mois.

3. Révocation

Le Président peut étre révoqué a tout moment par décision de la collectivité des associés

statuant a la majorité des trois quarts (3/4) des voix, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et

sans droit a indemnisation.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaires, interdiction de gestion ou dissolution de la Présidente personne morale, - exclusion du Président associé

4. Rémunération

Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés. Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, de tous les frais qu'il exposera

dans l'accomplissement de ses fonctions.

5. Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des

pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts par l'associé unique ou a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

13

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

1. Désignation

Le Président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques ou morales de l'assister en qualité de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

2. Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut

excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses

fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés

statuant a la majorité des voix.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation.

l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée ou lettre remise

en main propre contre décharge adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit par le Président qui statuera sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire. Son préavis sera de trois (3) mois.

3. Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif. par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

14

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaires, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.

4. Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination faite par le Président ou par décision de la collectivité des associés. Elle

peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, de tous les frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.

5. Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son

Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont mentionnées sur le registre des décisions.

Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une

fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

15

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les

conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Le contrôle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes

titulaires désignés par l'associé unique ou la collectivité des associés, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce.

Si la Société dépasse, a la clture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret, cette désignation est obligatoire.

L'associé unique ou la collectivité des associés statuant a la majorité simple, pourra désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues a l'article L. 225-228 du Code de commerce.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent

en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par les articles L.2312-72 et suivants du Code du travail auprés du Président ou de la personne qu'il aura désignée comme son représentant.

Le comité social et économique doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et

économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

16

Elles doivent étre recues au siége social cinq (5) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président, ou son représentant, accuse réception de ces projets de résolution dans les trois (3) jours de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre recommandée ou par tous moyens écrits y compris par voie électronique dans les conditions définies a l'article R. 225-63 du Code de commerce.

Si la Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus a l'associé unique sont exercés par la collectivité des associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées,

- nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société,

- augmentation des engagements des associés, - agrément des cessions d'actions. - nomination, révocation et rémunération du Président, - modification des statuts, sauf transfert du siége social, - exclusion d'un associé. Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent

du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique et par voie de visioconférence.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de

l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par voie postale ou électronique, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par tous moyens.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.

17

Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toute explication complémentaire.

Le Président notifie au(x) commissaire(s) aux comptes la mise en xuvre de la consultation

écrite accompagnée de tous les documents transmis aux associés.

Une fois réalisée, le Président notifiera au(x) commissaire(s) aux comptes le résultat de la consultation écrite.

La consultation et le vote par voie de visioconférence et moyens de télécommunication est

autorisés pour l'ensemble des décisions prises en Assemblée Générale hormis celles ou la loi l'interdit.

La consultation et le vote par voie de visioconférence doivent respecter les conditions techniques prévues par la loi.

Le Président informe le(s) commissaire(s) aux comptes par tous moyens et dans les meilleurs délais de la tenue d'une consultation par visioconférence. En outre, il leur communique les

documents qui ont été transmis aux associés ainsi qu'une copie du procés-verbal établi a l'issue

de la consultation.

Les décisions collectives des associés peuvent résulter d'un acte sous seing privé dans lequel tous les associés expriment leur consentement.

La copie de l'acte est ensuite envoyée par le Président au(x) commissaire(s) aux comptes par tout moyen probant.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou

plusieurs associés réunissant cinq pour cent (5%) au moins du capital ou a la demande du comité

social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite y compris par télécopie

ou par mail HUIT (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et

l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

18

Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5%) du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé

ou par son conjoint, ascendant ou descendant justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite y compris par télécopie ou par mail.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée répondant aux conditions prévues par la loi, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque assemblée, le président de séance peut décider de mentionner l'identité de

chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, dans le procés-verbal ou dans une feuille de présence qu'il certifiera aprés l'avoir fait émarger par les associés présents et les mandataires.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué

dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée peut désigner un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.

Chaque action donne droit a une voix.

19

Majorité

Les décisions collectives entrainant modification des statuts et celles prévues par les présents statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des trois quarts (3/4) des voix. Les autres décisions seront prises a la majorité simple.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire s'il a été désigné. Ces procés-verbaux sont établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un

acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une

information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et

informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions

soumises a leur approbation.

Les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes doivent étre communiqués aux frais de la Société ou mis a leur disposition aux associés huit (8) jours avant la date de la consultation.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux. des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier (1er) janvier et finit le trente et un (31) décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux

usages du commerce.

20

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur et le cas échéant, les comptes consolidés.

Si la loi le prévoit, le Président établit également un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

Le Président établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence, il est dispensé d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas a la cloture de l'exercice social deux des seuils fixés par les articles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 du Code de commerce.

Conformément au Code du travail, les comptes annuels devront également étre mis a

disposition des délégués du comité social et économique.

L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les

comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice social, ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, et décide l'affectation du résultat.

Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de commerce au

greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq

pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme (1/10) du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

21

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou

de reporter a nouveau.

Le surplus, s'il existe, est attribué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés selon les modalités fixées par la décision collective des associés.

De méme, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes

prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs

au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie

au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

a) Distributions attachées a des titres détenus en pleine propriété :

Ces distributions s'effectueront conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de la distribution.

b) Distributions attachées a des titres dont la propriété est démembrée :

Les sommes prélevées sur les résultats de l'exercice ou sur le poste report a nouveau seront attribuées a titre exclusif a l'usufruitier.

Les sommes prélevées sur les résultats exceptionnels réalisés et résultant de la cession d'éléments de l'actif immobilisé seront distribuées pour partie a l'usufruitier et pour partie au

nu-propriétaire, la répartition entre eux étant faite par application du baréme prévu par l'article 669 du Code Général des Impôts.

Les sommes prélevées sur les réserves seront distribuées a titre exclusif au nu-propriétaire.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés ou, a défaut, par le Président.

22

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux

Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés

constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des

pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, aux conditions fixées par la loi.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les

capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, cette décision devra etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés ou de l'associé unique aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés.

23

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les

conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues

pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés. L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa

liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts seront jugés conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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