Acte du 5 novembre 2010

PEREIRA ET VICTOR CONSTRUCTION

Société par actions simplifiée au capital de 150 000 euros Siege social :16-20, rue Louis Rameau

95870 Bezons

381 340 785 RCS PONTOISE

Statuts & jour le 30 septembre 2010

La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux tlermes.d'un acte sous seing privé en date a PlERRELAYE du 27 mars 1991, enregistré à la Recette des Impts Recette des impts Pontoise.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux terme$ d'une décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 2 aoat 2006.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et rglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public à l'épargne.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, én France et dans tous pays:

entreprise générale de batiment et autres activités s'y rapportant.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissement, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant & l'une ou l'autre. des activités spécifiées. la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concemant ces activités. la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet sociai ou a tout objet similaire ou connexe.

toutes.opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

La dénomination de la société est : SAMPIERI CONSTRUCTION

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Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaire$ ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. !! peut également étre augmenté par l'exercice de droits attaché$ à des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues pat la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, $ur le rapport du président, une augmentation de capitai immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au président dans les conditions fixées à l'article L.. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déiéguer au président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actibns, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capitai, droit auguel ils peuvent renoncer a titre individuel. La

collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditibns de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a t'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

ll - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum iégal, à moins que la société nese transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprs sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de)la société. Celle-ci ne peut @tre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout du partie du capital

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social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellenent ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-19& et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la société, ies actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, iors de ia souscription, d'un guart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fdis sur appel du président, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce gui conceme ie capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a ia connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque associé.

Tout retard dans ie versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de ia date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformérment aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, Idrsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appeis de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans ies conditions et selon les modalités prévues par la ioi et les régiements en vigueur.

Tout associé peut demander à ia société la délivrance d'une atte$tation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de ia sogiété et jusqu'a la clture de la liguidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et [des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire foumi ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré stir un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mauvements".

La saciété est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La cession des actions de la société à un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-aprés :

L'associé cédant doit notifier son projet au président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et natianalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro R.C.S., identité des associés et des dirigeants), ie nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

Dans un délai de quinze jours de ladite notification, le président notifiera ce projet

aux autres associés, individuellement, par iettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai d'un mois pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration du délai d'un mois, ie président devra faire connaitre par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions concernées sont réparties par le président entre ies associés qui ont notifié leur intention d'acauérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées à la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si ie cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalablede la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au président de. la société en indiquant les nom, prénoms et adresse. du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le. prix offeri. Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la. majorité des voix des associés disposant du droit de vote, les actions.du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les quinze jours qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de quinze jours a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs

mobilieres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le. président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de quinze jours, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunai de commerce statuant en la forme des référes, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénétices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en vioiation de cette clause d'agrément est nulle.

Tous les associés personnes morales doivent notifier à la société toutes informations sur le montant de leur capital sociai, sa répartition ainsi que Iidentité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capitai de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président peut consulter la collectivité des associés sur la suspension des droits non pécuniaires de la société dont ie contrôle a été modifié et sur son exclusion éventuelle, dont la procédure et Jes effets sont décrits dans l'article suivant.

Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annlée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les m&mes conditians à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés

L'exclusion d'un associé peut @tre prononcée dans les cas suivants - dissolution, redressement ou liguidation judiciaires , - changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de conmnerce ; - exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'internédiaire d'une société filiale ou apparentée : - violation d'une disposition statutaire : - condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé ;

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés prise à la majorité des trois quarts. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du président de ia société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invogués à t'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion desassociés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préaiablement communiquésau moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et ceafin. qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalabie des associés ses observations, et faire vaioir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concerné : elle prend effet à compter de son prononcé et est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception & l'initiative du président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

&

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les quinze jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a

défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nuile et de nul effet.

A compter ae ia décision d'exclusion, tes droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle à la quotité de capital gu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait rhasse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Chaque action donne en outre ie droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le dtoit d'etre informé sur ia marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues.par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le tifulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésian aux statuts de la société et aux décisians de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander ie partage ou ia licitation : ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessairé de posséder plusieurs actions pourexercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution jde titres ou en conséguence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire ieur affaire personnelle du groupemert, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de ia société par un seui d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné & la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à 1a société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dansla personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, gu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la société, justifiant de ia réguiarité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes ies décisions coflectives, sauf pour celles .concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient à l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations coliectives. La convention est hotifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un pr@sident, personne physique ou morale, associée ou non de la société.

Désignation

Le président de ia société est désigné par décision collective des associés prise à l'unanimité.

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Rémunération

Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités $ont fixées par la décision de nomination. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle oy à ia fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

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Pouvoirs du président

Le président dirige ia société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est

investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ia société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la Ioi et les statuts a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du] président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'aqte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifigues ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Le président peut danner mandat & une personne physique ouja une personne morale de l'assister en qualité de directeur général.

La personne morale directeur général est représentée par son r@présentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le directeur général personne physique peut @tre lié à la société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du directeur générai est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.

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Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaires.

Le directeur général peut démissionner de son mandat par iettre recommandée adressée au président, sous réserve de respecter un préavis de d'un mois, iequel pourra étre réduit iors de la décision du président qui nommera un nguveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire.

Le directeur général peut étre révogué a tout moment, sans qu'il $oit besoin d'un juste motif, par décision du président. Cette révocation n'ouvre /droit a aucune indemnisation.

En outre, le directeur général est révogué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants . - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général persorne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur générai personne morale, - exclusion du directeur général associé.

Rémunération

Le directeur général peut recevoir une rémunération dont ies modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elie peut &tre fixe ou proportionnelle ou à ia fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du directeur général

Le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par ia décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le directeur générai dispose du pouvoir de représenter ia société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code jde commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des

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droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et ies autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur ies opérations courantes et conclues a) des conditions normales qui, en raison de ieur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiguées au commissaire aux comptes

Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues & l'article L.. 225-43 du Code de comm@rce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de ia société.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contróie conformément a ia loi.

Un ou piusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour ia méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelie de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

lls ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les docurnents comptables de la société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre cornpte à la société. lis ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont invités à participer a toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du cornité d'entreprise, s'il en existe un, exercent le$ droits prévus par l'article L. 432-6. du Code du travail auprés du président. A cette fin, celui-ci les

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réunira une fois par trimestre au moins, et notammnent iors de l'arr@té des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit etre informé des décisions coliectives dans les mernes conditions que ies associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par ie comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent @tre recues au siége social quinze jours au moins avant ia date fixée pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans les quinze jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats - approbation des conventions réglernentées, - nomination des commissaires aux comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions,

- augmentation des engagernents des associés,

- nomination, révocation et rémunération du président.

- nodification des statuts, sauf transfert du siége social,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un act@ sous seing privé Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécomnunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annueis et à l'affectation des résultats aux nodifications

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du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport Ipartiel d'actif, a l'exclusion d'un associé

Tout associé a ie droit de participer aux décisions collectives, per$onnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il passéde. ll dait justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que} les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de guinze jours à compter de la reception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de ia consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le président, soit par un mandataire désigné par ie Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cina pour cent ay moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes.

Pendant ta période de iiquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valabiement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a 1'ordre du jour de l'assemblée de projets de résoiutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent etre recues au siege sociai quinze jours au moins avant la date de la réunion. Le) président accuse réception de ces demandes dans les quinze jours de leur réception.

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L'assembiée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoguer le président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur rempiacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'ur nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Une feuille de présence est émargée par ies associés présents et les mandataires et à iaquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chague mandataire.Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assembiée.

Les réunions des assembiées générales ont lieu au siége sociai pu en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de sos membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel & la quotité de capital qu'elles représentent. Chague action donne droit à une voix, mais chague associé ne peut disposer de plus de une voix, quel que soit ie nombre d'actions gu'il posséde.

Les décisions collectives sont prises a l'unanimité des associés.

Les décisions collectives prises en assembiée sont constatées par des procés verbaux signés par le président et le secrétaire et établis sur un registre.spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiguer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informatidns communiqués préalabiement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations

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communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous Jes associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procs-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'abjet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de

cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le président doivent étre communiqués aux frais de la société aux associés quinze jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de ia décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes anhueis, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chague exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

ll dresse également le bilan décrivant ies éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et ies charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilar et le compte de résultat.

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ll est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du) bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales et régiementaires.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur Ies comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et, le cas échéant, sur les comptes con$olidés, au vu. du rapport de gestion du groupe et des rapporis des commissaires aux comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en applicatibn de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postés de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

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Une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut étre attribuée à tout associé qui justifie, a la clture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celie-ci à la date de mise @n paiement du dividende. Son taux est fixé par la collectivité des associés. La meme majoration peut étre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient à la $uite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou lés statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des cornptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour @tre imputées sur ies bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de. mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le président.

Toutefois, fa mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf ptolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent. aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de ia loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le mdntant du bénéfice ainsi défini.

La collectivité des associés statuant sur les cornptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit &tre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominai, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce : lorsque le montant des dividendes auguel i a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actidns immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

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La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la coliectivité des associés, sans qu'ii puisse étre supérieura trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévue$ aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée des associés sauf lorsque ia distribution a été effectuée en violation des dispositions légaies et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont

prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a ia moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissoiution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le. capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur ies réserves si, dans ce délai, ies capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, ia décision collective des associés doit étre publiée dans les canditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. 1l en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer ia dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de ia société, lequei doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

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La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tdus les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dahs les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation gui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par ies statuts, ou a la suite d'une décision colective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liguidateurs sont alors nommés par cette décision cbllective.

Le liquidateur représente la société. 1l est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et a répartir le solde disponibie entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la tiquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusquà concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, donformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés tituiaires)de ses actions. soit entre ies associés titulaires d'actions eux-mémes, concemant ies affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à ia ioi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptés par l'assemblée générale extraordinaire du 2 aout 2006

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