Acte du 9 mai 2022

- sous la condition suspensive de la suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au profit du tiers nommément désigné a la résolution ci-aprés, d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 1 500 000 euros, pour le porter a la somme de 16 783 650 euros, divisé en 559 455 actions de 30 euros de nominal chacune, a cet effet de procéder a 1'émission de 50 000 actions de 30 euros de nominal chacune, a souscrire au pair, a libérer en totalité lors de la souscription, par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société, - que les actions nouvellement émises, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mémes droits que les actions existantes, a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Cette résolution, mise aux voix, est_adope unanimt

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture des rapports de la Présidente et des Co- Commissairex aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux Associés, au profit de l'Associée suivante :

La société KERIA GROUPE,

dont le siege social est situé a ECHIROLLES (38130), 4 Rue des Tropiques, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 817.854.698

qui aura seule le droit de souscrire aux 50 000 actions nouvelles à émettre au titre de i'augmentation de capital susvisée.

l'unan'mate

TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale constate qu'a ce jour, le souscripteur, a savoir la société KERIA GROUPE, s'est libéré en totalité de la somme exigible de 1 500 000 euros par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société d'un montant de 5 294 289,50 euros, ainsi que l'atteste le certificat de dépôt prévu par la loi (article L. 225-146 alinéa 2).

Cette somme correspond a la souscription de la totalité des 50 000 actions nouvellement émises, de 30 euros de nominal chacune, souscrites au pair.

A cet égard, l'Assemblée Générale examine, les piéces justificatives de ladite souscription (bulletin de souscription, certificat de dépôt délivré par les Co-Commissaire aux comptes, décision de la Présidente ayant arrété le montant de la créance, rapport des Co-Commissaires aux comptes relatif à l'exactitude de l'arrété de compte).

Au vu de ces pieces, l'Assemblée Générale constate ce jour la réalisation définitive de l'augmentation du capital social a concurrence d'un montant nominal de 1 500 000 curos, pour le porter de la somme de 15 283 650 euros, divisé en 509 455 actions, de 30 euros de nominal chacune, a la somme de 16 783 650 euros, divisé en 559 455 actions, de 30 euros de nominal chacune, suite a l'émission de 50 000 actions nouvelles, entierement souscrites par la société KERIA GROUPE.

Article 6=Apports

Il est rajouté un alinéa a cet article rédigé comme suit, savoir :

< M) Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 mars 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de 1 500 000 euros par création de 50 000 actions d'une valeur nominale de 30 euros chacune .... 1 500 000 €

TOTAL REPRESENTANT LE MONTAN1 DES APPORTS .. 16 783 650 €

Article 7 - Capital social

Cet article est abrogé purement et simplement et remplacé par la rédaction suivante.

# Le capital social est fixé a la somme de SEIZE MILLIONS SEPT CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE SIX CENT CINOUANTE EUROS (16 783 650 E) et divise en 559 455 actions de 30 euros

chacune, entierement libérees, toutes de neme catégorie.

ea lunamu'mute Cette résolution, mise aux voix, est ad

Connaissance prise des dispositions de la loi n°2001-152 du 19/02/2001 sur l'épargne salariale et statuant en application des dispositions de 1'article 29 de ladite loi et de la loi n°2005-842 du 26 juiliet 2005 pour la confiance et la modernisation de l'économie et statuant en application des dispositions de l'article 42 de ladite loi, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du Travail, et de i'article L. 225-129-6 du Code de commerce,

Décide de déléguer a la Présidente, tous pouvoirs pour réaliser une augmentation de capital, dans un délai d'un an a compter de ce jour, réservée aux salariés, dans le cadre de la loi précitée, par émission de 1 500 actions nouvelles, a souscrire en numéraire, émises au nominal.

En conséquence, l'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Associés au profit desdits bénéficiaires et de conférer tous pouvoirs a la Présidente pour mettre au point et réaliser cette opération et mettre en place en conséquence un plan d'épargne d'entreprise conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.

000

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée. De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

La Présidente Le secrétaire La société KERIA GROUPE Représentée par M. Philippe CAILLEUX

4

KPMG Entreprises Laurent COHN KPMG Grenoble/Dauphiné 4, rue Paul Valérien Perrin 51 chemin de la Taillat 38170Seyssinet-Pariset 38244 Meylan Cedex France

KERIA S.A.S. Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Extraordinaire - du 29 mars 2022 - résolution n°2

KERIA S.A.S

Parc Sud Galaxie Espace Orion - 4, Rue des Tropiques - 38436 Echirolles Cedex

Ce rapport contient 3 pages

Référence :NI.V.T3.E02

KPMG Entreprises Laurent COHN

KPMG Grenoble/Dauphiné 4,rue Paul Valérien Perrin 51 chemin de la Taillat 38170 Seyssinet-Pariset 38244 Meylan Cedex France

KERIA S.A.S.

Siége social : Parc Sud Galaxie Espace Orion - 4, Rue des Tropiques - 38436 Echirolles Cedex Capitalsocial€.15.283.650

La société dénommée "KERIA" (ci-aprés désignée la

) a été constituée a l'origine sous forme de Société Anonyme.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée, en application des dispositions de l'article L. 224-3 du Code de Commerce, suite aux décisions des actionnaires en date du 28 septembre 2018.
Cette Société continue d'exister sous sa nouvelle forme entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement.
Cette Société est donc régie par les dispositions du Code de commerce ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La Société a pour objet en France et à l'étranger :
Le commerce de gros ou en détail de luminaires, de tous articles ou matériels concernant l'équipement de la maison,
Le commerce de tous articles ou matériels pouvant se vendre dans les grandes surfaces. Pour réaliser cet objet, la société pourra:
Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels ;
Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays ;
Agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou
personnes physiques ou morales, et réaliser, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet;
Prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés, groupement ou entreprises, francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires
Et, généralement, faire toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. Article 3 - Dénomination sociale
2
La Société a pour dénomination sociale :

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS> et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé 4, rue des Tropiques a ECHIROLLES (Isére)
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président et en tout autre lieu par décision collective des associés prise a la majorité simple des actions ayant droit de vote.
Si la Société vient a ne comporte qu'un seul associé, la décision de transfert du siége social est prise par l'associé unique.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt-dix neuf (99) ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée par l'associé unique ou les associés dans les conditions définies par l'article 1844-7 4° du Code civil.
UN (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société, les associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

Il a été apporté au capital de la société :
1- Lors de sa constitution :
Les associés ont fait apport de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS, ci 250 000 F
2- A titre d'augmentation de capital :
A) Aux termes d'un acte recu par Maitre Paul GOURGUE, notaire associé a GRENOBLE, le 17 février 1993, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 30 mars 1993, contenant fusion- absorption par la société FRANCE - LUMIERE DIFFUSION
de la société < SODIRAM >, SARL au capital de 5O.OOOF, Espace de Comboire, 38130 ECHIROLLES,RCS GRENOBLE B 324 917 442,
de la société < LUMIERE BASIQUE >, SARL au capital de 50.000 F.,Zone Commerciale d'Auchan, 84700 SORGUES RCS AVIGNON B 333 892 990
de la société < M.LUMINAIRES > SARL au capital de 5O.000 F.,22 rue Champ Roman, 38400 SAINT MARTIN D'HERES,RCS GRENOBLE B 348 665 803,
de la < SOCIETE SAVOISIENNE DE LUMINAIRES- SALUM >, SA au capital de 250.000 F,rue Eugéne Ducretet 73000 CHAMBERY,RCS CHAMBERY B 334 269 107,
de la société , SA au capital de 250.000 F, régie
par les articles 1 1 8 a 152 de la loi du 24 juillet 1966, ZAC des Couleures, RCS ROMANS B 341 985 919,
de la société,,< M.LUMINAIRES - SALUM >,la société < VALENCE LUMINAIRES > ont apporté l'intégralité de leur patrimoine a la société FRANCE LUMIERE DIFFUSION pour les valeurs indiquées ci-aprés :
la société< SODIRAM > a concurrence de TROIS MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS
En rémunération de cet apport, il a été attribué aux associés de la société "SODIRAM ", MILLE (1.OOO) actions de 100 F chacune de nominal de la société FRANCE LUMIERE DIFFUSION, émises a TROIS MILLE DEUX CENT CINQUANTE
FRANCS (3.250 F) l'une, soit avec une prime de fusion de TROIS MILLE CENT CINQUANTE (3.150 F) chacune, laquelle a procédé a une augmentation de capital de CENT MILLE FRANCS, ci 100 000 F
La société< LUMIERE BASIQUE > a concurrence de UN MILLION NEUF CENT SOIXANTE DIX MILLE FRANCS (1.970.000 F)
En rémunération de cet apport, il a été attribué aux associés de la société , SIX CENT VINGT CINQ (625) actions de CENT (100) Francs chacune de nominal de la société FRANCE LUMIERE DIFFUSION émises a TROIS MILLE
CENT CINQUANTE DEUX (3.152) Francs l'une, soit avec une prime de fusion de TROIS MILLE CINQUANTE DEUX (3.052) Francs chacune,laquelle a procédé a une augmentation de capital de SOIXANTE DEUX MILLE CINQ CENTS Francs, ci
la société< M.LUMINAIRES > a concurrence de TROIS MILLIONS NEUF CENT QUARANTE MILLE FRANCS (3.940.000)
En rémunération de cet apport, il a été attribué aux associés de la société , MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) actions de la société
FRANCE LUMIERE, DIFFUSION émises a TROIS MILLE CINQUANTE DEUX
FRANCS (3.052) chacune, laquelle a procédé a une augmentation de capital de CENT VINGT CINQ MILLE Francs,ci 125 000 F
la a concurrence de QUATRE MILLIONS SEPT CENT MILLE Francs (4.700.000)
En rémunération de cet apport, il a été attribué aux actionnaires de la SOCIETE SAVOISIENNE DE LUMINAIRES - SALUM >, MILLE QUATRE CENT SOIXANTE DIX (1.470) actions de CENT (100) Francs chacune de nominal de la
société FRANCE LUMIERE DIFFUSION émises a TROIS MILLE CENT QUATRE VINGT DIX SEPT FRANCS VINGT NEUF CENTIMES (3.097,29) laquelle a procédé a une augmentation de capital de CENT QUARANTE SEPT MILLE FRANCS, ci 147 000 F
la société< VALENCE LUMINAIRES > a concurrence de DEUX MILLIONS CINQ CENT QUATRE VINGT DIX MILLE FRANCS (2.590.000 F)
En rémunération de cet apport, il a été attribué aux actionnaires de la société VALENCE LUMINAIRES> CINQ CENTS (500) actions de CENT (100) Francs chacune de nominal de la société FRANCE LUMIERE DIFFUSION, émises a CINQ MILLE CENT QUATRE VINGT FRANCS (5.180) l'une,
soit avec une prime de Fusion de CINQ MILLE QUATRE VINGT FRANCS (5.080), laquelle a procédé a une augmentation de son capital de CINQUANTE MILLE FRANCS, ci
En conséquence, la société FRANCE LUMIERE DIFFUSION a procédé a une augmentation de capital globale de QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE CINQ CENTS FRANCS, ci
B) Aux termes de la méme assemblée générale extraordinaire, le capital social a été augmenté d'une somme de QUATORZE MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE
CINQ MILLE CINQ CENTS FRANCS, ci 14 265 500 F
Et porté de la somme de 734.500 F a la somme de 15.000.000 F prélevée sur la totalité du compte intitulé et sur une partie du compte intitulé < prime de fusion >, soit la somme de 13.329.500 F.
C) Aux termes d'un acte recu par Maitre Paul GOURGUE, notaire associé a GRENOBLE, le 8 novembre 1994 approuvé par l'assemblée générale extraordinaire en date du 9 janvier 1995, contenant fusion-absorption par la s0ciété FRANCE LUMIERE DIFFUSION
- de la société < ANTIBES LUMINAIRES >, SARL au capital de 250.000 F,2721 chemin Saint Claude, 06600 ANTIBES, RCS ANTIBES B 347 931 990,
- de la société < LUMISOL >, SARI,au capital de 240.000 F, ZAd Ville Active,437 cours Jean Monnet 30000 NIMES,RCS NIMES B 650 200 651,
- de la société < LUMIECO >, SARL au capital de 50.000 F,ZAC Champ Roman, 38400 SAINT MARTIN D'HERES,RCS GRENOBLE B 341 819 944,
Les sociétés< ANTIBES LUMINAIRES >, et < LUMIECO> ont apporté l'intégralité de leur patrimoine a la société FRANCE LUMIERE, DIFFUSION, pour les valeurs indiquées ci-aprés:
- la société< ANTIBES LUMINAIRES > a concurrence de QUATRE MILLIONS QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX MILLE FRANCS (4.490.000 F)
En rémunération de la transmission du patrimoine de la société ANTIBES LUMINAIRES >, notre société augmentera son capital d'une somme de TROIS MILLIONS CENT VINGT CINQ MILLE FRANCS (3.125.000 F), par création de TRENTE ET UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE (31.250) actions de CENT (100) Francs chacune de
nominal, la prime de fusion s'éléve a la somme de totale de UN MILLION TROIS CENT SOIXANTE CINQ MILLE Francs (1.365.000 F)
- la société < LUMIECO > a concurrence de UN MILLION DEUX CENT SOIXANTE MILLE FRANCS (1.260.000 F)
En rémunération de la transmission du patrimoine de la Société , notre société augmentera son capital d'une somme de HUIT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (850.000) par création de HUIT MILLE CINQ CENTS (8.500) actions de CENT FRANCS (100 F) chacune de nominal, la prime de fusion s'éléve a la somme totale de QUATRE CENT DIX MILLE FRANCS (410.000 F)
En conséquence, la société FRANCE LUMIERE DIFFUSION a procédé a une augmentation de capital globale de TROIS MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE QUINZE MILLE FRANCS,ci 3 975 000 F
D) Aux termes de la méme assemblée générale extraordinaire le capital social a été augmenté d'une somme globale de TROIS MILLIONS VINGT CINQ MILLE FRANCS et porté de la somme 18.975.000 F a la somme de 22.000.000 F prélevée sur la totalité du compte intitulé < boni de fusion > et sur une partie du compte intitulé < prime de fusion > soit la somme de TROIS MILLIONS VINGT CINQ MILLE FRANCS, ci 3 025 000 F
E) Par assemblée générale extraordinaire en date du 2 février 1998, il a été fait apport a la société de la branche d'activité de vente de luminaires au détail appartenant a la société SEYNAVE ET CIE sise et exploitée a WATTIGNIES (59), 161 rue Clémenceau évaluée a 7.858.547,82 F.
Le capital social a alors été augmenté de 4 711 000 F
La prime d'apport ressortant a 3.147.547,82 F
F) Par assemblée générale extraordinaire en date du 13 décembre 1999, le capital social a été porté de 26 711 000 Francs a 28 368 700 Francs, par apport-fusion du patrimoine de la société "GEMAB" qui a été évalué a la somme de 43 053 63 francs
G) Par assemblée générale extraordinaire en date du 13 décembre 1999, il a été apporté a notre société par voie d'apport-fusion, le patrimoine de la société "LUMI-SHOP" évalué a la somme nette de 2 829 054 Francs. Notre société détenant la totalité des parts de la société LUMI-SHOP, cet
apport fusion n'a pas donné lieu a une augmentation de capital.
H) Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27.12.2001, il a été apporté a notre société par voie d'apport-fusion, le patrimoine de la société "LUMIOR" évalué a la somme nette de 3.023.305 Francs. Notre société détenant la totalité des parts de la société LUMIOR, cet apport-fusion n'a pas donné lieu a une augmentation de capital.
I) Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27.12.2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 27.457.242,04 Francs prélevée sur le compte "Prime de fusion" afin d'en permettre la conversion en Euro par multiple de la valeur nominale des actions - La valeur nominale des actions a été convertie 30 euros. Le montant du capital social a été converti de 55.825.942,04 Francs a 8.510.610euros
TOTAL DES APPORTS 55.825.942,04 F Converti en euros soit ... 8.510.610,00 €
J) Par assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2003 les actionnaires ont approuvé la fusion-absorption, avec transmission universelle du patrimoine, dans les conditions
prévues par l'article L 236-11 du Code de commerce, de la société CAILLEAU S.A.S., étant précisé que ces apports faits a titre de fusion n'ont pas été rémunérés, la société KERIA détenant la totalité des titres de ladite société. La valeur net des apports faits par la société absorbée s'éléve a 4 962 342,24 Euros.
K) Par l'assemblée générale extraordinaire du 21/03/2000 et décision du Directoire en date du 02/04/2005, le capital social a été porté a la somme de 10.283.640 £ lors du remboursement d' obligations remboursables en actions > et attribution d'actions nouvelles pour un montant de 1.773.030 furos 1.773.030 €
L) Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mars 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 5 000 010 euros par création de 166 667 actions d'une valeur nominale de 30 euros chacune.... 5 000 010 €
M) Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 mars 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de 1 500 000 euros par création de 50 000 actions d'une valeur nominale de 30 euros chacune............ ....1 500 000 €
TOTAL REPRESENTANT LE MONTANT DES APPORTS .... 16 783 650 £

Le capital social est fixé a la somme de SEIZE MILLIONS SEPT CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE EUROS (16 783 650 £) et divisé en 559 455 actions de 30 euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
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Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 19 ci-aprés ou par décision de l'associé unique.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, la décision collective des associés doit étre prise a l'unanimité.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la Société.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

10.1 Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les associés sont convenus des définitions ci-aprés :
Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des actions émises par la Société, telle que notamment : cession amiable ou judiciaire, transmission,
donation, échange, apport en Société, fusion, scission et opération assimilée, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine ;
Notification : signifie toute notification effectuée au titre des présentes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
10.2 Agrément
Les cessions d'actions sont libres entre associés.
Toute Cession d'actions de la Société a un tiers en ce compris toute Cession par voie de succession, liquidation de communauté de biens entre époux et toute Cession, soit a un
conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant d'un associé, est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers.
La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception par l'associé cédant (< l'Associé Cédant >). Elle indique le nombre d'actions dont la Cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, identité des dirigeants, montant et répartition du capital (ci- aprés < la Notification Initiale >).
Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.
La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de UN (1) mois a compter de la Notification Initiale visée ci-dessus. Elle est notifiée a l'Associé Cédant par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de VINGT (20) jours a compter de la décision.
En cas d'agrément, la Cession projetée est réalisée par l'Associé Cédant aux conditions de la Notification Initiale. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les QUINZE (15) jours de la notification de la décision d'agrément; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
Si les associés n'ont pas fait connaitre leur décision a l'Associé Cédant dans le délai de VINGT (20) jours susvisé, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le Président de la Société doit faire acquérir les actions concernées soit par un tiers, sous réserve de l'agrément préalable des
associés, soit par la Société par voie de réduction de son capital social dans le délai de QUATORZE (14) mois a compter de la notification du refus. L'Associé ne dispose d'aucun droit de repentir et n'est pas autorisé a renoncer a la Cession.
L'acquisition a lieu, quel qu'en soit le ou les bénéficiaires et la facon dont celui-ci ou ceux-ci ont été désignés, aux prix et conditions fixés dans la Notification Initiale.
Si, a l'expiration du délai de QUATORZE (14) mois imparti ci-dessus, l'achat de la totalité des actions concernées n'est pas réalisé, l'agrément du cessionnaire proposé par le Président est réputé acquis. Toutefois ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
L'Associé Cédant s'engage irrévocablement a céder les actions concernées aux prix et conditions de la Notification Initiale au profit du bénéficiaire agréé par les associés ou, le
cas échéant, de la Société, cet engagement valant promesse irrévocable de céder dans ce cadre.
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L'Associé Cédant donne d'ores et déja pouvoir irrévocable au Président de la Société a l'effet de réaliser en son nom et pour son compte le transfert correspondant et a l'effet de signer tous documents utiles a cet effet.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de l'article 10 ci-dessus sont nulles.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a ll'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque action donne également le droit de participer aux assemblées générales des associés et d'y voter.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

13.1 - Président
Exposé général
La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la Société, soit une personne morale associée ou non de la Société
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration des Sociétés anonymes sont applicables au Président de la Société par actions simplifiée.
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Nomination
Au cours de la vie sociale, le Président sera nommé, renouvelé et remplacé par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prises a la majorité simple des associés présents et représentés.
Le Président peut étre nommé pour une durée limitée ou illimitée. La durée du mandat du Président est fixée lors de sa nomination.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions
prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé des frais de représentation et de déplacement exposés dans l'exercice de son mandat et dans l'intérét de la Société sur présentation de justificatifs.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif dans une situation de subordination.
. Fin de mandat
Les fonctions de Président prennent fin soit par son décés, sa démission, sa révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la décision de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de 80 ans révolus.
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Le Président est révocable pour justes motifs à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et prise a la majorité des 90 % du capital social.
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président dirige, gére et administre la Société ; notamment, il :
établit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; établit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des associés, prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
En outre, il :
décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail,
décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce, décide la création ou la cession de filiales, décide la modification de la participation de la Société dans ses filiales, décide l'acquisition ou la cession des participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques, décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la Société,
décide la prise ou mise en location-gérance du fonds de commerce, décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers, décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier,
autorise les investissements de quelque montant que ce soit, autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit, autorise les cautions, avals ou garantie, hypothéques ou nantissements a donner par la Société,
consent tous crédits par la Société hors du cours normal des affaires, décide l'adhésion à un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.
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Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour
l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a trois (3) mois, il est pourvu a son remplacement par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité requise pour la nomination du Président.
Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
13.2 - Directeur Général
Sur proposition du Président, l'associé unique ou les associés statuant a la majorité simple des associés présents ou représentés peuvent nommer un ou plusieurs directeur(s) général(aux).
Les directeurs généraux sont obligatoirement des personnes physiques, ils peuvent étre salariés ou non, associés ou non.
Les directeurs généraux sont révocables a tout moment, sur proposition du Président, par 1'associé unique ou les associés. En cas de décés, démission ou révocation du Président, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Les directeurs généraux ont, sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés, le pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux sont déterminées par l'associé unique ou les associés, en accord avec le Président. Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-a-vis desquels chaque directeur général est réputé avoir les mémes pouvoirs que le Président.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés.
Ils sont désignés par décision de 1'associé unique ou par décision collective des associés
prise a la majorité simple des actions ayant droit de vote, pour une durée de six exercices.
Ils exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

Toute convention, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, entre la Société et le Président ou l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une
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Société associée, la Société la controlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, intervenue directement ou par personne interposée, doit étre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes par le Président dans un délai d'un (1) mois a compter de la conclusion desdites conventions.
En cas de pluralité d'associés, le Commissaire aux comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues avec un dirigeant au cours de l'exercice écoulé. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport a la majorité simple des actions ayant droit de vote, étant précisé que l'associé intéressé a la convention ne prendra pas part au vote.
Les conventions non approuvées par décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée ou le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la procédure ci-dessus décrite n'est pas applicable, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.
Conformément a l'article L.225-43 du Code de Commerce, à peine de nullité du contrat, il est interdit au Président ou aux associés de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser pour elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux directeurs généraux, aux représentants des personnes morales associées ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants du Président ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Les décisions de l'associé unique sont prises a l'initiative du Président ou a l'initiative de l'associé unique.
Les décisions de l'associé unique sont prises par consultations écrites, ou résultent de son consentement exprimé dans un acte sous seing privé. Tous moyens de communication, notamment telex, télécopies ... peuvent étre utilisés pour les consultations écrites. Sont obligatoirement soumises a la décision de l'associé unique :
1'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat dans les six mois de la clôture de l'exercice social, la nomination et la révocation du Président, la nomination des commissaires aux comptes, 1'extension ou la modification de l'objet social, 1'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital, la fusion, la scission de la Société ou les apports partiels d'actifs,
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la prorogation de la durée de la Société, la transformation de la Société, la dissolution de la Société.
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a son information, sont adressés a l'associé unique, par tous moyens.
L'associé unique peut faire connaitre sa décision par tous moyens.
La consultation est relatée dans un procés-verbal établi par le Président auquel sont annexés, le cas échéant, les réponses de l'associé unique.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

Les décisions prises par le Président, les procés-verbaux établis a la suite de consultations écrites de l'associé unique, les actes sous seing privé constituant une décision de l'associé unique, sont consignés dans un registre, auquel peuvent etre annexés les documents approuvés, sous la responsabilité du Président.
Les copies ou extraits des décisions de l'associé unique sont valablement certifiés conformes par le Président ou toute personne habilitée a cet effet par ce dernier.

18.1 Majorité En cas de pluralité d'associés, les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes :
Décisions prises a l'unanimité : Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du Code de Commerce (modification des clauses d'agrément et d'exclusion)
Décisions prises a la majorité simple du capital social : approbation des comptes annuels et affectation des résultats, nomination des Commissaires aux comptes, nomination du Président et du directeur général, fixation des rémunérations.
Décisions prises a la majorité de 66 % du capital social : . agrément des cessions d'actions.
Décisions prises a la majorité des 90 % du capital social : dissolution et liquidation de la Société, augmentation et réduction du capital. fusion, scission et apport partiel d'actif, révocation du Président et du directeur général,
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toutes modifications statutaires autres que la modification de l'objet social et de la durée de la Société ne relevant pas de l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du Code de Commerce ni de la compétence du Président.
Si la Société vient a ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique (supra article 16 et 22 des statuts)
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président conformément aux dispositions statutaires.
18.2 Convocations et Modes de délibérations Les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Un ou plusieurs associés représentant 10 % du capital social, peut (ou peuvent) demander la réunion d'une assemblée générale.
L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens écrits huit (8) jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des associés.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
La collectivité des associés ne peut valablement délibérer sur premiére convocation que si plus de la moitié des associés sont présents ou représentés. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens.
Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours a compter de la réception des
projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de huit (8) jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
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Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

L'année sociale commence le premier avril d'une année et se termine le trente et un mars l'année suivante.

Le Président doit soumettre l'approbation des comptes annuels a la collectivité des associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice.
Aprés approbation des comptes de l'exercice et constatation d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. Il reprend
son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter l'associé unique ou les associés statuant a la majorité simple des associés présents ou représentés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de Commerce, de réduire
son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de consultation de l'associé unique ou des associés, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

23.1 Décision de l'associé unique La dissolution anticipée de la Société peut étre prononcée par l'associé unique a tout moment.
23.2 Décision des associés La dissolution anticipée de la Société peut étre prononcée par les associés statuant a la majorité qualifiée des associés présents et représentés.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, il sera fait application des dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la Société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, sont soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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