Acte du 8 janvier 2018

La Société a été constituée sous la forme de Société Anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date a NIORT (79) du 04 septembre 1995.

Elle a été transformée en Société a Responsabilité Limitée suivant décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 04 décembre 2006.

La Société se poursuit et continue d'exister entre les associés sous la forme de Société a Responsabilité Limitée régie par les articles L. 223-1 a L. 223-46 du Code de Commerce, le Décret du 23 mars 1967 modifiés, ainsi que par les autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment 1'Ordonnance du 25 mars 2004 et par les présents statuts.

La société a pour objet :

La création, l'achat, la vente, la concession, l'exploitation, la gestion directe ou indirecte de fonds de commerce ayant trait a tous produits et biens pouvant étre vendus sans les supermarchés non spécialisés relatifs aux commerces de l'équipement de la personne et de la maison, La prise de participation dans toutes sociétés de quelle que forme que ce soit et quel que soit leur objet, La gestion directe ou indirecte de ces participations ainsi que tous portefeuilles d'actions, de parts ou d'obligations, L'acquisition, le dépot, la propriété, la gestion, l'exploitation, la concession, la cession de toutes marques et brevets, Et généralement, toutes opérations commerciales, financieres, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.

La société prend la dénomination de : FLOPOL

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés a des tiers, et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a Responsabilité Limitée", ou des initiales : "S.A.R.L.", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé a SAINT-GELAIS (79410), 161 rue du Bourneuf. Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification de cette décision par une décision extraordinaire des associés dans les conditions prévues a l'article 22 des statuts.

Tout transfert du siége social en dehors de ces limites ne pourra intervenir que sur décision extraordinaire des associés dans les conditions prévues a l'article 22 des statuts.

La gérance pourra créer des succursales, dépôts ou agences partout ou elle le jugera utile ; elle pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme elle l'entend.

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue ci-aprés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société sera prorogée ou

non.

La décision des associés, sera dans tous les cas, rendue publique. Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé, quelle que soit la quotité du capital social représentée par lui, pourra huit jours aprés une mise en demeure adressée a la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de consulter les associés ou de provoquer une décision de leur part sur la question.

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Il a été effectué a la présente Société, a sa constitution, uniquement, des apports en numéraire, correspondant au montant nominal des TROIS MILLE actions (3.000 actions) de CENT FRANCS (1OO Francs) chacune, composant le capital social originaire.

Ces actions de numéraire on été réguliérement souscrites et libérées.

Au terme de 1'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 1er octobre 2001, il a été décidé de convertir en euros le capital social et de le réduire de 734.70517 euros pour le porter a 45.734,70517 euros a 45.000 euros, divisé en 3.000 actions de 15 euros chacune.

Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE-CINQ MILLE EUROS (45.000 Euros).

Il est divisé en TROIS MILLE (3.000) parts de 15 euros (15 £) chacune, numérotées de 1 a 3.000, et qui sont réparties entre les associés, savoir :

- a Monsieur Bruno MEUNIER a concurrence DEUX MILLE DIX parts, numérotées de 1 a 2.010, Ci.... .2.010 parts

- à Madame Katia MEUNIER a concurrence de NEUF CENT QUATRE VINGT HUIT parts, numérotées de 2.011 a 2.997 et 3.000, Ci. .988 parts

- a Monsieur Paul MEUNIER a concurrence d'UNE part, numérotée 2.998, 1 part

- a Mlle Flora MEUNIER a concurrence d'UNE part, numérotée 2.999, Ci. 1 part

TOTAL .3.000 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit TROIS MILLE PARTS.

Conformément a l'article L.223-7, les apporteurs ont déclaré expressément que les TROIS MILLE (3.000) parts de QUINZE EUROS (15 Euros) chacune, présentement crées ont été souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en espéce et qu'elles ont été réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale en compte courant libre, au- dela de sa mise sociale toutes sommes qui seront jugées utiles par la gérance pour les besoins de la société.

Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant, et soumises ultérieurement a l'approbation de l'Assemblée Générale des associés, conformément aux dispositions de l'article 18 ci-aprés.

Les intéréts des comptes-courants seront portés dans les frais généraux de la Société.

Les comptes-courants des associés personnes physiques ne pourront jamais étre débiteurs.

I . Augmentation du capital

a - Modalités de l'augmentation du capital : Le capital social pourra, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés étre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, sous forme de création de parts sociales nouvelles, ou élévation corrélative du montant nominal des parts existantes.

Sous peine de nullité de l'augmentation da capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.

Toutefois la décision d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par la création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant et l'affectation.

b - Droit préférentiel de souscription : En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

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Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles, conformément a l'article 1690 du Code Civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les cas et les conditions prévues par l'article 11 des statuts pour les cessions de parts sociales.

Tout associé peut renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De méme, les associés peuvent collectivement en statuant a l'unanimité, renoncer. en tout ou partie, a leur droit préférentiel de souscription.

c - Rompus : Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

d - Souscription en numéraire et apports en nature: En cas d'augmentation du capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse des Dépôts et Consignations, chez un Notaire ou dans une Banque. Le dépot et le retrait des fonds ont lieu conformément a l'article L 223-32 du Code de Commerce ; les parts

doivent étre intégralement libérées.

Si l'augmentation du capital est réalisée par des apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport annexé a la décision extraordinaire des associés tendant a augmenter le capital social, et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requéte de la gérance.

Le Commissaire aux apports est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue a l'article L 225-219 du Code de Commerce ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les Cours ou Tribunaux ; toutefois, l'intervention d'un commissaire aux apports n'est pas requise si, conformément a l'article L 223-9 du Code de Commerce, aucun apport en nature n'a une valeur supérieure a 7.500 Euros et si en outre la valeur totale de l'ensemble des apports en nature n'excéde pas la moitié du capital social ; la décision de ne pas recourir a un commissaire aux apports doit alors étre prise a l'unanimité des associés.

Les gérants et les personnes ayant souscrit a l'augmentation de capital sont responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, dans le cas ou il n'a pas été fait appel a un commissaire aux apports pour l'évaluation des apports en nature ou pour le cas ou la valeur retenue par les associés était différente de celle qui avait été proposée par le commissaire aux apports.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entiérement libérées et réparties dés leur création.

Par ailleurs, les dispositions prévues a l'article 11 b) ci-aprés en matiére d'agrément, s'appliquent a toute personne entrant dans la société ; en conséquence, lors d'une augmentation de capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire.

En cas de souscription de parts sociales au moyen de biens communs, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Toutefois, cette qualité sera attribuée pour moitié aux deux époux dés lors que le conjoint du souscripteur aura notifié a la société son souhait d'étre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de la souscription a l'augmentation de capital, l'agrément de l'associé vaudra pour les deux époux.

e - Emission d'obligations

Lorsque la SARL a désigné un Commissaire aux Comptes pour satisfaire aux obligations légales et dés lors que les associés auront réguliérement approuvé les comptes des trois derniers exercices sociaux de douze mois, elle pourra, sans faire appel public a 1'épargne, émettre des obligations nominatives conformément a l'article L 223-11 du Code de Commerce et des textes réglementaires d'application.

L'émission d'obligations nominatives sera décidée par les associés réunis en assemblée générale dans les conditions de majorité prévues a l'article 25 des présents statuts pour les décisions ordinaires. L'assemblée ne pourra déléguer au gérant le pouvoir de procéder a cette émission. Les droits des obligataires et le régime des obligations seront soumis aux dispositions applicables aux obligations

émises par les sociétés par actions a l'exclusion de celles énoncées a l'article L 223- 11 précité.

II - Réduction du capital

a - Conditions de la réduction du capital : Le capital social peut étre réduit, pour

quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions fixées par l'article 22 des présents statuts. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction de capital leur est communiqué quarante cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelés a statuer sur ce projet. Ils font connaitre a l'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivé par des pertes, ce projet est déposé au Greffe du Tribunal de Commerce conformément a la loi, et les créanciers dont la créance est antérieure a la date de dépot peuvent

former opposition a cette décision devant le tribunal de commerce, dans le délai d'un mois a compter de la date de dépot.

Cette opposition est signifiée a la société par acte extra-judiciaire. Si le Tribunal de Commerce accueille l'opposition, il ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes ; les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par la société est interdit ; toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. L'achat des parts sociales doit étre réalisé dans le délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers. Cet achat emporte annulation desdites parts.

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La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice

la dissolution de la Société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond la régularisation a eu lieu.

L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister le jour ou le Tribunal statue sur le fond en premiére instance.

b - Les capitaux propres inférieurs a la moitié du capital: Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés doivent, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du siége social, et inscrite au Registre du Commerce.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut introduire devant le tribunal de commerce une action en dissolution de la société. Toutefois, le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue au fond, cette régularisation a eu lieu.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux sociétés en redressement judiciaire.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales qui seraient ultérieurement et régulierement consentis.

Une copie ou un extrait de ces actes et piéces pourra étre délivré a chaque associé.

Le montant des parts a souscrire en numéraire est d'au moins un cinquiéme lors de la constitution et de la totalité lors des augmentations de capital ;

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le solde restant a verser est appelé par la gérance en une ou plusieurs fois aux conditions et modalités qu'elle fixera, sans que la libération des parts puisse excéder un délai maximal de CINQ (5) ans a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. Toutefois, préalablement a toute augmentation de capital en numéraire, le capital social doit étre intégralement libéré sous peine de nullité de l'augmentation ainsi qu'il est indique a l'article 9 I - d) des présents statuts.

Les appels de fonds sont effectués TRENTE (30) jours au moins a l'avance

A défaut pour l'associé de libérer aux époques fixées par la gérance, les sommes exigibles sur le montant des parts souscrites par lui portent intéréts de plein droit en faveur de la Société au taux d'intérét légal, a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité et jusqu'au jour du complet versement appelé, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.

En outre, la société pourra poursuivre en justice tout associé défaillant en vue d'une exécution forcée et du paiement de dommages et intéréts couvrant le préjudice subi.

Les parts non libérées pourront étre cédées sous réserve que l'associé cédant ait informé l'acquéreur de la libération partielle des parts et qu'il ait fait prendre a celui-ci 1'engagement de les libérer dans les conditions définies par la gérance et dans le délai légal. L'associé cédant restera solidaire avec le cessionnaire et les cessionnaires successifs des versements a effectuer. Pour le cas ou l'acquéreur des parts viendrait a son tour a les céder, il sera tenu des méme engagements et devra faire souscrire a son acquéreur les mémes obligations.

I - CESSIONS

a - Forme de la cession: Toute cession de parts sociales doit etre constatée par un écrit.

Elle n'est opposable a la société qu'apres signification a la société ou acceptation par elle dans un acte authentique ou encore dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés dépot, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés, de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.

b - Agrément des cessions :

En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés

Toutefois, les parts ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a toutes personnes étrangéres a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Il est précisé que cette majorité est déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant et qu'a cet égard, les cessions intervenant entre associés pacsés sont considérées comme des cessions a des tiers étrangers et de ce fait soumises a la procédure de l'agrément.

Le projet de cession est notifié, par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

c - Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée : Si la société a refusé de consentir la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843, alinéa 4 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 9-I1, paragraphe a des présents statuts, relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux deux alinéas qui précédent n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

d - Procédure de l'agrément et du rachat : La notification du projet de cession est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans les huit jours qui suivent la notification a la société et a chaque associé du projet de cession, la gérance doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 22 des présents statuts, afin qu'il soit statué sur le consentement a cette cession.

Cette consultation doit étre organisée de telle sorte que la notification de son résultat puisse étre adressée au cédant avant l'expiration du délai de trois mois au- dela duquel la cession serait réputée agréée de plein droit ainsi qu'il est dit au paragraphe c ci-dessus.

La décision portant consentement ou refus de consentement n'est pas motivée.

La gérance notifie aussitot le résultat de la consultation a l'associé cédant par lettre recommandée avec avis de réception.

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Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les 30 jours qui suivent la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit a nouveau étre soumise par le cédant au consentement des associés dans les conditions sus-indiquées.

Si la cession n'est pas agréée, l'associé peut, dans les huit jours qui suivent la notification de la collectivité des associés, faire connaitre a la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce a ladite cession, et demeure propriétaire des parts qu'il se proposait de céder.

A défaut d'exercice de ce droit dans le délai sus-indiqué, la gérance notifie aussitot aux associés, par lettre recommandée avec avis de réception, l'obligation qui leur est faite par la loi, d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes dans les délais fixés au paragraphe c ci-dessus. Les offres d'achat doivent étre adressées par les associés a la gérance par lettre recommandée avec avis de réception, dans les quinze jours qui suivent la notification de l'obligation légale d'achat.

La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par la gérance en présence des associés acheteurs ou ceux dument appelés, a autant d'associés acheteurs qu'il reste de parts a attribuer.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la gérance dans le délai ci-dessus ou si ces demandes ne portent pas sur la totalité des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur, comme en cas de refus d'agrément de ce tiers par les associés, et sous réserve de l'accord de l'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la société, le gérant doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 22 des présents statuts, a l'effet de décider s'il y a lieu de procéder a ce rachat et a la réduction corrélative du capital de la société.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des parts est fixé et payé ainsi qu'il est dit sous le paragraphe f ci-aprés.

En cas de défaut de consentement de l'associé vendeur au rachat par la société ou de refus de la collectivité des associés de faire procéder au rachat par la société, comme dans le cas ou la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans le délai de trois mois ou le délai supplémentaire visé sous le paragraphe c ci-dessus, l'associé vendeur peut réaliser la vente au bénéfice du cessionnaire primitif pour la totalité des parts cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus, s'il détient les parts offertes depuis deux ans au moins. Ce délai minimum de deux ans n'est pas applicable si l'associé vendeur tient ses parts d'une succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou un descendant.

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Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, au profit de conjoint d'ascendants ou de descendants alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice.

e - Fixation et paiement du prix d'achat ou de rachat:

1) Fixation du prix : Dans le cas ou les parts offertes sont acquises par des associés ou par un tiers agréé par eux, la gérance notifie a l'associé cédant les nom, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs, et le prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord, un expert, désigné par les parties, est chargé de fixer ce prix, conformément aux dispositions de l'article 1843, alinéa 4, du Code Civil.

En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite a la demande de la partie la plus diligente par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

Dans le cas ou les parts sont rachetées par la société et si les parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur le prix ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné ainsi qu'il est dit ci-dessus, par ordonnance du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

2) Frais d'expertise : Lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux ; en cas de rachat par la société, ces frais sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par la société.

Les frais d'actes sont a la charge des associés acheteurs.

3) Paiement du prix : Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est payable comptant lors de la signature de l'acte constatant la cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiement.

Dans le cas de rachat par la société, le prix est également payé comptant, a moins que, conformément aux dispositions de l'article L 223-14 du Code de Commerce, un délai de paiement ne pouvant excéder deux ans soit accordé, sur justification, a la société par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les trente jours de la détermination du prix.

f - Droit au dividende : Il est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit a la totalité du dividende afférent a la période courue depuis la clôture du dernier exercice précédant la demande d'agrément par l'associé vendeur jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.

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II - TRANSMISSION EN SUITE DE DECES OU D'UNE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE ENTRE EPOUX

a - Transmission en suite de décés :

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les

ayants-droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement, son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants- droit et conjoint, doivent justifier de leur qualité, dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant ladite qualité.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts ; elle consulte, en méme temps, les associés dans les conditions fixées par l'article 22 des présents statuts afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément de ces ayants-droit et conjoint survivant.

L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant désigné ainsi qu'il est dit a l'article 12 des présents statuts, mais elle n'est comptée que pour une téte dans le calcul de la majorité par téte. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires le consentement a la transmission des parts aux héritiers, ayants-droit ou conjoint survivant est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la transmission, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas été agréée, ou éventuellement de les faire racheter par la société.

En ce qui concerne la procédure a suivre pour ce rachat ou ces achats, comme pour la fixation et le réglement du prix, il est procédé a l'égard de l'indivision comme il est procédé, en cas de cession de parts, sous les S d et e du I ci-dessus a l'égard de l'associé cédant.

Si a l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, la transmission des parts est définitive.

b - Dissolution de communauté du vivant de l'associé: En cas de liquidation par suite de divorce, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit étre soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

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Le partage est notifié, par l'époux ou ex-époux le plus diligent, par acte extrajudiciaire, ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait dudit acte.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de cette notification, le consentement a l'attribution est réputé acquis.

Si la société a consenti a l'attribution, le gérant en avise aussitot l'époux ou l'ex- époux associé.

Si la société ne consent pas a l'attribution, la gérance en avise aussitot l'époux ou l'ex-époux non agréé. La décision n'est pas motivée.

La gérance avise, d'autre part, les associés par lettre recommandée avec avis de réception, de l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir ou encore de faire racheter par la société les parts dont l'attribution était projetée en faveur de l'époux ou ex-époux considéré.

En ce qui concerne la procédure a suivre pour ces achats ou ce rachat, comme pour la fixation et le réglement du prix, il est procédé a l'égard de l'époux ou ex-époux non agréé comme il est procédé, en cas de cession, sous les $ d et e du I ci-dessus a l'égard de l'associé cédant.

Si a l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par la justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat est intervenue, l'attribution desdites parts peut étre réalisée conformément au partage qui avait été notifié a la société et ce, méme si l'époux ou l'ex-époux qui avait la qualité d'associé possédait les parts en cause depuis moins de deux ans.

Le délai de trois mois, éventuellement prolongé par justice, imparti pour la réalisation de ces achats ou de ce rachat, court du jour de la décision collective portant refus d'agrément.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Dans le cas oû la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, 1'indivision n'est comptée que pour une seule téte.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

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a - Droits attribués aux parts : Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

Chaque part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

b - Transmission des droits : Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent.

La propriété d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants-droit, conjoint et héritiers d'un associé, de méme que les créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni en aucune maniere s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société, celle-ci se poursuivra avec l'associé unique.

c - Nantissement des parts : Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, suivant la procédure prévue a l'article 11 - I S c, des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078, alinéa 1 du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir sans délai, les parts en vue de réduire son capital.

d - Information des associés : Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au

siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents

sont exposés sous l'article 27 ci-aprés des présents statuts.

e - Responsabilité des associés : Les associés sont solidairement responsables vis-a- vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque ces apports n'ont pas été soumis au contrôle d'un commissaire aux apports ou que la valeur retenue par les associés est différente de celle proposée par le commissaire aux apports ; en dehors de cette responsabilité et de celle prévue a l'article L 210- du Code de Commerce, les associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leur apport ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

- 18 -

La société ne sera pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle ou la déconfiture, l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une ou plusieurs entreprises commerciales ou une ou plusieurs personnes morales ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard d'un associé ou de 1'associé unique.

En cas de décés, la société continue selon les stipulations de 1'article 11 - II des présents statuts.

a - Nomination : La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Le ou les premier(s) gérant(s) sont nommés aussitot aprés la signature des statuts par la collectivité des associés ou par l'associé unique.

En cours de vie sociale, le ou les gérant(s) sont nommés par décision ordinaire des associés, dans les conditions de majorité de l'article 21 des statuts.

Le ou les gérants ont seuls la signature sociale donnée par les mots "Pour la Société, la Gérance", suivie de la signature du ou des gérants.

b - Pouvoirs : Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le Code de Commerce attribue expressément aux associés.

Dans leurs rapports avec les associés, les gérants peuvent faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

Par dérogation aux pouvoirs attribués aux associés, le ou les gérants peuvent déplacer le siege social dans les limites et conditions prévues a l'article 4 des présents statuts mais également mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives législatives et réglementaires.

La société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.

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Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, et a condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son choix ou de leur choix.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires a la bonne marche des affaires sociales.

a - Durée : La durée des fonctions de gérant sera fixée par la décision collective qui le nomme.

b - Cessation de fonctions : Les fonctions du gérant cessent par son décés, son interdiction, sa déconfiture, redressement ou liquidation judiciaires, son incompatibilité de fonctions, une condamnation lempéchant d'exercer ses fonctions, sa révocation ou sa démission.

Les gérants peuvent démissionner de leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres co-gérants s'il y a lieu, trois mois au moins a l'avance par lettre recommandée ; en présence d'une entreprises unipersonnelle le tiers garant sera tenu aux mémes obligations envers l'associé unique.

En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder au remplacement du gérant et ce dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision ordinaire des associés dans les conditions de majorité prévue a l'article 21 des statuts ou par décision de l'associé unique.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages intéréts

En outre, le gérant est révocable en justice pour cause légitime a la demande de

tout associé.

La cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.

Le gérant a droit, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée aux dites fonctions, a un traitement fixe mensuel, indexé ou non et, éventuellement, a une rémunération proportionnelle aux bénéfices ou au chiffre d'affaires ou aux deux.

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Les modalités d'attribution de ces rémunérations ainsi que leur montant sont fixés par décision ordinaire des associés ou décision de l'associé unique. Ces rémunérations seront portées aux dépenses d'exploitation.

Le gérant aura droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Le gérant doit aviser le commissaire aux comptes s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

S'il n'existe pas de commissaire aux comptes dans la société, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de 1'assemblée ou de l'associé unique.

Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.

Le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale (ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite) un rapport sur ces conventions.

Ce rapport contient :

l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés,

le nom du gérant ou de l'associé intéressé, la nature et l'objet desdites conventions, les modalités essentielles de ces conventions, notamment ll'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées,

l'importance des fournitures livrées et des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs.

La collectivité des associés statue sur ce rapport.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Par dérogation expresse a ces regles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations prévu a l'article 20 des statuts

21

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente société.

Il est interdit au gérant et aux associés autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans la gestion et ce conformément aux dispositions de 1'article L 223-22 du Code de Commerce.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées ci- aprés, intenter l'action sociale en responsabilité contre le gérant. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, des dommages-intéréts sont alloués.

S'ils représentent le dixiéme au moins du capital social, des associés peuvent, dans un intérét commun, charger a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale ou l'action individuelle contre le gérant.

Le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs associés visés a l'alinéa précédent, soit qu'ils aient perdu la qualité d'associés, soit qu'ils se soient volontairement

désistés, est sans effet sur la poursuite de ladite instance.

Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés agissant soit individuellement, soit dans les conditions prévues ci-dessus, le tribunal ne peut statuer que si la société a été réguliérement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

Aucune disposition d'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre le gérant pour faute commise dans l'accomplissement de son mandat.

Les actions en responsabilité résultant des conventions visées a l'article 18 ci- dessus et au présent article se prescrivent par trois ans a compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié de crime, l'action se prescrit par dix ans.

- 22

En cas de redressement ou liquidation judiciaire de la société, le gérant peut étre rendu responsable du passif social et est soumis aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par la législation.

A l'exception de l'approbation annuelle des comptes, les décisions collectives résultent, au choix de la gérance, d'une Assemblée Générale ou d'un vote par correspondance ; elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Ces décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la Loi et les statuts a l'assemblée des associés. Les régles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises aux lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre côté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du Décret du 23 mars 1967.

a - Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni les modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi

Les décisions collectives ordinaires ont notamment pour objet de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article 15 b ci-dessus, de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, d'émettre des obligations lorsque les conditions légales ont réunies d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, de nommer, le cas échéant, le ou les Commissaires aux comptes, tous liquidateurs et contrôleurs ainsi que de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes.

b - Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiére consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

- 23

a - Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf le cas ou les dispositions du Code de Commerce et l'article 21 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision de l'assemblée générale ordinaire ; il en est de méme des modifications pouvant étre décidées par le gérant en application de la Loi et de l'article 15 des statuts.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital social, la modification, de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, la ratification du transfert du siége social décidée par le gérant dans les limites prévues par l'article 4 des statuts.

b - Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles ont été adoptées :

a l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la société, de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou commandite par actions, de réduire les évaluations faites par le commissaire en cas de transformation en société anonyme ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social, a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts a titre gratuit ou onéreux visées a l'article 11 b) des statuts, par des associés représentant au moins trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, a l'exclusion des exceptions susvisées.

La transformation en Société Anonyme ne peut étre décidée qu'a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en Société Anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la loi.

Toute transformation en société anonyme doit étre précédée de la mise a disposition des associés :

d'un rapport sur la situation de la société par un commissaire aux comptes inscrit,

d'un rapport établi par un Commissaire désigné par décision de justice sur demande d'un dirigeant social, chargé d'apprécier la valeur des biens composant 1'actif social et les avantages particuliers. A défaut de mention au procés verbal de l'approbation expresse des associés, la transformation est nulle, ou d'un rapport du commissaire aux comptes de la société pouvant étre nommé commissaire a la transformation, conformément a l'article 34 ci-dessous.

24 -

c - Les décisions collectives extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales a des tiers étrangers a la société ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sous réserve des disposition de l'article 11 a ci-dessus.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés, au domicile déclaré par lui a la société, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de QUINZE (15) jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un " oui "' ou par un " non inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiqués sous l'article 25 ci-dessous pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.

L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut, conformément a l'article L 223-27 du Code de Commerce, décision des associés. Il relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. I1 devra impérativement contenir :

- L'identification de tous les associés (nom, prénoms, domicile) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux, Les conditions d'information préalables des associés (Lettres, projets d'actes, ...), La nature précise de la décision adoptée, Le visa du rapport du gérant, - La signature de chacun des associés.

A cet acte, seront annexés les documents et informations nécessaires, selon la nature de la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du gérant.

L'absence de consentement et dons de signature d'un seul associé entrainera de plein droit invalidation de la décision quelle que soit par ailleurs la majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée.

L'original de cet acte s'il est sous seing privé ou une expédition s'il est notarié reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux a la suite de la mention de la décision.

- 25

Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en

indiquant la forme, la nature, 1'objet de l'acte, les noms et prénoms et signatures de tous les associés intervenus a l'acte.

Les décisions collectives de toute nature peuvent étre prises a toute époque, mais les associés doivent étre obligatoirement consultés une fois par an, dans les six mois qui suivent la cloture de chaque exercice social, pour en approuver les comptes et ce conformément aux dispositions des articles L 223-26 et L 241-5 du Code de Commerce.

a - Convocation : Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales, ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

En cas de pluralité de commissaires aux comptes, ceux-ci agissent d'accord entre

eux. S'il y a désaccord sur l'opportunité de convoquer l'assemblée, l'un d'eux peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, l'autorisation de procéder a cette convocation, les autres commissaires et le ou les gérants dument appelés.

L'ordonnance du Président, qui fixe l'ordre du jour, n'est susceptible d'aucune voie de recours.

Dans tous les cas, les frais entrainés par la réunion de l'assemblée sont a la charge de la société.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

b - Ordre du jour : L'ordre du jour de l'assemblée qui doit étre indiqué dans la lettre

de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

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Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur portée et leur contenu apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

c - Participation aux décisions et nombre de voix : Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

d - Représentation : Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre par eux-mémes associés, sauf a justifier de leur qualité sur la demande de la gérance.

e - Réunion, présidence de l'assemblée : L'assemblée générale se réunit au siege social ou dans un établissement de la Société, ou en tout autre lieu des villes ou sont fixés le siege social et les établissements de la Société.

Elle est présidée par le gérant. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés possédent ou représentent le méme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé

Toute délibération de l'Assemblée des associés est constatée par un procés-verbal dressé et signé par le ou les gérants, ou le cas échéant, par le Président de séance.

En cas de consultation écrite il en est fait mention dans le procés-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Registre des procés-verbaux :

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social et cotés et paraphés par le Greffier du Tribunal de Commerce.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent, et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.

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Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles

précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Copie ou extrait des procés-verbaux :

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

a - Communication de pieces en vue des assemblées statuant sur les comptes sociaux : En vue de la réunion de l'assemblée qui a pour objet d'examiner les comptes sociaux, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée générale.

Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au

siége social a la disposition de l'associé unique.

b - Communication de piéces en vue des autres assemblées : En cas de convocation

d'une assemblée autre que celles prévues au paragraphe qui précéde, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus au siége social a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

c - Communication de piéces a toute époque de l'année : A toute époque, tout associé a le droit de prendre par lui-méme et au siége social connaissance des documents suivants : comptes de résultat, annexes, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

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A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

Conformément a l'article L 223-35 du Code de Commerce, les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes qui seront désignés et exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par l'article L 223-29 du Code de Commerce.

Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins, dans les conditions prévues a l'article L 223-35 alinéa 2 du Code de Commerce, les sociétés a responsabilité limitée qui dépassent a la clôture d'un exercice social des chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des critéres suivants : le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou sur le nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice.

Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital et ce, conformément aux dispositions de l'article L 223-37 du Code de Commerce.

a - Les commissaires aux comptes certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincéres et donnent une image fidele du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiére et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.

Lorsqu'une société annexe a ses comptes des comptes consolidés, les commissaires aux comptes certifient également que les comptes consolidés sont réguliers et sincéres et donnent une image fidele du patrimoine, de la situation financiére ainsi que des résultats de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux régles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes annuels.

Les commissaires aux comptes s'assurent que l'égalité a été respectée entre les associés.

Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément a leurs investigations, vérifications et controles mais ils établissent un rapport commun.

- 29

A toute époque de l'année, les commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, opérent toutes vérifications et tous contrôles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les piéces qu'ils estiment utiles a l'exercice de leur mission et, notamment, tous contrats, livres, documents comptables et registres de procés-verbaux.

Pour l'accomplissement de leurs controles, les commissaires aux comptes peuvent, sous leur responsabilité, se faire assister ou représenter par les experts ou collaborateurs de leur choix, qu'ils font connaitre nommément a la société. Ceux-ci ont les mémes droits d'investigation que les commissaires.

Les investigations prévues au présent paragraphe peuvent étre faites, tant auprés de la société que les sociétés méres et filiales, au sens de l'article L 233-1 du Code de Commerce.

Ces investigations peuvent étre également faites auprés de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.

Les commissaires aux comptes peuvent également recueillir toutes informations utiles a l'exercice de leur mission auprés des tiers qui ont accompli des opérations pour le compte de la société. Toutefois, ce droit d'information ne peut s'étendre a la communication des pieces, contrats et documents quelconques détenus par des tiers à moins qu'il n'y soit autorisé par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé. Le secret professionnel ne peut étre opposé aux commissaires aux comptes, sauf par les auxiliaires de la justice.

b - Comptes rendus a la gérance : Les commissaires aux comptes portent a la connaissance de la gérance :

- les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés.

les postes du bilan et les autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir etre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents.

les irrégularités et inexactitudes qu'ils auraient découvertes.

les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés a ceux du précédent exercice.

c - Rapports à l'assemblée : Les commissaires aux comptes établissent chaque fois qu'ils l'estiment bon, un rapport a l'attention des associés réunis en assemblée.

En tout état de cause, ils doivent présenter un rapport a l'assemblée générale annuelle.

Dans ce rapport, les commissaires aux comptes :

1° Déclarent :

- 30 -

a) Soit certifier que les comptes de l'exercice et les comptes consolidés annexés aux comptes annuels sont réguliers et sincéres et qu'ils donnent une image fidele du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiére et du patrimoine de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation a la fin de l'exercice, en formulant, s'il y a lieu, toutes observations

utiles,

b) Soit assortir la certification de réserves,

c) Soit refuser la certification des comptes,

dans ces deux derniers cas ils précisent les motifs de leurs réserves ou de leur refus.

2: Font état de leurs observations sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de l'exercice et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financiére de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi que sur les comptes annuels et les comptes consolidés.

En outre, ils présentent a l'assemblée le rapport spécial sur les conventions visées a l'article 18 des présents statuts. Ce rapport spécial doit étre établi et déposé au siege social avant la fin du 3éme mois qui suit la cloture de l'exercice et, en tout cas, vingt jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire ou de l'envoi de la demande en cas de consultation écrite.

d - Convention et communication de piéces : Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard en méme temps que les associés, des assemblées ou consultations.

Ils ont accés aux assemblées.

Ils sont convoqués par la gérance quand celle-ci arréte les comptes de l'exercice écoulé. La convocation des commissaires aux comptes est faite par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe et le cas échéant les comptes consolidés sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes un mois avant la convocation de l'assemblée des associés appelée a statuer sur les comptes

de la société.

Le rapport de gestion est tenu a leur disposition vingt jours au moins avant la réunion de ladite assemblée.

Les documents ci-dessus, sont délivrés en copie aux commissaires aux comptes qui en ont fait la demande.

e - Révélation des irrégularités : Secret professionnel : Les commissaires aux comptes signalent a la plus prochaine consultation des associés les irrégularités et inexactitudes relevées par eux dans l'accomplissement de leur mission. En outre, ils révélent au Procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse étre engagée par cette révélation.

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Sous réserve de ce qui est stipulé sous le présent paragraphe, les commissaires aux comptes ainsi que leurs collaborateurs et experts sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance a raison de leurs fonctions.

Les honoraires du commissaire aux comptes sont fixés en conformité avec la réglementation en vigueur.

Les commissaires aux comptes sont responsables de la régularité des comptes soumis aux assemblées d'associés.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er juillet et finit 1e 30 juin.

Les écritures de la Société sont tenues conformément aux Lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse 1'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également les comptes de résultats et le bilan.

Lors de l'établissement de ces documents, elle procéde conformément aux dispositions légales, méme en l'absence ou linsuffisance de bénéfices, aux amortissements et aux provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.

Elle établit un rapport écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Les comptes de résultat et le bilan sont établis, chaque exercice, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Toutefois, en cas de proposition de modifications l'Assemblée Générale des associés, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles et sur rapport de la gérance, se prononce sur les modifications proposées.

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Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard, dans un délai de cinq ans.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Il est fait sur les bénéfices de l'exercice diminués le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Aprés approbation des comptes, l'assemblée générale ou l'associé unique détermine la part du bénéfice distribuable attribuée aux associés sous forme de dividende et affecte, le cas échéant, la part non distribuée, dans les proportions qu'elle ou qu'il détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, soit au compte "report bénéficiaire".

En outre, l'assemblée générale ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves sociales autres que la réserve légale, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution de réserves ne peut étre faite si les capitaux propres sont ou deviendraient de ce fait inférieurs au montant du capital augmenté des réserves non distribuables.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites au bilan a un compte spécial. Les parts sociales d'industrie donnent droit aux mémes dividendes que les parts de capital.

b - Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance ou l'associé unique.

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Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la cloture de Texercice, sauf circonstance exceptionnelle motivant la prorogation de ce délai qui, dans ce cas, est accordée par décision de justice.

Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée des associés, hors le cas de distribution de dividendes fictifs, si la société établit que les bénéficiaires ne pouvaient ignorer le caractére irrégulier de la distribution.

L'action en répétition se prescrit dans le délai de trois ans a compter de la mise en paiement des dividendes.

Lorsqu'un bilan établi en cours ou en fin d'exercice fait apparaitre un bénéfice. aprés déduction des pertes antérieures et des réserves obligatoires et constitution des provisions et amortissements nécessaires, un acompte égal au maximum au montant du bénéfice distribuable peut etre réparti, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Les parts sociales amorties, en totalité ou partiellement, conferent, au cours de la Société, les mémes droits que les parts non amorties ; mais, lors de la liquidation de la Société, elles n'ont pas droit au remboursement de leur montant nominal dans la mesure ou il a été amorti.

Les parts sociales d'industrie ne peuvent faire l'objet d'un amortissement.

Devront étre déposés, en double exemplaire, au Greffe du Tribunal, pour étre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés :

1) Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes de l'exercice écoulé, éventuellement complété de leurs observations sur les modifications apportées par l'assemblée aux comptes qui lui ont été soumis.

2) La proposition d'affectation du résultat soumise a l'assemblée et la résolution d'affectation votée.

En cas de refus d'approbation, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans le méme délai.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

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Conformément a l'article L 223-43 du Code de Commerce, la transformation de la

présente société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La Société doit se transformer en Société d'une autre forme dans le délai d'UN (01) an si elle vient a comprendre plus de CENT (lOO) associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a CENT (100).

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a la majorité requise pour la modification des statuts (associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales) ; toutefois, elle peut tre décidée a la moitié des parts sociales si le montant des capitaux propres figurant au dernier bilan excéde SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (750.000 £).

La transformation en Société Anonyme est précédée de l'établissement d'un rapport par un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, ce, méme si la Société n'a pas habituellement un Commissaire aux Comptes.

En cas de transformation en société anonyme, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, sauf accord unanime des associés. Ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société mentionné a l'alinéa précédent. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport.

Ces Commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article L 225-224 du Code de Commerce.

Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Le rapport du ou des Commissaires attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siége social, a la disposition des associés, huit jours au moins avant la date de l'Assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Ce rapport est déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent huit jours avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur la transformation et, en cas de consultation écrite, huit jours avant la date limite pour la réponse des associés.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés-verbal.

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.

Faute par la gérance d'avoir provoqué la décision collective, tout associé, aprés une mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision collective des associés appelée a décider si la société sera prorogée ou non.

La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, elle peut étre prononcée par le tribunal de commerce, notamment dans les cas suivants :

- En cas de réduction du capital en dessous du minimum légal, de capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social, ou d'un nombre d'associés supérieur a CENT (100), la dissolution de la société peut étre ordonnée par le tribunal de commerce dans les conditions exposées sous l'article 9.II paragraphes a et b sous l'article 35 des présents statuts.

La société prend également fin par l'effet d'un jugement de liquidation judiciaire de la société ou de cession totale des actifs de celle-ci.

La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

En présence d'un associé unique personne morale, la dissolution de la société pourra étre décidée par celui-ci entrainant transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission

et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844 et 1844 - 8 modifiés du Code Civil.

a - Début de la liquidation : en présence de plusieurs associés ou d'un associé unique personne physique, la société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

Sa dénomination doit étre alors suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment sur toutes lettres, factures et publications diverses

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La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.

La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés par son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. En cas de cession de bail, a l'obligation de garantie

peut étre substituée en référé, par le Président du Tribunal de Grande Instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou par un tiers, et jugée suffisante.

b - Mode de liquidation : Le mode de liquidation est arrété par les présents statuts, par décision qui la prononce et par les dispositions impératives de la loi.

c - Désignation des liquidateurs : Le ou les liquidateurs sont désignés par les associés a la majorité du capital, lorsque la décision résulte du terme statutaire ou d'une décision des associés.

Si les associés n'ont pas pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, a la demande de tout intéressé ; tout intéressé peut former opposition dans le délai de quinze jours a compter de la publication de l'ordonnance.

Si la dissolution est prononcée par le tribunal de commerce, le ou les liquidateurs sont nommés par ce tribunal.

Si plusieurs liquidateurs ont été nommés, et sauf disposition contraire de l'acte de nomination, ils peuvent exercer leurs fonctions séparément ; toutefois, ils établissent et présentent leur rapport en commun.

Ne peuvent étre nommés liquidateurs, les personnes auxquelles l'exercice des fonctions de directeur général, d'administrateur, de gérant de société, de membre du conseil de surveillance ou du directoire est interdit ou qui sont déchues du droit d'exercer ces fonctions.

La rémunération des liquidateurs est fixée par la décision qui les nomme. A défaut, elle l'est par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte du liquidateur intéressé.

L'acte de nomination du ou des liquidateurs doit étre publié conformément a la loi et déposé en annexe au registre du commerce.

La durée du mandat du ou des liquidateurs ne peut excéder trois années ; elle peut étre renouvelée par la décision collective des associés ou par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte selon que le ou les liquidateurs ont été nommés par les associés ou par décision de justice. Si une décision collective des associés ne peut intervenir valablement, le mandat est renouvelé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande du ou des liquidateurs.

En demandant le renouvellement de son mandat, le liquidateur indique les raisons pour lesquelles la liquidation n'a pu étre cloturée, les mesures qu'il envisage de prendre et le délai nécessaire pour la terminer.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les modalités prévues pour leur nomination.

d - Décisions collectives : La collectivité des associés conserve pendant la période de liquidation les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale. En conséquence, et suivant le cas, elle statue soit par décision collective ordinaire, soit par décision collective extraordinaire.

Les associés statuant en décision collective extraordinaire conservent le droit de modifier les statuts, mais seulement dans la mesure ou la modification est nécessitée par les besoins de la liquidation.

Les décisions ordinaires ou extraordinaires sont provoquées, selon les modalités prévues par les statuts, mais seulement dans la mesure ou la modification est nécessitée par les besoins de la liquidation.

Les décisions ordinaires ou extraordinaires sont provoquées, selon les modalités prévues par les statuts, par le ou les liquidateurs.

En ce qui concerne les décisions ordinaires, si ces décisions n'ont pas été provoquées par le ou les liquidateurs, tout intéressé peut les provoquer soit par les commissaires aux comptes, s'il en existe, ou l'organe de controle, soit par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé.

Les assemblées générales sont présidées par l'un des liquidateurs ou par une personne désignée par l'assemblée. Le ou les associés liquidateurs peuvent prendre part au vote.

e - Gérance : Les pouvoirs de la gérance prennent fin a dater de la dissolution de la société, ou de la décision de justice ordonnant la liquidation.

f - Commissaires aux comptes : La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes, s'il en existe, a moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'Assemblée.

g - Contrôleurs : En 1'absence de commissaires aux comptes, un ou plusieurs contrôleurs peuvent étre nommés par la majorité en capital des associés ; a défaut, ils peuvent étre désignés par le Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte a la demande du liquidateur, ou en référé, a la demande du liquidateur, ou en référé, a la demande de tout intéressé, le liquidateur dument appelé.

Ces contrôleurs peuvent étre choisis parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue par la loi.

Les pouvoirs de ces controleurs, leurs obligations, rémunération, et la durée de leurs fonctions sont fixés par l'acte de nomination.

Ils encourent les mémes responsabilités que les commissaires aux comptes. L'acte de nomination des contrôleurs est publié dans les mémes conditions et délais que celui des liquidateurs.

h - Mission des liquidateurs : Le ou les liquidateurs représentent la société. Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable.

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Ils sont habilités a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.

Ils ne peuvent continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'ils y ont été autorisés soit par décision collective des associés, soit par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte s'ils ont été nommés par décision judiciaire.

- Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société a une personne ayant eu la qualité de gérant, de commissaire aux comptes ou de controleur, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur et, s'il en existe, le commissaire aux comptes ou le controleur dûment entendus.

- La cession de tout ou partie de l'actif de la société au liquidateur ou a ses employés ou a leurs conjoints, ascendants ou descendants, est interdite.

- La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société. notamment par voie de fusion, doit étre autorisée par décision collective extraordinaire des associés.

Dans les six mois de leur nomination, le ou les liquidateurs provoquent une

décision collective des associés auxquels ils font un rapport sur la situation active et passive de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et le délai nécessaire pour les terminer. Ce délai peut étre porté a douze mois par décision de justice sur demande du ou des liquidateurs.

A défaut, il est procédé a cette décision collective, soit par l'organe de contrle, s'il en existe un, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de tout intéressé.

Si la consultation est impossible ou si aucune décision n'a pu étre prise, le ou les liquidateurs demandent au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete les autorisations nécessaires pour aboutir a la liquidation.

Le ou les liquidateurs établissent dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, les comptes annuels au vu de l'inventaire qu'ils ont dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et un rapport écrit par lesquels ils rendent compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé.

Sauf dispense accordée par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, le ou les liquidateurs convoquent, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice, l'assemblée générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes annuels et, éventuellement, renouvelle le mandat des commissaires aux comptes ou contrôleurs.

Si la majorité requise n'est pas réunie, il est statué par le Président du Tribunal de Commerce sur requéte du liquidateur ou de tout intéressé.

Si l'assemblée n'est pas réunie, le rapport du liquidateur est déposé au Greffe du Tribunal de Commerce et communiqué a tout intéressé.

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En cas de continuation de l'exploitation sociale, le ou les liquidateurs sont tenus de convoquer l'assemblée des associés, selon les modalités prévues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six mois de la cloture de l'exercice. A défaut, tout intéressé peut demander la convocation, soit par le commissaire aux comptes ou l'organe de controle, soit par un mandataire désigné par justice.

En période de liquidation, les associés peuvent prendre communication des documents sociaux dans les mémes conditions qu'antérieurement.

i - Répartition : Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des parts est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital social.

Sous réserve des droits des créanciers, le ou les liquidateurs décident s'il convient de distribuer les fonds devenus disponibles au cours de la liquidation.

Aprés une mise en demeure infructueuse du ou des liquidateurs, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, qu'il soit statué sur l'opportunité d'une répartition en cours de liquidation.

La décision de répartition est publiée dans le journal d'annonces légales ayant publié la nomination des liquidateurs.

La décision est notifiée individuellement aux associés.

Les sommes affectées aux répartitions entre les associés et les créanciers sont déposées dans le délai de quinze jours a compter de la décision de répartition a un compte ouvert dans une banque au nom de la société en liquidation. Elles peuvent étre retirées sous la seule signature du liquidateur.

Les sommes attribuées a des créanciers ou a des associés et non réclamées par eux dans le délai d'un an a compter de la clôture de la liquidation, sont déposées a la Caisse des Dépôts et Consignations.

j - Clôture de la liquidation : Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la cloture de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du ou des liquidateurs, il est statué par le Tribunal de Commerce a la demande de ceux-ci ou de tout intéressé. Dans ce cas, le liquidateur dépose ses comptes au Greffe du Tribunal de Commerce ou toute personne peut en prendre connaissance ou obtenir la délivrance d'une copie.

Aux comptes définitifs établis par le liquidateur et déposés en annexe au registre du commerce est jointe la décision de l'assemblée des associés statuant sur ces comptes, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat ou, a défaut, la décision de justice sus-visée.

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L'avis de clôture, signé par le liquidateur, est publié a la diligence de celui-ci dans le journal d'annonces légales ayant publié sa nomination.

La radiation définitive de la société au Registre du Commerce est effectuée sur justification de l'accomplissement des formalités de dépot et de publication visées ci-dessus ; a défaut, elle peut étre prononcée par le Tribunal de Commerce, d'office, ou a la demande de tout intéressé.

k - Responsabilité des liquidateurs : Le ou les liquidateurs sont responsables a l'égard de la société et des tiers des conséquences dommageables des fautes par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions.

L'action en responsabilité se prescrit par trois ans a compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation ; toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, il se prescrit par dix ans.

Toutes actions contre les associés non liquidateurs ou leurs conjoints survivants. héritiers ou ayants-cause, se prescrivent par cinq ans a compter de la publication de la dissolution de la société au registre du commerce.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social ; a cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations et significations seront réguliérement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; a défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du siége social.

STATUTS MIS A JOUR LE 12 DECEMBRE 2017